蒋雄点五千军出城劫张飞寨，劫着空营，四面埋伏军皆起。蒋雄欲保桂阳，被张飞先取了，复来迎蒋雄，两军相接，二人交马，被张飞刺于马下，收了桂阳郡。张飞入荆州。
诸葛又使公子刘封交战韩国忠。国忠败，刘封赴一高坂，四面皆水。韩国忠乘船而去。刘封欲出，前面一将拦住，身长一丈，环眼髯长，使柄大刀，马上高叫言道：“此计捉关、张二将，刘封成何以堪！”军听得，再问众官。张飞又与韩国忠对阵。“胡汉又出马！”张飞交马，约斗十合，不分胜败。前后三日，令人告军师引上来。
张飞接军师入寨，正与军师言：“倘得此人，愁甚汉天下不立！”天晓，军师去附高处西南而望。众官见桂阳西南坡上，直下是水，困刘封水岸上。见一枪营，此处必有凤雏也。当夜写书，令糜竺暗将书偷路而过，远至小寨，被人拿住，见庞统。糜竺呈书与庞统。统笑曰：“诸葛者，乃故人也。”却写书与糜竺，投明还寨，却呈书与军师。军师读了，至晚令糜竺将一千军赴高坡上，烧着芦苇。刘封出来见诸葛。
后说庞统，当夜请名将，关西扶风人也，姓魏名延，字文长；与庞统坐，具说汉室来军，都上霸气，韩国忠不仁，事有决无断。又说玄德仁德之人也，不闻高鸟相林而栖，贤臣择主而佐。至来日，两军对阵，魏延斩了韩国忠于马下。庞统收了武陵郡，投了诸葛，引军正西到金陵郡。
太守金族引军出马，与孔明对阵。金族使一将出马。军师大惊。统曰：“此鄂郡人也，姓黄名忠，字汉升。”军师使魏延相杀。二日不分胜败。使张飞对阵，与黄忠斗到十合，又不分胜败。黄忠言曰：“吾只识云长，岂识张飞！”
魏延前后十日不能收金陵郡。军师言曰：“黄忠乃将材也。皇叔不能降这汉？”使一人入荆州，令关将引五千军从荆州来。众官接入寨。
无三日，关将与黄忠斗中，不见输赢。军师问庞统，言曰：“前者说四郡时，庞统言曰，曾与黄忠道话。黄忠言：‘吾乃江南一贼，金族与我恩厚。若金族在，当杀身而报；倘若金族死，然后择其主而佐。’”诸葛言：“得黄忠也。”
无三日，武侯与黄忠对阵。武侯诈败。金族赶落阵，行数里，复把金族拦住。武侯四马车，车内坐军师，倒身，弩箭皆出，射杀金族。军师班军入寨。
无三日，黄忠来报仇。庞统说黄忠，不肯纳降。黄忠言曰：“我有一病，您误然杀我主公，我须报仇，岂有纳降者！”与张飞交马，斗到百合，不分胜败。又使魏延出马，二将合并黄忠。忠威武转加。军师言曰：“老贼忒逞不睹事，当斩黄忠！”四骑马交战，见一道血起，一将落马。
却说黄忠马失，轮刀步战三将。关公言曰：“此乃大丈夫也，世上皆无！”军师高叫：“三将停马！”武侯美言说黄忠，降了汉。黄忠把金族埋殡了毕。军师班军入荆州见皇叔。皇叔看三将：为首者是庞统，皇叔言：“贤人也。”又看魏延，“贤德也。”言：“不若吾弟关公。”又看第三将是黄忠老将。
却说曹相长安内，外厅而坐，问众官曰：“常记二年已前，赶孤穷刘备入夏口，时有五千军，尚不能捉。今授荆州，有十三郡，雄军有五万，猛将三十员，无人可当。知文者有诸葛，知武者有关、张二将。”问众官：“您怎生料敌？”有大夫贾翊对丞相说：“有先君手内罢了的西魏州平凉府节度使，姓马名腾，乃东汉光武手中云将马援九世之孙。马腾有二子：长子马超，字孟起；次子马岱。众人言曰：‘三个将军，各有万夫不当之勇。’马腾可料诸葛，马超可料关公，马岱可敌张飞。”
曹操来奏帝，诏往西魏州平凉府。节度使边璋、副将韩遂接使命入衙，请马腾拜诏，读罢诏书，送使命却还长安。马腾准备入朝。
至夜，马超告父：“因何不悦？”马腾言曰：“吾儿不闻先君手内十学士弄权？后有董卓弄权。不知曹操天下，斩斫不由献帝，存亡皆在曹公。倘我入朝，曹公仁德，则一笔勾断；倘若不仁，就死于帝都。”言二子：“书来唤你，当休入长安；倘若吾死，当杀曹操与我报仇。”
来日天晓，马腾上路。数日到长安，在永金禅院安下。第三日，出见帝，得旧职。马腾谢了圣恩。御宴三日。
有一日，驾坐紫逍遥光轩殿中，宣近臣言治天下事。文武不语。帝问马腾。马腾言曰：“治天下效学尧、舜、禹、汤，安天下若太山；学桀、纣无道，天下不能作主。陛下依臣四件事，当治天下太平。”帝问如何。马腾再奏：“远赏边军，近去邪臣，轻薄税赋，重放赦恩。”又言：“帝不闻楚平王，因奸子妻，使皇后、太子、孙儿相杀，将是宰相费无忌之心。天下不闻秦胡亥，有大夫赵高贼臣，失其天下，非君上之过也，盖近臣之罪也。”帝不语。
一人高叫：“马腾才入朝中，对帝乱奏！你言近臣何人也？”马腾觑了，高叫：“曹操，你非忠臣！今闻褒贬宣参，封赠助赏，皆由于汝，使帝受倒悬之急，垒卵之危！”唬文武失色。献帝笑曰：“马腾，你休胡奏，曹操忠臣也。”赐宴和会二卿。
到晚，马腾归寺。曹操当夜使三千军、数员将，没一个时辰，把马腾皆斩了。来日，曹操奏马腾害中风病死。帝大惊，使官葬了。并无知者。
却说马超、马岱二人，眠梦不安，使马岱长安路上打听消息。马岱闷坐，忽见仆人披头而来哭曰：“老太尉一家老小，皆被曹操使人杀了！”马岱归说与马超。马超痛哭无声。
有太守边璋、韩遂，借一万军与马超。数日，到平凉府西边下寨。东有曹操，克日两军对阵。
马超出马，持枪搦战。曹操觑了大惊，见马超面如活蟹，目若朗星，身披重孝，高叫：“曹贼，杀我父母，有何冤仇！”夏侯惇出马，与马超战，都无数合，马超诈败，夏侯惇赶；回身便射夏侯惇一箭，几乎致命。
两军相杀。马超拿住曹军，问：“曹贼生得如何？”其军怕死，言：“曹公生得美貌髯长。”马超传令，拿住者与金珠万贯。曹操听得，刀断其髯，换衣。相杀到晚，若无五帝之分，死于万刃之下。曹操得脱乱军，到于营中，茶饭不能进。
当夜，令船过渡渭河东面下寨。河北岸有马超大军一万，使箭皆射。南岸有边璋、韩遂使军三万乱射，曹军落水，勿知其数。
却说骑马夹间，曹公用鞍■遮其首，顺流而下。天明，船达南岸。曹公得马欲走，正迎马超于渭河夹间。马超连杀曹公八阵，三日得脱，于阜高处下寨。马超三万军于东南下寨。
住数日，有一先生来见马超，超问：“尊重何人也？”先生言：“是华山云台观仙长娄子旧，特来献一计与将军，为父报仇。”超曰：“愿闻。”曰：“使马岱将一万军，先入长安，救了献帝，杀了曹贼家族，然后杀曹贼未迟。”超曰：“此语特远。大丈夫就势杀贼，岂不为便！”旧见超不伏，出寨。
又三日，谒见曹公。众官说：“华山娄子旧。”曹公邀侍坐。先生言：“献三计与曹公，乃心腹之患。”曹相问。“第一破马超，不闻边璋、韩遂深爱其财？”教：“移了马超一万军。数日得近，闻马超借胡人军三万，胡人多与金珠缎疋，胡军皆散。使马超不能进也。”曹操大喜：“师父言者当！”先生去了。
官里诏：多与边璋、韩遂金珠，离了马超，收了一万军。后重二万军，北归新野。马超军没三千，曹军添数十万。
马超西走，曹军后赶。马超到剑关，路逢三万军，为首一将张鲁。马超西走曹操。却说张鲁与马超报仇。曹相十五万军东下，其寨虎视张鲁。
约到月余，张鲁与马超说：“西有剑关，我曾被饿民刘璋通我下关。”张鲁、马超西至关下，看栈道，山势极险不可言。张鲁使军虎视剑关。数日，引马超往东戎郡，剑关下多刘独霸。
说把剑关强项公任申表见刘璋，与文武评议。大夫张松言：“东南有吴，江东有荆州刘备，剑关下有张鲁、马超，兼长安曹操；众诸侯皆有图川之意。可迎贤相，立见主公，可结一路主公相保。”刘璋问上大夫张松：“谁势大者？”言曹操。帝委张松将西川图寻小径，远去长安见曹相。
曹相见张松；身长五尺五寸，面黄肌瘦，言不满百。曹公不喜。归宅，张松又言侍郎杨修上器集言：“曹相下视张松。”杨修对张松说曹相之德。取“孟德书”一十六卷，“孙子书”一十三篇。张松请看。杨修取与大夫看一遍，如瓶注水，孟津东流。杨修大惊，说与曹公言，令人急请。去了张松，赶不见。
张松东南行，见旺气，远去荆州。数日到荆山县，离荆州有十里，到馆驿安下，说与知县，申文远见皇叔。
张松来日到城，有众官、百姓、皇叔邀入衙。筵会三日。张松觑众官，乃龙虎之辈；左有卧龙，右有凤雏，正面皇叔，俱贵气说不尽。张松把西川图献与荆王。张松：“西川主为君不正，皇叔倘得一占，而众官皆喜。”皇叔请诸葛写书入川，见刘璋。
张松上路，前后一月至家。次日见帝，言曹操不仁；又思前者得荆州，斩却刘琮。帝问：“再见何人？”言荆王刘备之德，将皇叔书交刘璋看。帝问文武。又有一上大夫秦宓言：“主公不闻玄德，前者吴江借军，使周瑜吴江大战，夏口救了皇叔。不闻诸葛三气周瑜？”秦宓再言：“皇叔猾虏之人也，倘邀到西川，与主公作景。”张松高叫：“大夫错矣！前者剑关下张鲁、马超，无人可当。主公不闻皇叔汉家宗室！”众官不语。
刘璋使法正，数日到荆州，见皇叔、军师。筵会数日。军师又言：“东南使书治其吴。皇叔不知，荆州北连江北岸，有曹操屯军十万，倘取西川，曹操作景。”皇叔问杀曹贼一阵，诸葛然后收川。随写书上曹公，克日对阵，使曹操不能正视过江。使人持书见曹公。曹公读毕大骂。
刘备又拜一先生为帅，自言庞统，对阵大败。曹相就势夺荆州。赶到三十里，迎着张飞。曹操军到正北，有魏延一万军，杀曹操大败北走。前至一岭，名曰扑猪岭，上有皇叔，檑木炮石皆下。
天晚，夺路而出，东西火起。正北关羽拦住，曹操撞破阵势，前到黄崖口，一万军拦住，为首者黄忠相杀。曹操得命，过连江夏口，军没一万。汉军赶上，前面武侯邀住。曹公军不上五千人回去。
却说军师军入荆州，择日庞统为帅，邀皇叔收川。诸葛言：“今年太岁在西方，折其一大将军。”庞统笑曰：“我命在天，不怕。”
皇叔引庞统、黄忠、魏延众将等，选日兵行。前到葭萌关，有太守拦路，言大夫法正道有圣旨。“不曾得官里所言，单放过法正入川。”到帝都见刘璋，大喜，再问文武言：“吾离成都府百里地，名曰符江会，与皇叔相见。”大夫秦宓言：“主公若到符江会，与皇叔相见，定有垒卵之危。”众将皆谏之，刘璋不从。
前后数日，引军三十万、猛将百十员，东至符江会二十里下寨。来日天晓，与刘璋相见。在符江会，二帝各叙宗祖，抱头而哭。
多时，茶饭罢，庞统又执盏目视黄忠。忠拔剑，有意杀刘璋。玄德怒曰：“不得无礼！”黄忠不敢下手。众官皆闹，宴罢，众官邀刘璋出本寨。
后说庞统对皇叔言：“今日不得西川，非庞统之过，盖主公之罪。”玄德曰：“此汉家宗室，岂能下手！”
后说刘璋众官皆言：“几乎主公不的其命！”至来日，刘璋使刘巴请皇叔。庞统告皇叔休往，怕贼所囚。告不住。魏延、庞统长在皇叔左右，点三千军，在刘璋寨门，使贼人不足念。来日，刘璋邀皇叔筵会，有刘巴、元帅张任、上大夫秦宓，与皇叔相争。刘璋言曰：“皇叔仁德之人，众官不可！”先主出寨至营。
后说秦宓告刘璋，远赴巴州。有太守严颜，同元帅张任，将五万军当捉刘备。刘璋尚不肯。有张松、法正二人，本帐评议。张松言：“皇叔行德行义，信庞统。”张松言：“符江会当杀刘璋，西川一占而得。”帐外一人赵文听得，说与刘璋，即时捉住张松、法正，乱军打闹，不觉走了法正。众官簇张松见刘璋，言曰：“刘巴、大夫秦宓言刘备图其川，吾不诡信，怎知二贼里应外合，有意献川与猾虏刘备！”张松言曰：“主公不闻孙权有意图川？弄权曹操有意图川？剑关下东戎郡张鲁、马超亦有意图川？主公不闻皇叔仁德，国人皆羡？又是汉之宗室。倘得其州，岂不得一郡养老？”刘璋痛坏张松，慌速令人远赴巴州，勾太守严颜。
后说法正乱军中走了，出寨见皇叔，具说其事。庞统言曰：“皇叔受困，非庞统之过也。”即便起军，东走葭萌关。人告蜀川元帅强项张任引五万军后袭。皇叔东到绵州，有太守张邦瑞拦住，相持二日，庞统偷路而过。东北有汉州张升拦住皇叔，两下是山。庞统使魏延当住张邦瑞，使黄忠邀住张升。绵、汉二州夹困住皇叔，数日不能得脱。张任引五万军赴险处把了。庞统对皇叔说：“离此百里有城。”即便引军寻小路远去雒城，三日，叩城门。城上有刘璋弟公子刘珍，认得是庞统，令众官使箭射。诗曰：
雒城庞统中金镞，天使英雄一命殂；
若是凤雏应在老，三分怎肯与曹吴。
败军复回，见皇叔说雒城公子刘珍，乱箭射死庞统。皇叔泪下，折箭言誓：“异日此仇必报！”皇叔令糜竺引二十骑，寻小路葭萌关前，至荆州，把此事说与军师、众官，无有不哭者。
无十日，众官点起军，军分三队；赵云取紫乌城，又令张飞取巴州路，军师取葭萌关路。三队军，无十万，实八万。寿亭侯把荆州。
军师兵离荆州，无二十里下寨。诸葛速令张飞，附耳低语，说与张飞，将一千军于东镇守荆州东南，在小江岸上埋伏了；然后到三更，正北军来至近，其军三千，有孙夫人车内抱阿斗，有意投东吴。张飞据鞍马上，叫：“夫人知皇叔陷了西川，抱阿斗走投江南！”张飞一言相责，夫人羞惭投江而死。
张飞后赶军师，行二日，张飞在于左手下，赵云在于右手下，军师正西取葭萌关。
说张飞行十日，前到巴丘县，百姓走了。张飞西南至巴州，离州四十里下寨。有日，张飞将三万军，离巴州五里，到一小江口，令人探水深浅。张飞渡江，有五里阔，看看抵岸。巴州太守严颜笑问：“张飞，你不读孙武子兵法？涉水半渡者可击！”张飞言曰：“你不闻吾到当阳长坂坡，观曹操百万之军，吾叫一声，如同小卒。何况小沟，岂能作祸！”张飞纵马上岸战，严颜乱军中坠马，被张飞捉了贼军，至林前下马，高叫：“我闻严颜，西川名将；今日捉了，斩，斩！”大将听的笑曰：“张飞不惯，吾落马失，被其捉。大丈夫弃命于毫毛，何缘斩！”张飞指住群刀言：“严颜，大丈夫也！”令人去其绳索放了。
张飞又言：“西川刘璋，为君昏弱，使张松远赴荆州勾皇叔，言剑关下捉张鲁、马超。听的贼人巧说，今困皇叔绵、汉夹间，雒城射杀庞统。军师分军三下收其川，就势报皇叔。”又言严颜：“高鸟相林而栖，贤臣择主而佐。”严颜曰：“我言皇叔清德于外；张飞粗鲁人也，尚然仁德。”严颜免死纳降，张飞无恐怕之心。赶严颜便入巴州，筵会三日。
严颜献计：“西北百里