曼施坦因闻听此言，吃了一惊。自打上次当面向希特勒提出这个问题之后，显而易见，元首是心存芥蒂的。这次与自己交往甚多的胡比将军旧事重提，万一希特勒多心，认为胡比更换指挥官的一番言论，是受了自己的指使，那自己的地位也就发发可危了。
1943年1月9日，经过一番补充的苏联红军，在发起对第6军团最后攻击之前，来了个先礼后兵，向第6军团招降。保卢斯自己不敢作主，连忙请示希特勒。在希特勒的严令之下，这个要求被拒绝了。
不久，曼施坦因也得知了苏军招降的事。
作为集团军指挥官，曼施坦因对希特勒的这一命令，倒是很欣赏。他召集了所属军团和各军的指挥官，在集团军司令部受训，在整个集团军中，总有或多或少的人暗地同情保卢斯，认为投降也不失为万一之策。
受过多年普鲁士军国主义教育的曼施坦因元帅环视着在座的诸位将领：
“诸位想必已经知道俄国人招降之事，想必也知道元首对此事的态度。我在这里重申我的看法，请诸位牢记：任何军队只要有战斗力余留，就绝对不许投降！
如果放弃这种精神，军人作为一种职业也就结束了。只要有战争，这种军人的荣誉观念就必须维持，即使是毫无希望的战斗，也不能作为投降的理由。
如果身为前线的一个指挥官，只要认为他的处境毫无希望时就马上投降，那么谁也不会赢得一场战争了。保卢斯将军的第6军团在它未被完全歼灭之前，必须尝试尽可能的牵制苏军的兵力，这种牵制的时限越长，对整个战争的贡献也就越大。”
曼施坦因随手拿出情报处长为他早已经准备好的纸条，上面列满了数字：
“去年12月初，我们在第6军团的包围圈上，共发现了苏军60个师或装甲旅的番号。到了现在，整个顿河集团军所面对的259个苏军战术单位中，有90个是用来包围第6军团的。假如第6军团在1月9日就投降了，苏军的这90个大单位，就会像潮水一样释放出来，于是本集团军的处境就不堪设想了。”
既然不同意贸然突围，又不同意投降，看来德军第6军团只好在斯大林格勒准备坟场了。
保卢斯的德军第6军团拒绝投降之后，苏军就开始从斯大林格勒各方面发起了进攻，猛烈的炮火，大量的坦克，快速的穿插迂回，把包围圈内的德军惊得魂飞魄散。
保卢斯上将在硬撑了三天之后，1943年1月12日，把最后一份表达绝望心情的报告，送到了顿河集团军总部曼施坦因司令手中。曼施坦因匆匆浏览了一下这封电报，命令通信人员立即把这一报告送到陆军总部。
保卢斯的电报这样写着：
“尽管我的部队曾经作英勇的抵抗，但是最近几天来的激战已经让苏军作了深入的穿透。
已经没有预备队，而且也无法再编成。
重兵器现在已经丧失了机动性。
严重的损失、再加上严寒，已经使德军部队的抵抗力相当地降低。假如敌人继续用现有的兵力进攻，则我军的防御正面最多只能支持几天，以后的抵抗就只不过是局部的行动而已。”
天气似乎也在帮了苏联人的忙，德军对包围圈中不仅空运弹药不能，而且德国空军的俯冲轰炸机也不能起飞支援德国守军的战斗。
当日夜间，保卢斯又发来一份情况补充报告，请求曼施坦因再派几个营并携带全套兵器，机降在包围圈内，则还有希望继续抵抗下去。这份补充报告不禁使曼施坦因与他的参谋长和司令部人员面面相觑：顿河集团军总部自己也没有必要的补充兵员了。而且自从德军第4装甲军团停止救援行动以来，也就再没有把增援兵力送入围城的理由了。为了提高被包围德军的士气，曼施坦因已经说服第6军团的许多指挥官和参谋人员，在休假届满之后，纷纷飞回城内，其中的很多军官出身名门，如“铁血宰相”俾斯麦的后人。
1943年1月13日。保卢斯的副官贝尔上尉，最后从斯大林格勒的死亡之圈飞出来，并带出了第6军团的战争日记，来到集团军总部。贝尔上尉同时带来了军团长保卢斯和参谋长希米德将军的充满绝望的私人信函。
1月22日，苏军占领了被围德军的生命线——古门拉克机场，外界的补给再也无法在包围圈中着陆了。被分割的德军同时缩在几个比较坚固的要塞中，负隅顽抗。
保卢斯再一次请求希特勒，允许他投降。
此时，曼施坦因也改变了初衷，倾向于同意第6军团的残部投降。曼施坦因与希特勒在电话中作了长时间的辩论，力劝希特勒批准投降：
“是该结束这个英勇战斗的时候了，我的元首！我认为第6军团为了牵制苏军已经尽了最后的努力，继续抵抗已经没有意义了。”
希特勒仍是不同意投降。他有自己的算盘，他对曼施坦因解释说，不允许投降，“一来即使包围圈中的德军分成几个较小的单位，也还可以抵抗相当长的时间；二来，俄国人根本不会遵守对第6军团投降后所许下的诺言”。
当希特勒拒绝了曼施坦因允许第6军团投降的请求之后，曼施坦因的头脑中也闪过辞职的念头。早在1942年圣诞节，希特勒拒绝批准他所提出的准许第6军团突围的时候，曼施坦因就起过此念。这个问题一直压迫着他的良心。
当时曼施坦因的作战处长布西上校，代表集团军司令部全体人员挽留曼施坦因，加之此时辞职有临阵脱逃之嫌，故曼施坦因没有再提。
事后，布西上校曾向第6军团的工兵指挥官说过：“假使我不是为了部队的缘故，一再请求他留下来不走，他早向希特勒掼了乌纱帽。”他的话很能代表曼施坦因的性格。
1月24日，德军第6军团的最后日子终于来到了，顿河集团军司令部已经失去与包围圈内的所有联系，尽管曼施坦因守在报话机前喊破了喉咙，也始终听不到保卢斯的回音，回答他的，只是包围圈内隐隐传来苏军巨炮的轰鸣声。
正在这当口，德军陆军参谋总长柴兹勒尔将军给曼施坦因转来了第6军团发给陆军总部的“绝命之笔”：
陆军总部于1月24日曾经收到第6军团的无线电报，内
容全文如下：
要塞只能再守几天，由于没有补给到达，部队已经疲惫
不堪，兵器也都不能移动。最后一个机场的丧失，补给完全
断绝。已经没有据点可以继续执行死守斯大林格勒的任务。苏
军早已透入很多地点，整个地区因为人员全部阵亡而丧失，尽
管士兵和军官的英勇仍未稍减。为了作最后的一击起见，应
该命令各单位分组向西南突围。有一部分人员将可透出，而
可在敌人后方造成混乱。若不采取行动，则无异于使所有的
人员同归于尽，或是被俘，或是死于饥寒。我建议飞出少数
人员（军官和士兵都在内），当作未来作战中的专门人才使用。
适当的命令也应立即颁发，因为着陆的设备不会存在太久。请
列举姓名，当然不包括我在内。
保卢斯
本部已给第6军团下述的答复：
“来函敬悉。经再度呈秉之后，元首已作了下述的指示：
1．关于突围方面，元首保留最后决定权。必要时再请求。
2．关于人员的飞出方面，元首在面前不拟考虑。请派员
来此间再作陈述。我将带他去见元首。
参谋总长 柴兹勒尔
1943年l月31日，刚刚升任德国陆军元帅军衔的第6军团司令保卢斯和其军团部人员都作了俘虏。2月1日，当第11军的残部也在城北投降的时候，斯大林格勒的战斗终于结束了。
被围的30多万部队（包括德军、罗马尼亚军队以及其他轴心国国家的军队），落在苏军手中的俘虏有9万多人，除了德国空军事先陆续救出的3万余伤患人员，其余全部死亡。而被俘虏的9万人，能够熬过俄国寒冷的冬天而活到战后的，不过是几千人而已。
没等斯大林格勒战场上的硝烟散尽，各地告急的电报，雪片也似地飞向德军最高统帅部。希特勒为了应付当前的危机，特地派了一架联络飞机，于1943年2月6日接曼施坦因到元首大本营去与希特勒亲自会晤。
到机场去迎接信使的时候，曼施坦因不住地猜度，希特勒可能是受了其侍卫长希孟德将军的影响，才会有今天的这番召见。希孟德将军于1942年11月底访问过顿河集团军司令部，曼施坦因趁机对他讲了自己对指导战争的看法。
看得出，希特勒在这次会晤中，也没有完全从斯大林格勒的阴影中解脱出来。他故作沉痛地对曼施坦因说：
“我对斯大林格勒的德军失利应单独负责！我也许可以责备戈林，怪他对空军实力作出了夸大的估计，但是他已经被指定为我的继承人，所以我们不能把斯大林格勒的责任加在他的身上。”
这一次希特勒居然肯勇于负责，而不去寻找一个替罪羊，总算是难能可贵的。
在希特勒表白了对斯大林格勒所负责任之后，似乎使曼施坦因很受感动，觉得希特勒还有一些骑士风度。
在希特勒征询曼施坦因对东部战局意见的时候，曼施坦因坦白地对希特勒谈了自己的两点看法。他的主要目的有两条，其一，说服希特勒同意，放弃顿聂兹盆地。其二，还是最高指挥权的问题老调重弹。
自从原来的陆军总司令布劳齐特希被免职之后，希特勒就一直自己兼任陆军总司令。这也是德国陆军高级将领时常探讨的一个问题。在斯大林格勒的惨败之后，军界对希特勒的所作所为颇有微词，认为悲剧的发生，就是希特勒这种领导方式的后果。
曼施坦因了解他的元首，知道希特勒肯定不会放弃手中已经取得的权力，便委婉地提出了一个既不影响他威望，而又获得他满意的方案，这就是建议希特勒任命一个真正的参谋总长，他应该完全信任他，并给他以适当的权威和责任。
希特勒对曼施坦因所提的军事领导权问题，明确地表示了异议。希特勒列举了过去的军政部长勃洛姆堡以及陆军总司令、前几任参谋总长等等，是如何令他失望。接着希特勒又坦白地宣称，他不可能让任何人位于戈林的位置之上，因为戈林决不肯接受任何参谋总长的领导。
对军事领导的问题，希特勒不肯作丝毫让步，于是话题只好回到了曼施坦因第一个问题上。曼施坦因把顿河集团军的现状和可能遇到的情况，耐心地讲给希特勒听：
“我们的结论是，以德军的现有的兵力，无论如何都不能守住顿河和顿聂兹地区，不管最高统帅认为其价值是如何之高。如果顿河集团军抓住这个地区不放手的话，那么顿河集团军和A集团军都将与之同归于尽。反之，若能放弃这一地区，或许可以解除我们面临的威胁。”
希特勒回答曼施坦因：“我的元帅，目前您绝对不可能放弃顿聂兹盆地，首先这会影响土耳其追随我们的态度；其次，我一再强调顿聂兹盆地的煤对于苏联和德国双方的战争经济都十分重要。俄国人只有重新获得了这些煤，才能维持其钢铁生产，并使坦克、火炮和弹药的产量不至于减少。”
曼施坦因提醒他的元首：“请元首注意，目前俄国人虽然没有顿聂兹的煤，但他们仍然能够生产大量的坦克和弹药。”
希特勒狡辩说：“俄国人是仅靠储存的钢铁才能活命的。”
接着希特勒又搬出了“战争经济”那一套：“假如俄国人不能收回顿聂兹的煤田，就不可能维持其原有煤炭的产量，也就生产不出足够的对德国发动进攻的坦克和武器弹药。从这个角度说，阻止他们重新获得顿聂兹的煤田，也就足以阻止他们发动任何巨大的攻势了。”
苏联在丧失了顿聂兹盆地的焦煤、钢铁以及其他的工业之后，当然会在生产上发生困难，这是谁都不会否认的。而且曼施坦因自己也认为，俄国人1941年损失的大量炮兵，到如今都没有完全恢复。
但问题的关键不在这里。
在与希特勒是否应该据守顿聂兹盆地的辩论中，曼施坦因只好打出了所剩的最后一张王牌：在他此次尚未会晤希特勒之前，恰巧德国煤业卡特尔的总经理普莱格尔，曾经造访了曼施坦因的顿河集团军司令部。曼施坦因不失时机地向他请教了顿聂兹盆地对于苏德双方的战争经济的重要性，普莱格尔向曼施坦因保证说，并不完全如此。在这个盆地中的相当部分，经济价值并不像人们想象中那么大；那里的煤起码是不适宜炼焦和供火车头使用。
曼施坦因马上打出了这张王牌。这样就使希特勒无法在战争经济的立场上来反对撤出那个盆地了。
如果任何人现在就假定希特勒会承认失败，那他未免对希特勒的偏执性格估计得过低了。希特勒话锋一转，马上又提到了天气原因，提前转暖的天气会使路面变得泥泞不堪，不利于苏联红军大规模机械化部队的集中。
的确如此。天气好像是在帮助希特勒说话。在过去的几天之中，气候明显变暖，顿河和顿聂兹河有提前解冻的迹象；要在往常的每年2月份，极少有这种气候出现。
似乎溺水者抓住了稻草，希特勒又来了精神，以其滔滔雄辩的口才，力劝曼施坦因撤军的决心再等几天再下，并像一个星相家那样肯定：天气将继续转暖，解冻的顿河将会构成一个不可越过的障碍物，使得苏军在夏季之前都无法进攻。同样，在这种泥泞的环境下，撤退的德军装甲部队也有陷在泥沼中的可能。
曼施坦因反对希特勒把整个集团军的命运寄托在天气的变暖上。如果几天之后，天气又突然变冷又当如何呢！
情急之余，曼施坦因冲口而出，向他的元首喊道：“我的元首，请不要忘了，凡是想要守住一切的人，往往最后将要丧失一切，这是战争中百试不爽的公理。”
看到自己的元帅是如此的坚持，于是希特勒这才勉强同意顿河集团军从现有的防线中后撤。
曼施坦因又提议，鉴于斯大林格勒失败之后，德军士气沮丧，最高统帅本人应该到前线上去亲自视察一次，或者至少应派参谋总长前往。但希特勒这次无论如何不答应，任何口舌都不能打动他。
曼施坦因抬头看了看墙上的挂钟：这场争论足足进行了4个小时。看到自己的意图部分地得以实现，曼施坦因就起身告辞。
刚刚走到门口，希特勒突然又把他喊了回去。希特勒解释说：“我对于已经批准的事情，当然不会反悔。不过，我的元帅，我劝您是否能考虑一下，把撤退的事再稍微等候一段时间。假使顿河地区解冻了，那就可以还留在这个地区。”
曼施坦因仍然坚持撤退的计划不变，唯一作出的让步就是答应元首，可以等到明天中午回到集团军总部之后，再下达撤退的命令，而不是今天晚上。
2月7日中午时分，曼施坦因回到顿河集团军总部，马上命令撤退。
后来曼施坦因才得知，德军的撤退可以说是恰到好处。初春刚刚解冻的路面的泥泞，并不像元首想象的那样，对苏军坦克部队起决定性的迟滞作用，这是因为苏军的装甲车辆的履带经过加宽，越野能力强于德军。
斯大林格勒的作战任务已经失败，先前给顿河集团军规定的任务不复存在，故此，顿河集团军改名为南方集团军。1943年2月12日夜间，曼施坦因的南方集团军总部转移到了查波罗齐。
没想到，希特勒本已不答应�