纯粹正面的，地峡的两侧是海，所以全面的攻击是完全不可能的。此外苏军在这个地峡早已经修建了坚固的野战防御工事，地峡的正中央，横亘着一道壕沟，深达50英尺，在上一个世纪克里米亚还是一个古战场。
一旦突破了皮里柯普地峡之后，在依雄以南又会遇到一个瓶颈地带，这个地带有许多咸水湖，能过人的路其宽度不足两英里。
德军在未来的攻势中不占有地利，而苏军又有空中优势，注定了这场战斗的艰苦。为了迅速占领克里米亚，曼施坦因下令从正在向东追击苏军的德军中抽回强大的兵力。他的这一招是相当冒险的，东面的苏军可能会停止退却并发动反攻。
不仅如此，曼施坦因还把第11军团中所能动用的炮兵、工兵和高射炮兵，都完全拨给担任主攻任务的第54军。此外，又命令第50步兵师从后方位置上前进，用在第二阶段攻克依雄地峡的战斗。把第39山地军用在第三波，攻克这两个地峡之后，扫荡整个克里米亚。克里米亚南部的山地，正好合这个山地军的口味。
突入这两道防线之后，就迅速投入摩托化单位奇袭塞瓦斯托波尔要塞，为此，第54军突前攻击时，党卫军“希特勒生活标准师”就应该随后跟进。
第11军团的东面防御，将由第22师和罗马尼亚第3军团担当，为此，曼施坦因特地把罗马尼亚第3军团的杜米特里斯库将军找来，向他交待了任务。
由于补给上的困难，第54军对皮里柯普地峡的攻击一直拖到9月24日才完成。东面的压力减轻之后，正在溃退的苏军果然停止了撤退，沿聂泊河湾一线构筑了阵地。从东面抽回德军第39山地军之后，曼施坦因命令留下的德军部队与罗马尼亚第3军团混合编组，以求使冒险程度减少到最低限度。南部的罗马尼亚骑兵军被并入了德军第30军中，而在北部的德军第170步兵师，皆并入罗马尼亚军中，以加强罗马尼亚的山地部队。。
9月24日上午，曼施坦因命令第54军开始进攻皮里克普地峡，虽然动用了军团的全部火炮轰击苏军防线，但主攻的德军第45步兵师和第73步兵师还是颇为艰苦，他们要在骄阳的照耀下越过盐质的草原，上面无水也无掩蔽。苏军已经把地峡变成了一个纵深达10英里的坚强防御体系，每一条堑壕每一个堡垒都寸土必争。
经过巨大的伤亡，第54军于两天之后占领了皮里柯普地峡，又经过了三天的苦战，肃清了这一地区内的其他苏军，冲入了比较开阔的地区。苏军退到了依雄地峡。德军俘虏了约1万名苏军、112辆坦克和135门火炮，德军也蒙受了相当大的损失。而前面依雄地峡依然阻塞在那里。
曼施坦因的原定计划，是准备在这个时候把德军山地军和党卫军投入战斗。但9月26日，苏军用两个新的军团——第18和第9军团，共辖12个师，向德军第11军团的东侧防御正面发起了反攻。德军的第30军还能抵挡一阵，但罗马尼亚第3军团的防御地区却被突破，苏军在这里撕开了一个宽10英里的缺口，该部兵力损失大半。曼施坦因只好让本已经调走的德军第39山地军再调转头来，以稳定罗马尼亚第3军团的防线。不久，曼施坦因又失去了唯一可用的快速部队，统帅部命令将党卫军的那个摩托化师调给第1装甲兵团，以便参加攻击罗斯托夫。因此曼施坦因无法扩张在地峡上的战果。
为了指挥两个方面的战斗，第11军团司令部于9月21日在罗格斯克大草原中的阿斯卡尼亚设立了一个战术性指挥所，那里原来是一个德国人的农庄，现在已经变成了一个集体农场，所有的建筑物都已经残破不堪，苏军在撤退时把石油倒在堆积如山的小麦上面，纵火焚烧，大火烧了几个星期之久。
德军前线的情况日趋严重，曼施坦因不得不于9月29日把他的指挥部前移，这样可以预防下级部队指挥部过早地向后移动，影响前线部队的士气。在那时，他阻止了罗马尼亚指挥官的后退。第39山地军也向突入罗马尼亚阵地的苏军发动了反击，稳住了这里的阵地。
由于苏军把主要兵力用在了牵制第11军团进攻克里米亚上，10月1日，克莱斯特将军的第1装甲兵团在聂泊罗彼托夫斯克的渡口，突破了苏军聂3AM防线的北翼。现在曼施坦因正面的压力开始减轻。10月1日，德军第30军和罗马尼亚第3军团也开始转入攻势，他们与第1装甲兵团的合作，用了几天的时间包围和歼灭了苏军的大部，俘虏苏军6．5万人，坦克125辆，火炮500多门。
这次会战之后，第11军团的第49山地军和党卫军摩托化师正式调到了德军第1装甲兵团。曼施坦因只好使用剩下的两个军实施对克里米亚的进攻。其中，第30军下辖第22、第72和第170等3个步兵师；第54军下辖第46、第73和第53等3个步兵师。
罗马尼亚第3军团也回归其元首安东尼斯库元帅指挥，负责黑海和艾左夫海的防御。通过曼施坦因与安东尼斯库的交涉，他同意把一个罗马尼亚山地军（下辖1个骑兵旅和1个山地旅）交给曼施坦因指挥，随队进入克里米亚。
元首已经等得不耐烦了，一再来电催促第11军团把两个军其中的一个军越过刻赤海峡进攻库班半岛。曼施坦因回复元首，说元首可能对苏军目前的实力和守卫克里米亚半岛的决心认识不够。他告诉元首，苏军甚至会放弃敖德萨而为这一半岛苦战到底。只要苏军在克里米亚还有一个支撑点，那么第11军团就不能安然地将其中的一个军按照统帅部的意图，通过刻赤运到库班去。于是，曼施坦因趁机要求元首希特勒再给第11军团增加一个军。希特勒答应了这一要求，几个星期之内，德军第42军、第132和第24步兵师调来归第11军团指挥。
摆在曼施坦因眼前的问题还是如何打开依雄地峡。双方军队的数量上，防守的苏军享有优势。第11军团只有6个师，而苏军则有8个步兵师和4个骑兵师。自从10月16日起，苏军又撤出了敖德萨——直到目前为止，罗马尼亚第4军团还在那里久攻不克——并把守军从海上送往克里米亚增援。虽然德国空军宣称已经炸沉了3·2万吨的苏军运输船只，可从敖德萨撤出的苏军运输船队，依然源源不断地把援军送过来。
曼施坦因手中所握的唯一优势是德军炮兵，其素质要明显高于苏军，能够对于攻击中的步兵给予有效的支援。但苏军的海岸防御炮，却可以从克里米亚西北岸和“懒海”南岸轰击德军，德军的炮火无法摧毁他们。此外，苏军有充足的装甲兵力可供反攻之用，而德军却一辆坦克也没有。只有装甲突击炮来支援步兵。
尤其是曼施坦因还不能使用奇袭，这是他惯用的战术，来减轻德军士兵的伤亡。苏军等在德军的必经之路上，凭借构筑良好的野战防御工事，没有侧击的可能，只能沿着中间为狭窄的湖沼隔开的地带作纯粹的正面攻击。
由于攻击地域狭窄，第11军团开始只投入了第53军的三个师，第30军只好等取得了进展之后，有了空间，方能插入。
依雄地峡中的盐质草原，平坦得像锅底一样，上面几乎没有一株植物可供德军士兵作掩护之用。制空权也在苏军的控制之下，红军的战斗机和战斗轰炸机对地面上任何看得见的德军目标，都不断地加以俯冲攻击。不仅是前线步兵和野战炮兵必须挖掘工事，战斗地区后方的车辆和马匹都要挖掘工事以避免攻击。德军的高射炮都不敢还击，否则就有立即被炸毁的可能。直到攻势的最后阶段，德军调来了战斗机群来协助陆军作战之后，苏联空军才算是有所顾忌——那也只是在白天，在夜间德国战斗机是爱莫能助，
曼施坦因对德军战斗力急剧衰减感到惊慌。参加攻击的各师都作出了惨重的代价，到了10月25日，似乎成了强弩之末。德军有一个师的师长早已两次报告他所指挥的各团是筋疲力尽了。战斗的胜负好像是摆在刺刀边缘上，在这个时候，就要看攻击者是否有足够坚强的意志，能把忍耐力发展到最高限度，以克服防御者的抵抗。
结果还是苏军最先顶不住了。再经过一天的苦战，10月27日，德军终于取得了最后的成功。10月28日，经过10天的苦战，苏军防御完全崩溃，德军第11军团开始转入追击。
1941年11月16日，德军猛烈的追击结束，除了塞瓦斯托波尔要塞地区以外，全部克里米亚都已经落入了德军手中。第11军团的6个师已经击溃了苏军的两个军团（计12个步兵师和4个骑兵师）中的大部，苏军的20万守军中，至少有10万人作了德军的俘虏，德军还缴获了700门火炮和160辆坦克。那些逃入塞瓦斯托波尔要塞和渡过刻赤海峡的苏军残部，丢弃了他们所有的重武器。但苏军由于享有制海权，从海上运来的武器又重新武装了这些逃入要塞的苏军残部。
在克里米亚半岛取得了初步胜利之后，曼施坦因把他的军团司令部搬进了克里米亚境内的一座较大城镇——齐门费罗普，而曼施坦因自己则带着副官和几个参谋移驻城北的一个村落——查拉布斯，这是一个小农庄。副官为他的居室特地从齐门费罗普城中找一些舒适的用具。
直到1942年8月间为止，除了短期的到过刻赤前线和塞瓦斯托波尔前线之外，曼施坦因几乎一直都住在这里。在过惯了游牧式的生活以后，这种定居的生活对他们来说，完全是一种享受。
居住在这里的时候，曼施坦因总在思考着一个问题，指挥一个军团的人，是这个军团的最高裁判者，最困难的是要他批准一个死刑的宣判。一方面维持纪律是他的职责，而为了部队本身的利益，对于违法犯纪的人也有严刑峻罚的必要。战争中每天都可以使上万人丧失生命，可在战场上的光荣殉国与被自己的长官执行枪决，却是有很大的区别。
当一个军人作了某种卑劣的行为，使整个陆军的荣誉都为之蒙羞，或者是使其同胞因而丧失生命，这时他是罪有应得的，难逃一死。
每逢要批准死刑判决书时，曼施坦因总要亲自把所有的档案都仔细研究一遍，然后再作决定。还是在第56装甲军的时候，他手下有两个德军士兵曾经奸杀了一个老妇人，被判处死刑。还有一种情况，本该判处死刑，但曼施坦因却笔下超生：有一个曾经在波兰战役中获得十字勋章的士兵，在负伤出院之后，就被分配到一个陌生的机关枪班，当他到达的第一天，班中的全体就都战死了，他也神经错乱并当了逃兵。依照军法，他是应该判处死刑的，但他的情节有可被原谅之处。曼施坦因本人也不能立即取消军事法庭的审判，所以就建议这个士兵所在团的团长，把死刑延缓一个月再执行。假如这个士兵在一个月之内能够将功折罪，就取消死刑宣判。假如没有改观，则再执行死刑不迟。在所有被缓刑者中，只有一个是逃到苏军去了，所有其他的人，不是立有战功而赎罪，就是战死在沙场上了。
现在，第11军团的任务就是攻克苏军在克里米亚的最后据点塞瓦斯托波尔，这个进攻开始越早，成功机会也就越大，因为苏军正不断从海上增援这个堡垒。
依照曼施坦因的测算，进攻部队的调动和弹药的储备应在11月27日或者28日全部完成，所以他把这一天定为发动攻击的最后时限。
不知攻势能否如期发动，且听下章分解。
第十六章 肃军纪痛斩大将
攻城巨炮绝人寰，苏军登陆挫凶顽；
鸨与鳄鱼露狰狞，希魔授衔奖元帅。
进攻的日子到了，却没有如期发动，因为苏联的冬天又来到了。在克里米亚境内，先是大雨，道路无法使用，紧接着而来的严冬把德军用于补给的铁路机车冻坏了大半。结果，第11军团发动攻击所需的补给，只到了少部分。聂泊河上已经结冰，但冰面不结实，不能通车，雨雪加寒冷，路面通车也困难。
没办法，攻击的时间只好拖延。11月27日没有开始，直到12月17日，才开始了对塞瓦斯托波尔要塞的第一波攻击。先是大规模的炮轰，随后第30军和第54军分别从南北两个方向向要塞攻击。
担任主攻的任务仍然由第22步兵师负责。这个师的指挥官是沃尔夫中将。苏军拼命地死守，逐个碉堡的激烈争夺。德军的进攻矛头已经邻近要塞中著名的斯大林堡垒。这个堡垒如果拿下，则德军炮兵就可以攻击控制整个海湾地区。
苏军此时在刻赤和费多西亚登陆。这个威胁对11军团是致命的。整个军团的兵力，除了一个德国师和两个罗马尼亚旅之外，都已经全部集中在塞瓦斯托波尔；
曼施坦因在接到关于苏军登陆消息的时候，也曾考虑过用最高的速度从要塞地区撤出部队投掷在最需要的地方，但面前的诱惑实在是太大了，只要再向前推进一小步，就可以获得海湾的控制权。所以，曼施坦因决定再冒一次险，暂缓撤退部队。在征得了第54军军长和其所属各位师长的同意之后，他命令前沿德军作最后一次努力。第22师的第16步兵团，在卓尔体兹上校的指挥下，已经突入了斯大林堡垒的外围，但已经再无余力了。
苏军在刻赤半岛上的登陆，正是德军在塞瓦斯托波尔的战事紧张的时候。不久，曼施坦因判断，从这里登陆不仅是苏军的牵制行动，苏联的无线电广播宣称，这是一个全面的攻势，以收复克里米亚为目的，由斯大林亲自计划和指挥。他要把第11军团从地图上扫除。这并非是虚言。
12月26日，苏军在刻赤海峡登陆，首批用了约2个师的兵力，先是在该城两侧，不久在半岛北岸也作了小规模的登陆。德军第42军仅靠第46步兵师1个师的兵力来防御该半岛，显然是吃力的。于是第42军军长希波尼克将军向军团提出请求，要求撤出该半岛。
曼施坦因没有同意第42军撤退，因为假如苏军在刻赤建立一个稳定的立脚点，就等于在德军第11军团的背后开辟了克里米亚第二战场，那么11军团就会受到尚未攻克的塞瓦斯托波尔和刚刚在刻赤登陆的苏军的夹击，这是极端危险的。所以，曼施坦因命令第42军，应趁苏军登陆后立足未稳之机就立即向他们发动攻击，把他们赶下海去；为了能使第42军无后顾之忧，曼施坦因同时命令罗马尼亚第4和第8山地旅警戒另外的苏军登陆点，抽调第73师的213加强步兵团，立即前往支援。
到了12月28日，第46步兵师实际上已经肃清了刻赤城南北两处的苏军滩头阵地，只是在北岸上，不时传来激烈的枪声。此时，希波尼克将军又再度请求第42军撤出刻赤半岛，但又受到了曼施坦因的拒绝，因为这时德军第54军已经开始发出对塞瓦斯托波尔的最后一次攻击。
12月29日清晨，曼施坦因又得到报告，说苏军在强大的海军兵力掩护之下，在德军防御的另一个薄弱地点费多西亚夜间登陆，德军在那里的兵力微弱，只有一个工兵营和一些海岸炮兵，罗马尼亚部队直到苏军登陆之后才匆匆赶到那里，故未能阻止苏军的登陆。军团司令部与位于半岛中部的第42军军部的电话联系中断了。
但在上午10时，曼施坦因接到了第42军用无线电发来的报告，说希波尼克将军因为看到苏军在费多西亚登陆，遂命令该军立即即撤出刻赤半岛，曼施坦因马上发出了一个制止42军撤退的命令，可是第42军的电台却关闭了，无法执行这个命令。希波尼克害怕在费多西亚登陆的苏军会切断他们的退路。
在制止第42军撤