曼施坦因一路上查看了被德军摧毁的苏军防御工事。从现场遗留的迹象来看，在苏军的防御纵深虽然有为数不少的兵力集结，但却并没有像元首希特勒宣传的那样，“苏联已经作好了对德国发动进攻的各种准备”。
在自己的指挥车上用过了简单的午餐，曼施坦因令左右摊开了随身携带的作战地图，用手指指着苏联境内的一条弯弯曲曲的蓝色曲线：
“假如第56装甲想力拔头筹，抢在其他军之前完整地占领维拉河渡口，则必须通过杜比沙河上的艾罗果拉渡口，这里距离德苏边境约50英里，在进攻的第一天就必须出其不意地占领这个地方。”
曼施坦因告诉身边的参谋，这里对他来说，是再熟悉不过的，因为在第一次世界大战中，曼施坦因就在这里与沙俄军队作过战。
根据德国侦察机事先拍摄的照片，这里是一个深而且陡的峡谷，河水的流速虽然不大，但河两岸的高度差却很大。在第一次世界大战中，德军的工程师曾经花费了好几个月的时间，费劲地在此建造起一座木桥，现在这里已经建成了大型的公路桥。
“我担心，河对岸的陡坡坡度之大，使得任何我们现有的装甲车辆都爬不上去，如果苏军事先发现了我们的意图，把这里的大桥炸掉，然后在河对岸的陡坡上建筑起防御工事，那么我们的坦克部队根本就无法前进。”曼施坦因忧心忡忡地说，“问题是，艾罗果拉的渡口对于第56装甲军而言，确实是攻占芬克斯桥梁必不可少的跳板。”
于是他找来了第8装甲师的布南登堡将军，命令他加快速度，务必乘苏军缓过劲来之前拿下艾罗果拉渡口，最迟不超过6月22日（也就是攻击发起的第一天）日落之前。在这段时间内，军部将跟随第8装甲师在一起。
曼施坦因的要求虽然很难办到——甚至可以说过分，但是德军第8装甲师在布南登堡将军的指挥下，还是完成了这一任务。这个师在突破苏军的边界阵地和清除了防御纵深的零星抵抗之后，终于在6月22日的黄昏时分，用一支搜索兵力占领了艾罗果拉渡口。曼施坦因不敢稍怠，又命令徒步行军的第290步兵师加快速度，紧跟在第8装甲师之后。第3摩托化步兵师在中午时分也开始渡过了米美尔河，进入苏联国境。
第一脚是踢出去了，曼施坦因黄昏时分到达了渡口之后，不禁长出了一口气。
要想达到奇袭的效果还应继续冒险，这符合曼施坦因的一贯作风。于是他命令第56装甲军所属各师不顾左翼的第18军团和右翼的第16军团，不要怕侧翼被攻击的危险，一鼓作气地冲到目的地——维拉河渡口。
曼施坦因的运气不错，他所选定的路线恰好是苏军防御比较薄弱的一段。当第56装甲军深入苏联境内105英里抵达维尔柯米尔兹的时候，曼施坦因左翼的第41装甲军在沙莱地区为苏军的坚固阵地所阻；右翼第16军团还在为争夺柯弗罗镇而苦斗。而第56装甲军此时已经迈上了宽敞公路。这里距离第一阶段的目标——维拉河渡口上的芬克斯大桥约有80英里的距离。
正当第56装甲军在曼施坦因指挥下兴冲冲地往前赶路的时候，以小心谨慎著称的第4装甲兵团司令克鲁格上将开始担心他们，因为他们不仅超过了两翼的德军太多，而且把国境线上的苏联军队也甩在了后面。第56装甲军不仅在前面可能遇到苏军预备队的反攻，而在后面很容易被甩在后面的苏军切断其后勤补给线。
曼施坦因决定不让幸运之神溜走，因此没有理会克鲁格的忠告，命令部队继续快速前进。他采取了一个让强者更强的办法，这样可以淋漓尽致地发挥德军坦克部队的机动速度——自己亲自率领两个机械化师，由机动性最好的第8装甲师走最好走的公路，机动性稍次一点的第3摩托化步兵师走公路以南的小路，第290步兵师紧随其后，这个师虽然使出了最大的劲，但已经赶不上前两个机械化程度高的师。这样也好，这个拖后的步兵师保证了第56装甲军后方的安全。
6月26日，守卫在维拉河渡过大桥的苏军士兵，突然发现远处的公路上驶来一列不太长的车队，车上装满了士兵，从着装上看是苏军士兵，车辆上也涂着苏军的标志，哨兵拦住了车队询问，车上的人自称是从前线撤退回来的苏军伤兵，有几个人还亮出了缠满绷带的胳膊。于是哨兵挥手放行，谁知这些车在驶过大桥的时候，这些“伤兵”突然从车上跳了下来，用枪逼住苏军士兵，把惊得目瞪口呆的苏军守卫分队缴了械，然后脱下了身上的苏军服装，扯下了身上的绷带。苏军士兵这才发现，原来是一队化了装的德军士兵。
原来这正是曼施坦因所用的一计；为了达到出其不意的效果，使苏军来不及炸毁渡口桥梁和在河对岸组织起有效的防御，曼施坦因不顾国际公法，让他的士兵利用缴获的苏军车辆，装扮成苏军后撤的部队，瞒天过海，骗过苏联守卫大桥的部队，完整地攻占了维拉河的桥梁。装扮成苏军士兵的，正是德军第8装甲师的前卫部队。这件事不久就传到了元首那里，令希特勒大为欣赏。
从进攻开始到拿下维拉河渡口其中的一座大桥，第56装甲军在曼施坦因的率领下，一路上击毁了苏军约70辆坦克和许多火炮，这个数字相当于整个第56装甲军坦克数的一半。
这样，到了6月26日，沿公路疾进的第8装甲师最先抵达了芬克斯城外。上午8时，曼施坦因在该师的师部中接到了一个报告，得知该师的先遣部队使用诈术成功，兵不血刃地夺获了苏军驻守的两座大桥中的一座。另一座也通过战斗夺到手，苏军完全料不到德军来得如此之快，守军派出工兵企图炸毁桥梁，但引爆炸药的士兵在距离导火索几码远的地方被德军消灭了。
维拉河在芬克斯城附近的公路大桥完整无恙地落在了德军手中，铁路桥也只是受到了轻微的炸伤，略加修复便可使用。通过大桥涌入芬克斯城内和维拉河的另一侧的德军，正在与苏军展开激战。
6月27日，曼施坦因又接到了另一份捷报：第3摩托化步兵师攻克了维拉河上游的另一个渡口。至此，第56装甲军的任务圆满地完成了。从作战地图上的距离来算，芬克斯城附近的渡口距离第56装甲军攻击发起的阵地，差不多有200英里的距离，在路上不断遇到苏军阻击的情况下，用去了整整四天零五个小时的时间，这与事先对南哈特将军的许诺相差无几。
攻克芬克斯城后，曼施坦因率领军部驱车进城，看到城中一片火光，苏军在撤出该城时，实行了“焦土政策”，将整个城的大半放火焚毁了。
曼施坦因在向顶头上司刚刚报捷之后高兴了没多久，轻敌冒进的后果就显露出来了：第56装甲军现在的位置大突出了，与两翼的德军其他部队之间，形成了较大的间隙，距离第41装甲军约60英里，距离第16军团足足有100英里。他们现在已经是孤军深入险地，在他们与后面的德军大部队之间，夹着数万苏军，他们现在正拼命地向维拉河方向撤退。而在他们的前方，苏军预备队正源源不断地开来，企图夺回芬克斯这一咽喉要地。
6月27日，克鲁格司令坐了一架轻型飞机来看望第56军，对曼施坦因以及第56装甲军取得的赫赫战果进行了一番夸奖，但他也没有带来任何关于下一步行动目标的消息，是莫斯科，还是列宁格勒？这一切都无从得知。曼施坦因从克鲁格上将那里得到的命令，只是要他拓宽在芬克斯的桥头阵地，并保持渡口的畅通，等候姗姗来迟的第41装甲军的第16军团。
曼施坦因坦率地向克鲁格表达了自己的看法。他对这位谨慎有余而魄力不足的军团司令说：”照您现在的这种部署方法，超不出柏林军事学院一般教科书的窠臼。而现在，当我们出乎意料地突然在苏军后方深处出现时，苏军统帅部的想法肯定是尽快把我们赶回河的那一面去，并且一定会到处搜集兵力来反击。所以我们挺进得越快，苏军就越难有机会做有系统的抵抗，快速的挺进，能把正在集结的苏军兵力摧毁。因此我建议，本装甲军应该即刻向前方挺进。您可以命令另一个装甲军紧随在我们后面迅速通过芬克斯前进，使苏军只能利用手边的兵力零零星星地反击，而形不成大张旗鼓的会战。至于维拉河渡口，也自然应该保证，留在维拉河上以南的苏军残部，可以由后续的步兵军团去扫荡。”
克鲁格耐心地听完了曼施坦因这一连串的陈述之后，只是摇了摇头，叹了口气说道：“不用说单独一个装甲军，就是一个装甲军团，冒险深入地域如此辽阔的俄罗斯大平原，也会显得十分渺小和微不足道，而且越是深入也就越危险。”
曼施坦因建议他的军团司令换一个角度去考虑问题：“作为一个单独在敌后作战的装甲部队，它的安全程度还依赖于他的机动能力上，一旦它停顿不动了，就马上会遇到敌人四面八方的攻击。”
克鲁格答应把他的意见上报给最高统帅部。不久元首希特勒传下话来，重复了只让第56装甲军在桥头阵地待命的命令。一切如曼施坦因所料，苏军逐渐缓过劲来，从斯可夫、明斯克和莫斯科抽掉了大批兵力，对维拉河渡口展开了反击。有好几处阵地失而复得，又得而复失，战斗进行异常激烈。德军在收复曾经丢失的阵地时，在一个野战包扎所内，发现了3名德国军官和30个德军士兵的尸体，他们都是负伤之后，在苏军攻上来时来不及撤走，包扎所被双方不知哪一方的炮火炸塌，这些伤兵被活埋在里面。
在以后的几天之内，苏联的空军也倾全力来破坏已经落入德军手中的桥梁，苏联空军的飞行员勇气可嘉，一个中队接着一个牛队，不顾损失地低空俯冲轰炸，曼施坦因不得不向总部请求德国空军战斗机前来支援，北方集团军总司令勒布元帅也给第56装甲军专门调来了高射炮，来保卫这些桥梁。最多的一天就击落苏军飞机64架。这才遏制住苏联空军的轰炸。
第56装甲军在芬克斯渡口附近一直守卫到7月2日，曼施坦因又接到了继续向前开进的命令。陆军总部为了奖赏曼施坦因，特地把德国党卫军“死人头师”拨给第56装甲军，这个党卫车帅也是摩托化师。德军第41装甲军也渡过维拉河赶了上来。
第4装甲兵团下一阶段的任务，就是沿着从李兹克尼—阿斯托夫——斯可夫轴线前进，由此可以确定，北方集团军的下一个目标是列宁格勒，这肯定是元首希特勒的意见。
曼施坦因简单地计算了一下，自从第56装甲军用奇袭手段冲到芬克斯时算起，已经白白浪费了六天的时间，利用这六天时间，苏军有足够的时间来恢复遭到突然袭击时的惊愕——本来当德军出现在维拉河北岸的时候，苏军已经感到手足无措。第56装甲军对芬克斯的深入的突击，给苏军造成混乱和恐怖，它切断了苏军的指挥体系，使其不可能协调对德军的抵抗措施。可由于第4装甲兵团在维拉河上的顿挫，这些优势已经丧失。
重新开始攻击的时候，苏军的抵抗显而易见地顽强而有组织了，但仍然阻止不住势头正猛的德军。
第4装甲兵团现在已经接近了斯大林防线，这是一条实力不均等的要塞线，沿着原有的苏联边界建筑而成。克鲁格仍然把主要的道路分配给第41装甲军，由它向阿斯托夫前进。克鲁格不太欣赏曼施坦因大胆得近乎冒险的性格。因此第56装甲军只得到了一个次要方向：转向东面对齐巴希前进，任务是突破斯大林防线后，从东面迂回以斯可夫为基地的苏联强大装甲兵力。
曼施坦因对这个分配方案又提出了不同的见解——这似乎是曼施坦因争强好胜的天性所决定。他认为，姑且不论在斯可夫存不存在以之为基地的苏军强大装甲兵力，即使是有，第56装甲军如果按照兵团司令部给出的路线前进，必然会遇到斯大林防线前方的大沼泽地。他对这个分配方案表示强烈的不满，要求第56装甲军和第41装甲军两个军都应沿着阿斯托夫前进。
不知曼施坦因的反对意见是否生效，且听下章分解。；
第十四章 危险的希仑河畔
鲁加森林陷沼泽，希仑河畔费琢磨；
新式武器被缴获，打牌且把时间拖。
现在，两种意见摆在了北方集团军总司令勒布元帅的桌子上。勒布将军也觉得左右为难，于是在两种建议之间，采取了一种和稀泥的态度。
曼施坦因的反对没有奏效，因而他的第56装甲军陷在大沼泽中也就是情理之中了。打前站的德军第8装甲师抵达沼泽地后，发现这里木质结构的栈桥上有一大段早已经被苏军炸毁，剩余的部分也被苏军的一个摩托化步兵师用废弃的车辆所阻塞，需几天的时间才能修好桥梁和清理出道路。等到干完这些事情，浑身泥泞地从沼泽地中钻出来的时候，德军又遇到了苏军的迎头痛击。经过激烈的战斗，丢下数百具尸体，第8装甲师才勉强通过了沼泽。
第56装甲军下属的第3摩托化步兵师的命运更糟糕，他们只在沼泽地中找到了一个狭窄的通道，但坦克、突击炮等装甲车辆却不能通过，所以只好原路撤回，跟在第41装甲军后面，转向阿斯托夫前进。
新配属给第56装甲军的党卫军“死人头师”，按照计划是奉命向齐巴希前进，这个初上战场的党卫军摩托化师所遇到的路面比较好，但却有一道苏军的坚固钢筋混凝土防线。平心而论，这些党卫军倒是没有外界传说的那样面目狰狞可怕，在对苏战争的初期还是有良好的纪律与军容，但党卫军的军官和士兵缺乏德国正规国防军的训练与经验，这个师在进攻时很是勇猛，防御时也很坚定，但遭受的损失却很大，它的师长是一个勇敢的军官，但不久就负伤而死。
勇敢毕竟代替不了训练和经验，听到这个师遭受到惨重损失的消息之后，曼施坦因一再调拨兵力去援救该师，但仍然不能阻止该师死亡数字的激增。攻击发起10天之后，这个师的三个团只能缩编为两个新的团了。
虽然党卫军的师能够英勇作战，而且也曾经取得过一些成绩。但把他们编成一种独立的军事组织也并不是一个好办法。依照曼施坦因的想法，本来他们可以补充到陆军中来，而不应该消耗在党卫军之中，把德国人宝贵的血液浪费在这上面，确实是得不偿失的。不过这不是党卫军官兵本身的错，而是应该由元首身边的那些野心家负责，他们纯粹是出于政治上的动机，不顾所有军事权威的反对，硬是要成立这些特殊的单位。
这些党卫军师的前身为党卫队，原本是一个政治暴力组织，特别宣誓效忠于希特勒个人。1929年，希特勒找到了理想的党卫队头子。这是一个在慕尼黑附近小村子里以养鸡为生的农民，态度温文尔雅，人们常常以为他是个小学教员，名叫海因里希·希姆莱。当他接手党卫队时，一共只有200名左右队员。
1934年，元首就是依靠他们，剿灭了党内的另一个打手武装——冲锋队。党卫队从此便成了纳粹党内唯一的准军事组织。不久希特勒批准筹建“党卫队特别机动部队”，负责“内部安全”。1935年，德军退役中将保罗·豪赛尔在不伦瑞克创办了第一所党卫队士官学校，招收大批前警官、旧军人和地方青年入学，对他们进行规范的军事教育，为党卫队培养了大批军事骨干。1936年夏，特别机动部队正式组建。最初为三个独立�