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有时，曼施坦因也前往B集团军总部和第6军团司令部去听取有关作战进展的简报。
5月16日，在B集团军辖下百无聊赖的曼施坦因又接到了新命令，他的第38军又改由A集团军指挥。听到这个消息确实令他高兴。次日，曼施坦因在包斯托根向他的老长官伦德斯特上将报到。在那里，他受到了接替他A集团军参谋长职务的索顿斯吞将军以及旧日同僚的热烈欢迎。他们热情地向他介绍了通过安德内斯山地和渡过缪斯河的作战情况，安慰他，按照他计划的基本点，新计划的每一步都在顺利进行之中了。第38军拨给A集团军的第12军团指挥，担负向西直趋索姆河下游的任务。
当曼施坦因刚刚到达第12军团司令部的时候，希特勒就发来了指示，要克莱斯特装甲兵团此时不得越过缪斯河前进，而德军第12军团则应转向西南而采取守势，把新调拨的第2军团插在第4与第12两个军团之间，接替其继续向西的任务。希特勒主要是害怕第12军团按照原定计划继续向西直趋索姆河下游时，其侧面有暴露的危险。如果法军从南面向缪斯河以西的德军发动反攻，德军就可能受到挫折。这种挫折，即使是暂时的，也足以使本已降到深渊的法军士气重新高涨起来，同样也会丧失歼灭比利时北部敌军的机会。
曼施坦因觉得此举有些大惊小怪。担心第12军团南部法军的反攻是多余的，照自己的判断，法军即使有这样一个计划，也至少需要一个星期的时间来集中兵力，在这段时间内，德军完全可以采用攻势，粉碎法军的兵力集结。
第12军团按照元首的指示，停顿下来了。这样，法军在艾斯尼河上，获得了重新建立防线的机会，以后在法国战役的第二阶段中，德军不得不经过苦战才将其突破。
次日，曼施坦因的第38军军部前推到了克里尔夫，一个风景如画的卢森堡小城。在这个时候，曼施坦因已经不再是旁观者，而是开始指挥几个师，加入了战团。起初，第38军跟在德军第2军团后面走，这个任务是不能满足曼施坦因的胃口的，正当联军的北翼马上要遭到决定性失败的时候，而去担负这种无关大局的任务，卖在是很令他灰心丧气。
眼看德军节节胜利的时候，传令兵给曼施坦因送来了坏消息；他的妻弟罗西，在巴黎布鲁塞尔市郊附近失踪了。在攻击布鲁塞尔守军时，再也没有回来。罗西是德军一个俯冲轰炸机中队的中队长。他是曼施坦因妻子的最小的弟弟，在学校读书时，总是住在曼施坦因的家里，他们都很喜欢这个弟弟，因为这个小弟弟的年龄比他们的孩子吉罗大不了几岁。
西线战争爆发的时候，罗西刚刚结婚不久。随队出征之后，罗西年轻的妻子就住在李格尼兹曼施坦因的家中，和曼施坦因的妻子住在一起。在曼施坦因得知罗西失踪消息不久，这个消息也传到了李格尼兹的家中，一连几个星期，一家人都是在烦躁不安中度过的。
直到法国战役结束之后，曼施坦因才到出事地点作一次调查，经过长期的搜寻，在布鲁塞尔市郊附近找到了这架“斯托卡”式俯冲轰炸机的残骸。根据询问当地居民的结果，得知飞机刚刚要俯冲时，就被守军的一发高射炮弹击中了，机内四名乘员中，两名乘员跳伞逃命，一个在半空中，一个在地面上被比利时守军击毙，而罗西和另一个乘员当时就被炸死在飞机之内。
从5月25日起，第38军又开始执行警戒克莱斯特第14装甲军和另外两个德军装甲师后方安全的任务，地点在艾贝维里…艾斯敏地区。
这是一个桥头阵地，对面之敌是法军的一个殖民地师和若干英国兵力。另外一个英军师离此不远。
当交接防务的时候，德军第14装甲军的军长温特夏将军告诉曼施坦因，当面之敌已经被德军的装甲部队粉碎，他不再相信敌人会有任何大规模的活动。但交接完毕还不到一个小时，这个桥头阵地受到联军猛烈的攻击。到了下午，曼施坦因指挥第一次上战场的军，费尽力气才把联军击退，击毁了几辆法军重战车和30余辆英军的轻型和中型战车。在这次小型防御战中，曼施坦因军里有一位叫做布林弗斯的炮手，他一个人就击毁了9辆装甲车辆，斗争结束后曼施坦因亲自把一枚德国武士级十字勋章戴在他的胸前，这也是第38军中第一个被授予武士级十字勋章的士兵。
担任桥头堡防御期间，曼施坦因的第38军配属于克鲁格的第4军团。他不满足于待在那里被动地等候敌人的进攻，而是不断地向克鲁格请求渡河出击，以阻止敌军构筑坚固的防御阵地。这是敌人有时间来稳定正面防线再攻击它就会困难得多。
克鲁格对曼施坦因的求战并不加理会，实际上他已经打算授权曼施坦因，在必要时可以撤出桥头堡。这位军团司令的犹豫不决，使宝贵的时间就这样一分一秒地丧失了。在以后的几天当中，第38军在桥头堡中都被动地等待敌人的进攻。
5月29日，第38军所属的第27步兵师险些被击溃。这个新组建的步兵师在强行军之后，接替了德军第2装甲师的防务，这的反击，这个师的阵地有数处被突破，死伤严重，一部分德军士兵被俘。曼施坦因听到这一报告之后，马上调集增援，自己也驱车到了那里，亲自督战，才稳定了战局。
6月初，A集团军和第4集团终于同意第38军越过桥头堡，歼灭守在河对岸的联军。
在索姆河南岸，英法联军凭借着河岸高而陡的地势建筑了野战防御阵地，而在北岸德军的阵地则缓而平，没有起伏的地形和高大的树木作掩护，德军跃出阵地之前，联军可以一目了然。当面的索姆河谷宽数百码，水边生长着茂盛的芦苇和其它的水生植物。河的南岸有名叫布莱里、艾里和皮克克尼的几个法国小村庄。像所有的法国村庄一样，这里的农舍房屋墙壁坚厚，开凿出射击孔之后，就是现成的堡垒，联军的炮兵就隐藏在这些村落之后。
通过侦察曼施坦因理解到，第38军面对的两个法国师，一个是黑人组成的殖民地师，另一个为阿尔萨斯的法军第3师，都不好对付。殖民地师的黑人具有嗜杀的天性，而且自己也轻视生命。阿尔萨斯人也是以勇敢著称，第一次世界大战中，他们曾经为德国提供了许多优良的战士，他们的父辈曾经在德国陆军或者海军中当过兵。曼施坦因在近卫步兵3团的时候，就亲自训练过阿尔萨斯士兵，他们都是非常优秀的军人。
向河对岸的攻击是从6月5日拂晓，天刚蒙蒙亮开始，此时河边一片雾气。曼施坦因安排第46步兵师和第27步兵师打头阵，第6步兵师随后跟进。为了造成奇袭的效果，曼施坦因没有让炮兵进行惯常的炮火准备，只是在攻击发起的同时，军所属炮兵才开始向法军的炮兵阵地射击。两个担任攻击的第一线步兵师携带渡河工具，在深夜时分就已经潜入攻击出发阵地。
第38军军部指挥所设在一个距离前线很近的小丛林中，此时晨雾渐渐散去，从那里可以清楚地看到河对岸守军的情况。德军渡河开始很顺利，但在争夺高地和村落的过程却遇到了麻烦，遇到了联军以农舍为工事的猛烈抵抗。
军部指挥所遂跟进部队越过了索姆河。在德军渡河时，法军的炮兵没有发挥大大的作用，因为法军的炮兵观察技术远比不上德军。曼施坦因带着副官希维德勒中尉，由年轻的驾驶员拉吉尔中士驾驶着军部指挥车，在开进途中，不时碰到德军的伤兵，他们浑身满是泥污和血迹，静静地蜷缩在路旁，等候战斗结束后才能送到后方医院，这里还是在法军的炮火射程之内，这些伤兵表情都有些麻木，一付听天由命的样子。
就在这一天，曼施坦因接到了晋升他为德军步兵上将军衔的通知。
6月6日，渡河攻击第二天的清晨，曼施坦因赶到了德军第46师的指挥所，这个师已经在索姆河的南岸上站住了脚，而且把一部分炮兵阵地移过河去。经过一天的苦战，德军士兵们在临时搭起的宿营地中熟睡着。此时攻击已经停止，法军已经撤退，双方已经实际上脱离了接触。曼施坦因把第46师指挥所的人员叫起来，前沿的部队还都在等候着上级进一步的命令。
曼施坦因随后又到了第46师的第42团，该团的团长正在等候炮兵射击的效果，对是否应该前进而犹豫不定。曼施坦因告诉这位有点不知所措的团长，敌人多半已经退走，该团应该立刻追击。曼施坦因让他命令他手下的弟兄采用宽正面、一群群疏散开来，搜索前进的方法，并为炮兵指示残存的少数坚固堡垒的目标位置。
看到这位团长对自己的判断将信将疑，曼施坦因就让这位团长坐上了自己的指挥车，领先前进。
前面的法国小村名字叫柯西。当载着曼施坦因和那位团长的指挥车到达村口的时候，发现进村的道路被一个栅栏阻塞，却看不到有人防守，村里偶尔传来一两声的冷枪声，估计可能是法军的散兵游勇所为。曼施坦因命随员们移开了这个栅栏，进入村子，发现里面空无一人，敌人确实已经撤退了。
返回第42团之后，曼施地因训戒了这位倒霉的团长，今后应该自己多注意进行侦察工作，现在可以放心地前进了。虽然一个军长不应该亲自去担负搜索任务，不过曼施坦因觉得自己有以身作则的必要，尤其是当部队毫无战斗经验且又对自己的上级不很了解的时候。在追击的过程中，有时前线部队会远离军指挥部，一切有赖于基层指挥官的主动精神。
当日下午，曼施坦因乘坐指挥车又去视察了第27师的两个团，他们正在对名叫塞斯蒙特的村庄进行攻击。在最前线上，一位刚从军官学校毕业的德军的年轻连长向这位参加过前次大战的军长现场请教了几个战术问题，这倒是一个很不错的学习机会。于是曼施坦因就让他把作战地图展开，耐心地把战术情况解释给他听，等满足了他的求知欲之后，才返回军部。回去的路程比去的时候短了许多，因为第38军指挥所已经又往前移动了。
6月7日，曼施坦因又去视察了前一天已经渡过河去的德军第6步兵师，这个师的士兵大部分是巴伐利亚人，以勇猛好战著称。在路上，他们看到路旁停着一辆德军运送弹药的卡车，一名可能是第一次上前线的德军驾驶兵被隆隆的炮声吓破了胆，钻到了车底下。他忘记了自己正处在法军的远距离火炮的射程之内，而他的车上装的恰好是炸药。
在渡河之后，第38军转入对撤退之敌的追击之中。到了6月8日夜间，第38军已经进至距离塞纳河只有45英里的地方。
曼施坦因命令各师，所有能够使用的摩托化部队尽全力赶到河边，并尽快渡过该河，不让法军在河对岸有重新构筑防线的机会。步兵和马拖的炮兵也应尽力跟进，必须于次日到达塞纳河的北岸。这个命令对于一路上全凭两条腿，且战且进从未停息过的德军士兵来说，实在是难以承受。但在曼施坦因的重压之下，也显得无可奈何。
在6月9日这一整天之内，从清晨到深夜，曼施坦因一直在公路上不停地奔跑，催促各师尽快到达所指定的目标。即使是这样督促，当德军第6师到达赛纳河岸的时候，河上渡桥已经被法军炸断，河对岸的法国小镇燃起了熊熊的大火。那是德国空军俯冲轰炸机的杰作。第46师比预定的到达渡口的时间整整晚了3个小时，而且在行进中。该师的搜索营与全师失去了联系，师部也不知道搜索营到了哪里。这使曼施坦因很感到恼火，他命令师长哈斯少将在黄昏前必须赶到渡口，并且找回失去联络的搜索营。
结果，第46师师长哈斯少将黄昏时分到达了渡口，而且也如期找回了搜索营，但法军已经有了足够的时间破坏塞纳河上的桥梁。南岸法军也修筑起野战防御工事，以猛烈的机枪火力射向北岸疲惫不堪的德军。
略事休息之后，曼施坦因指挥先头师强波塞纳河。在付出重大代价之后，第38军在河上架设了两座浮桥，用了至少两天的时间才渡过塞纳河。在渡河过程中，除了不断遭到河对岸法国守军的射击，而且英军飞机也猛烈轰炸了缺乏空中掩护的第38军，其中的一座浮桥曾经一度被炸断。渡过塞纳河的第38军孤立地站在塞纳河南岸，第15装甲军和第2军迟迟不到，如果法军把守卫巴黎的兵力抽出一部，或者在这个方向上预留有预备队，那曼施坦因的命运也就可想而知了。
第4军团司令克鲁格上将给曼施坦因的任务就是“在塞纳河南岸获得桥头阵地”，到此，可以说完成了任务。但坐等敌人集中起优势兵力之后、再从容地攻击自己，这不符合曼施坦因的好斗性格。
曼施坦因要求克鲁格上将，允许等第38军炮兵全部渡过塞纳河后，就立即向南发起进攻，而不再株守这个孤立的桥头阵地。不幸，这个建议又被克鲁格否定，因为他也在等候他的上级的指示。曼施坦因感到十分遗憾。
6月11日，第6师的第58步兵团在塞纳河南岸，偶然击落了法军的一架传今用飞机，并俘虏了飞行员。从飞行员身上缴获的文件发现，联军已经下了全面撤退的命令。
在邻近撤退之前，联军对第38军在塞纳河南岸的这个孤立据点，又发动了一次大规模的反击。第46师在这次反击中伤亡很大，该师师长哈斯少将报告说，在这个师的正面上，法军集中了约110辆坦克和其他装甲车辆，请求军部紧急救援。
曼施坦因决定，与其坐等待毙，倒不如集中全军三个师发动一个攻击。这个命令刚刚发出，第4军团司令克鲁格上将匆匆赶来，他就怕曼施坦因会不顾一切地把第38军向前推进。在曼施坦因说明了自己的决心之后，克鲁格只是勉强同意把对面的法军击退为止，因为陆军总部的命令还没到，不知将对38军作何种派遣。临回军团指挥部时，克鲁格给曼施坦因严格限定了一条最远可以到达的线。为了保险起见，在同一天夜间，他又派人到第38军军部，把军团的命令又当面向曼施坦因重复了一遍。
不知曼施坦因如何执行克鲁格的命令，且听下章分解。
第十二章 入侵英吉利前夜
联军轻敌遭败绩，事必亲躬督下级；
海狮作战成泡影，再调新职宿愿续。
第38军在曼施坦因的率领下，继续向前推进，只留下部分兵力守卫塞纳河南岸的桥头阵地。6月13日，在连续的行军之后，曼施坦因在法国著名的小说家柯里特的别墅中过夜，别墅的主人已经逃难去了，只留下管家看管房屋。曼施坦因虽然没怎么读过这位法国小说家的作品，但却十分欣赏这座别墅的精美，尤其是院子中的户外游泳池，对曼施坦因和第38军司令部的人来说，简直就是上天的恩赐。
6月14日，陆军总司令勃劳希契来第38军军部视察，曼施坦因把本军这个阶段的进展情况向他作了汇报。第二天，第4军团司令克鲁格上将通知曼施坦因，总部已经明确了第4军团的目标。他指示第38军，应不顾两侧的法军残兵败将，一直向目标挺进。这些话现在说来已经迟了一步，曼施坦因已经这样干了。
6月16日，第38军在向南追击的过程中，又遇到了法军第1、第2、第3等三个机械化师有组织的抵抗，这些部队是从敦刻尔克逃出来的，然后在法国南部布里斯特再登陆，重新投入战斗。另外同时发现了两个阿尔及利亚旅和一个摩洛哥