缪斯河，其目的是在这里突破法军的防线。从这次演习可以看出，如果单独使用德军第19军是大有疑问的。参谋总长哈尔德将军也出席参观了这次演习。
关于法国边境要塞的防御能力，集团军总司令部的工兵顾问斯提阿塔少校作了解释说明，他把空中照片加以详细的分析，使在座的军团司令们心中有数。
曼施坦因此时是最后一次以A集团军参谋长的身分主持这次沙盘演习。他的命运已经发生了改变。在此之前的1月27日，也就是在哥德斯堡会议后的两天，曼施坦因接获通知，说他已经被从A集团军参谋长的位置上调离，被任命为陆军第38军的军长，其军部刚刚在德国国内成立。
伦德斯特在把这个决定告诉曼施坦因以后，接着向曼施坦因透露，早在两天前的1月25日的那次会议中，陆军总司令勃劳希契就早已经决定把这个决定秘密地告诉他了。表面理由是，现在德军成立任何新的军部，就必须轮到曼施坦因去接任军长。这些理由却不足以解释正当大攻势即将发动之际，却突然调动一个集团军的参谋长。明眼人一看便知，陆军总司令勃劳希契和参谋总长哈尔德对作为下属的曼施坦因一再这样与他们顶撞，实在是感到厌烦，所以找个机会把他撵走。
也有人把这次对曼施坦因的调动说成是由于哈尔德个人讨厌曼施坦因，这也不无道理。德军总部中一些比曼施坦因军阶高的将领中，存在着某些职业上的嫉妒。
在2月7日的沙盘演习结束之后，伦德斯特就当着所有参加演习人的面，向曼施坦因致谢。这位老派绅士很动感情地称赞了曼施坦因在南方集团军和A集团军参谋长任内的功绩，然后宣布他的参谋长将去从事另一项同样重要的任务——编练新军。他在这种场合的措辞，使曼施坦因深受感动。A集团军中的布歇将军、利斯特将军和古德里安将军对曼施坦因的离任也表示了真诚的悲哀和同情。
2月9日，曼施坦因交割了集团军中的事务，黯然神伤地离开了科布伦兹集团军司令部，回到了李格尼兹家中。
2月17日，在家中修养了一个时期之后，曼施坦因奉召前往柏林，以新任军长的身分向希特勒报告。这可能是老部下特雷斯考的努力，他通过希孟德为曼施坦因找到了一个当面向元首希特勒陈述他的计划的机会。一同召见的还有其他的新军长。在赐宴的时候，照例是希特勒一个人说话，大家不过是随声附和而已。
希特勒在柏林的总理府大厅接见了几位新上任的军长。接见之后的赐宴在总理府的餐厅举行。这里有一块大约长、宽各为12米的正方形空间，周围光滑的石膏墙刷成象牙色，窗户上挂着同样色泽的帷帘，使整个餐厅有了明亮宽敞的感觉。
借着餐前元首致词的机会，曼施坦因仔细打量了这间纳粹党经常在此作出重要决定的场所：墙壁上微微凹凸的波纹造成一种严格而清晰的节奏，摆设的家具朴实无华，餐厅的中央是一张大圆桌，可容纳15人就餐，餐桌周围的坐椅，式样无奇，上面蒙着暗红色的皮革。餐厅内所有的椅子都一样，就连希特勒所坐的靠近窗户的椅子也不例外。在餐厅的四角，有4张大小式样完全相同的小桌子，每张周围能坐4—6人，桌子上的餐具为白色，没有花纹图饰，这主要是在客人多时，给希特勒的副官和地位较低的人预备的。
在总理府的这顿午餐十分简单，没有冷盘，只有一盆汤，少量的肉和蔬菜、土豆、一份甜菜。饮料有矿泉水、普通的柏林瓶装啤酒和一种廉价的葡萄酒，供来宾自选。希特勒自己则素食，喝一种叫做“法欣格尔”牌矿泉水。这样的赐宴主要是为了表示一种荣誉，并无多少可食的佳肴。
午餐时，希特勒谈锋很健，与周围的军长们大谈他有趣的经历，他最爱谈的是他在第一次世界大战时的经历，那时他还是一个传令兵，参加过与英军的对阵，希特勒时常嘲笑英国人某些怪癖。他说，他们一以喝茶的钟点，就停止炮击，这样，他这个传令兵就可以在这段时间内毫无危险地活动。
宴会结束，曼施坦因等人起身告退之时，希特勒就派人请曼施坦因留下，随他往元首的书房中去。在那里，希特勒请曼施坦因把他对于西线的作战计划的个人见解说给自己听。于是曼施坦因就原原本本地把他的计划讲了一遍。希特勒对于曼施坦因的陈述，理解非常快并完全同意他的见解。
在这次谈话之后，曼施坦因立即把他与元首谈话的内容写了一个报告，送给A集团军总部作为参考。由于心情激动，曼施坦因拿笔的手有些颤抖，无暇顾及报告的措辞：
“当1940年2月17日，以第38军军长身分向元首报告时，前集团军参谋长获得了一个机会，把本集团军对于西线的作战意见，曾向元首直接陈述。他的说明内容如下：
1．攻势的目标应为在陆上获得决定性的胜利。对于现有作战命令中所规定的有限目标——即在比利时境内尽可能击败敌军和占领海峡海岸——而言，这种赌注未免太高。在陆上胜利才是合理的目标。
所以作战目标应该是在法国赢得一种最后的胜利，并击毁法国的抵抗。
2．这就必须修改现有的作战命令，要求绝对一开始就把攻击重点摆在左翼方面，即为A集团军；攻击重点不能再留在B集团军方面或者是暂时不加确定。在现有的安排之下，最好的成就也不过是当英法联军向比利时前进时，对其作正面的攻击，并且使他们退至索姆河上，到了那里作战即可能发生停顿。
假使把主攻点放在南面的A集团军，那么预计在比利时北部出现的强大敌军，当受到B集团军正面攻击被迫后退时，其退路将被A集团军切断。只有当A集团军迅速冲到索姆河下游时，才有这样的可能性。这应该是战役的第一个阶段。第二个阶段德军将用一个强力的左面钩击，包围全部的法军。
3。要达成这个任务，A集团军应含有三个军团。所以另外一个军团应加入在其北侧面上。
最北面的一个军团（第2军团），最初的任务为越过缪斯河，直驱索姆河的下游，以切断在比利时北部境内敌军的退路。在其南面，另一个军团（第12军团）应在色当两侧渡过缪斯河，然后转向西南，用攻击方式粉碎法军在缪斯河以西的反攻企图。
第三个军团（第16军团）的任务为在缪斯河与莫里斯河之间，掩护整个作战的南侧面。
空军应尽量提早粉碎法军的集中，假使法军还能有所作为的话，则一定就是要想在缪斯河的两侧作大规模的反攻，战线可能会延伸到莫里斯河为止。
4．如果只凭借第19装甲军的兵力在色当强渡缪斯河，那好像是只用一半的力量来作战。假使敌军在比利时南部用强大的摩托化兵力来迎击我们，一个军的兵力太单薄了，不足以迅速打败敌军，并一直冲过缪斯河防线。反之，假使敌人仅用其现有的兵力扼守缪斯河，则该军也一样无力单独渡河。
假使我们准备使用摩托化兵力来作开路先锋，则至少应用两个军同时在查理维里和色当渡过缓斯河。此外第4军团的装甲兵力也应独立地在吉费特渡河。所以第14军从一开始起，就应与古德里安的第19军并肩前进，决不能等候。
元首对于上述的意见，完全表示同意。不久以后，就会有新的作战命令发布。”
送达了这个报告，曼施坦因觉得积压在心中多年的郁闷之气终于有所舒缓。
1940年2月22日，希特勒通过陆军总部下达了与“曼施坦因计划”大致相同的作战命令。可惜的是；这个新的作战命令不再经过曼施坦因的手中而传达给担任主攻的A集团军了。
按照“曼施坦因计划”修改后的新西线作战计划，对德军的兵力作了如下调整：
1。两个装甲军（古德里安的第19军和魏特夏率领的第14军）由一个新成立的装甲兵团来指挥，军团司令为克荚斯特将军。
2。原属B集团军的第2军团改属A集团军。当第16军团向南包抄时，该军团立即插入A集团军的界内。
3。北部的行军B集团军，仍然留有三个军团的兵力，足以完成其在恰科时北部和荷兰境内的任务。
1940年5月初，天气已变得非常暖和，法、比边境的安德内斯山地冰消雪化。前线的德、法两军士兵早已经换掉了臃肿的冬装。西部前线完全是一派和平景象，法军在马奇诺防线屯集的重兵，自从德军进攻波兰以来就静坐在那里。为了防止军心涣散，法军统帅部不得不组织一些体育和娱乐活动，还特地成立了“娱乐服务处”。1942年2月底，法国政府甚至通过了一项法令，宣布对前线士兵使用的纸牌免税，同时决定为法德前线的士兵拨款购买1万个足球。
5月10日，凌晨4时30分，德国空军突然对荷兰、比利时、卢森堡和法国北部的72个机场实施了猛烈的轰炸，夺取了制空权。5时30分，德军地面部队展开了全面的进攻。
担任色当方向主攻的是A集团军的64个师，B集团军28个师则实施荷兰、比利时方向的助攻，C集团军17个师配置在马奇诺防线的正面，箝制法军的主力，以另外27个师作战略预备队。
战前为了实施上述计划，德军进行了改装和训练，根据在波兰战场上的经验，机械化师编制庞大，行动笨重，指挥不灵，加上A集团军要通过安德内斯山地，坦克、机械化部队都需要轻便。因此又将机械化师减掉了一个团，坦克改为16和22吨两种，基本上都是轻型的。法军认为，德国的主攻方向多半选择在马奇诺防线上，而德、比边境的安德内斯山区，则是德军不可能通过的天然屏障，故此并未设防。
5月12日，德军A集团军顺利通过了安德内斯山地，直逼马斯河。5月14日，在航空兵支援下，德军装甲兵团在色当附近突破了法军防线，法军第9集团军司令部被歼，部队失去指挥，异常混乱。德军乘胜追击，以每昼夜30—40公里的速度向前推进。溃退的军人和难民一起，汇成了逃难的一群，德军第7坦克师在前进中发现了法国军火库，法军哨兵还以为是自己的部队。卢森堡不战而亡，荷兰5月14日投降。5月17日，比利时首都布鲁塞尔被德军攻陷。
德军的高速度出乎法国人意料，当德军经过有的村落时，居民还以为是英国人来了，出门欢迎。德军经过法军的一个高射炮部队驻地时，法军卫兵还向德军敬礼。又经过一个兵营时，法军全在睡觉，一个德军军官走进去，把全体士兵集合起来，解除了武装。
盟军统帅部虽然有许多条预定的防线，但还没有组织好就被德军突破了。从后方开来的预备队，还没有占领阵地就被粉碎。德军于5月19日占领了亚眠，21日占领了阿布维尔，先遣部队迫近英吉利海峡，盟军的40个师在比利时境内的佛兰德斯地域被德军合围。英法军队怕自己被歼，竟然拒绝了比利时军反击的要求，拼命向海峡方向逃跑。
5月24日，希特勒到达A集团军司令部。伦德斯特经希特勒的同意，命令坦克部队暂停前进，此时德军坦克部队已经进至敦刻尔克附近。盟军从5月30日至6月4日，从敦刻尔克先后逃出了32．4万人，其中法军8．5万人，成为日后反攻欧洲大陆的主力。
对希特勒同意伦德斯特关于装甲部队停止前进的命令，其意图有各种不同的解释。据曼施坦因当时所了解到的，下达停止追击命令可能有三种原因：其一，希特勒希望保留德国的装甲兵力，以供法国战役的第二幕使用。据说凯特尔曾经告诉希特勒，在敦刻尔克附近的地形不适宜坦克的运动。其二，戈林曾经向希特勒保证，德国空军能独力阻止盟军逃出敦刻尔克。戈林的为人是死要面子而且极爱吹牛，所以曼施坦因相信他说过这样的话。其三依照希特勒与伦德斯特的谈话，说希特勒是故意让英国人逃走，区为他相信这样可以增进英国人的谅解。但不管怎样说，希特勒在此是犯了一个具有决定性的错误，它影响到日后对不列颠的入侵企图，并且使英国人以后在非洲和意大利能继续作战。希特勒对于作战问题的确具有某种天才，但他却缺乏一个军事指挥官所需要的彻底训练。
接下来德军在西线法国战场势如破竹。德军在占领荷兰、比利时、卢森堡和法国北部之后，立即南下向法国腹地进攻。法国拼凑了100万军队编成了3个集团军（第6、7、10集团军）在索姆河和安纳河一线构筑了“魏刚防线”，企图阻上德军南下。6月3日，德军航空兵向法国机场和后方实施了猛烈的突击，6月5日拂晓，德军在实施了数小时的炮火准备之后，展开了进攻，连续攻击三天，未能突破。德军又将B集团军的22个师投入战斗，才突破了这一防线。
至此，A集团军、B集团军从西、北、东三面包围了巴黎，直接威胁马奇诺防线的背后。6月10日，意大利向法国宣战。5月15日深夜，盟军统帅甘末林向法国政府首脑报告说，德国军队已经突破法军防御，他没有预备队，对巴黎的安全不再承担任何责任。
法国政府于是决定撤至图尔，外交部开始焚烧档案。法国政府宣布巴黎为不设防城市，弃城南逃。5月19日，甘末林被解除了职务，由魏刚接替总司令之职。6月14日，德军不费一枪一弹，占领了巴黎。这时，A集团军一部和C集团军前后夹击，攻陷了马奇诺防线。6月17日，C集团军进至马恩一莱茵运河上，A集团军占领了凡尔登，法军50万被包围在阿尔萨斯和洛林南部，除少数逃往瑞士之外其余全部被歼。6月22日，法国政府宣布投降。
当德军按照以“曼施坦因计划”为蓝本的新西线作战计划而紧张忙碌时，曼施坦因本人却在忙里偷闲，坐看第38军军部的参谋们忙着把所属各师集中起来，有时也前去视察正式在波米拉尼亚和波兹南编组中的新陆军师。
第38军统辖着德军三个步兵师，它们是苏台德的第46步兵师，师长为哈斯少将；第27步兵师，师长为布格曼中将，第6步兵师，师长比格里本少将。
除了军部的工作，曼施坦因得空也时常请假回到自己的家中。1940年5月10日凌晨，正在李格尼兹自己家中休息的曼施坦因打开了收音机，他人虽然不在第一线，表面上无所牵挂，但从内心还是忘不了。他盼望的终于发生了：从无线电中传来德国播音员用激动的语气宣布德军在西部，也就是他计划中的地点发动攻势的消息。他的一颗心，完全寄托在经过安德内斯山脉向前进攻的装甲部队身上。他们是否能够在强大的法军赶到之前，先冲过卢森堡的国境，是否能在巴斯托根的两侧透入比利时防线呢？当装甲部队在色当渡过缪斯河时，是否能维持其冲力，而构成包围敌军北翼的基础呢？
仿佛命运注定曼施坦因属于栽树而不属于乘凉的那种人，在德军西线捷报频传的时候，他自己却品尝不到胜利果实的滋味，这更增加了他对总部那些暗害他的人的怨恨。
5月10日的当日，曼施坦因返回了部队。当日夜间，曼施坦因率领第38军军部奉命移驻布仑斯维克，不久又移至杜斯尔多夫，并由B集团军和第6军团指挥。在以后的几天之内，曼施坦因还是无事可做，只是到处闲逛，视察已经被德军攻克的比利时要塞。这些要塞有些是他在第一次世界大战就到过的地方，故地重游，别有一番感慨。
有时，曼施坦因也前往B集团军总部和第6军团司令部去听取有�