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勃洛姆堡的免职，表面上看是因为他个人的私生活。大约是在1937年底，国防部长勃洛姆堡向他的女秘书格鲁恩小姐求婚。这位国防部长的元配妻子是一个退休陆军军官的女儿，他俩是1904年结婚的，她于1932年去世，他们的五个孩子都已经成人，最小的女儿已经于1937年底与凯特尔将军的长子结了婚。
在他向女秘书求婚之前，他只知道这位漂亮的格鲁恩小姐并非出生于贵族之家，而德国陆军的一个高级军官与一个平民出身的女人结婚是得不到贵族气浓厚的军官团的同意的，这也在预料之中，所以他就去和戈林商量。戈林不仅同意他的婚姻，而且答应跟希特勒去疏通，而且在1937年12月22日鲁登道夫的葬礼上，希特勒同意他的婚姻并祝他美满幸福。他们的婚礼是于1938年1月12日举行的，希特勒和戈林都出席了婚礼并当了主要证婚人。
新婚后，这对新人离开德国到意大利去度蜜月，柏林的警察”总局调查了这个前秘书兼速记员埃娜·格鲁恩的档案，看后吓了一跳。这位元帅的新夫人在警察局里有过作妓女的记录，并曾因拍春宫照片而被判过刑。而且，这位年轻的元帅夫人从小是在她母亲经营的一家按摩院长大的，在柏林，按摩院就是变相的妓院。
戈林最后得到了这份材料，这正是他取得德国国防军总司令的好机会。戈林把这份材料交给希特勒看，希特勒勃然大怒，他的元帅欺骗了他，让他当证婚人，把他当傻子。于是戈林找到了刚刚回到柏林的勃洛姆堡元帅，要求他辞职，参谋总长贝克也添油加醋地说，军官团不能容忍高级军人和一个婊子结婚。l月25日，元帅被希特勒正式免职，这位60岁的将军携年轻的妻子离开了柏林。从此，冯·勃洛姆堡的名字从德国陆军的名册中永远地消失了，即使他在战争开始后表示愿意效劳也没有被希特勒重新启用。1946年，他死于纽伦堡监狱。
陆军总司令弗立契显然是继勃洛姆堡担任战争部长和武装部队总司令的最合适人选，但就在勃洛姆堡妻子的材料交给希特勒的同日，戈林也把弗立契犯有德国刑法第175条的鸡奸罪的材料，同时交给了希特勒。希特勒要求弗立契立即辞职。弗立契拒绝辞职并要求军事荣誉法庭来举行审判。但几天以后，还是被希特勒免了职，同时16名德军高级军官也被宣布退休，另有44名高级将领被调到低级的指挥部去了。
陆军同司法部合作对弗立契被指控的罪名进行了调查，最后确定弗立契无罪。在宣布判决的时候，把军官团的一些高级军官召到了柏林，听取宣判。希特勒发表了一个简短的声明，对这件事向国防军表示了歉意。军官团要求让弗立契官复原职，但没能实现，只给了他德军第12炮兵团荣誉团长的虚衔。诬告他的人被判了死刑，但幕后指使者却安然无事。
1938年2月间，也就是在希特勒大肆扩张德国军备的时候，弗立契被免去陆军总司令的职务，曼施坦因也因与弗立契私交甚厚而被解除了在陆军参谋总部中的职务，并被调离陆军参谋总部，改任驻李格尼兹的德国陆军第18师师长。曼施坦因举家从柏林搬到了李格尼兹，并一直居住在那里。同年，他又以勒布军团参谋长的身分参加了德军对捷克苏台区的占领。
弗立契被免职之后，布劳齐特希将军接替了陆军总司令之职。这位继任的总司令1881年出生于柏林，1912年，他未经军事学院的培训而直接调往陆军参谋本部。1937年被任命为驻来比锡的第四集团军总司令。一年后接任陆军总司令之职。
曼施坦因原指望勃劳希契在担任总司令之后，能为他的前任弗立契将军讨个公道，但他却让曼施坦因失望了。勃劳希契未曾干预此事，后来曼施坦因才知道，这位总司令三缄其口的原因，不仅是因为他已经奉命参与了清洗弗立契的行动，而且当时希特勒还给了他一笔钱，以解决他财务开支上的困难。
曼施坦因出任德军首席参谋次长到1938年为止，这在第三帝国的历史中是一个重要的时期。他在这个职位上任时，曾经负责拟定抵抗法军侵入的计划和抵抗法捷两军联合侵入的计划。希特勒在吞并捷克时，部分借鉴了这个计划。
在这段时间内，不仅德国的扩军行动进展迅速，而且德国的战役战术理论也有所创新。
曼施坦因承认，德国装甲兵的建立和发展主要归功于古德里安。古德里安主张把战车集中起来当作一个主要的兵种使用，另用与战车速度相同的摩托化步兵和炮兵作为支援，这样才能执行作战甚至于战略的任务。在另一方面，参谋本部却记得西线的血战教训，决定要使构成德国陆军主体的步兵师，用密切的装甲支援来恢复其机动，可能采取战车旅的方式，来克服敌方的野战工事和炮兵、机关枪的防御火力。
曼施坦因所建议的办法是成立一个新的突击炮兵种，突击炮既非坦克，又非装甲车，实际上是一种具有装甲保护的自行火炮，担负对步兵的密切支援任务。这种突击炮装备着无旋转炮塔和开顶的装甲履带车辆，装甲车上架设一种有限旋转度的75毫米火炮，能用直接火力来击中目标。此种战斗车辆和担任突击任务的步兵一同前进到目标附近，然后迅速攻击敌方据点。
1935年秋天，曼施坦因任陆军参谋总部主管作战的第一厅厅长的时候，首次提出了建立突击炮兵种问题的报告。他的这一独出心裁的报告立即受到了陆军总部一窝蜂的反对，因为陆军总司个、参谋总长、军务署、兵工署的首长都是炮兵出身。另一方面，装甲兵和战防炮兵则认为发展突击炮是争夺和占有自己兵种所急需的材料和经费。
步兵对于曼施坦因设计的突击炮这一新式武器很感兴趣，但却希望由步兵自己使用。最后，还是陆军总司令弗立契赢得了胜利，他热情地支持了曼施坦因，因为他是骑炮兵出身，他把突击炮理解成一种机械化的骑炮，这与曼施坦因的初衷并不十分吻合；当然，有人出钱把突击炮变成可以使用的武器，总比停留在设计图上要好得多。因此，此种新突击炮遂成为炮兵的一个分支。突击炮果然在第二次世界大战战场上发挥了威力，据说到了1944年初，已经击毁了2万辆敌人的战车。最后，装甲兵也使用了这种装甲战斗车辆，而在1943年之后，这种装甲战斗车辆也大量为苏军所仿效和使用。
曼施坦因到了1938年3月7日，才第一次与希特勒发生密切的接触，当时他由于受弗立契免职的影响而调任师长，但由于当时的总参谋长贝克要求他暂时帮忙，所以尚未离去。那天上午，希特勒突然宣布召见曼施坦因，不知吉凶如何，且听下章分解。
第八章 恃强凌弱侵波兰
左迁师长练新兵，白色作战上日程；
集团军任参谋长，朝今夕改事难成。
希特勒于3月7日上午，下令召见参谋总长贝克及总部的其他高级将领，埃里希·曼施坦因尚未离去，故也应召前往。元首希特勒向他的高参们说，他准备侵入奥地利，想听听他们的意见。
曼施坦因初次在如此近的距离接触希特勒。他有些为他的魔力所倾倒。在回来谈起这次会见留给曼施坦因的印象时，他评价希特勒的谈话很合逻辑，具有说服力，而且其分析就本质而言也是正确的。另外希特勒对于武器的发展特别感兴趣，也许只有火箭是例外。希特勒对于这一方面不太重视，但希特勒对于战车和战防武器的改进和生产却给予极大的支持，这些都博得了曼施坦因初期对希特勒的好感。于是参谋总长贝克率领曼施坦因等得力干将，奉命立即准备入侵奥地利的行动计划。
在入侵奥地利的计划制定完毕并很快成功实施之后，曼施坦因就把他的职务交给哈尔德将军，于1938年4月到陆军18师任师长。他与哈尔德将军个人交往并不多，哈尔德也没有把那年秋天秘密拘捕希特勒并把希特勒交付审判的计划告诉他。远离总部的曼施坦因只听说希特勒与贝克对于捷克问题上发生严重冲突，并因此而使贝克辞职。
曼施坦因自己认为，他之所以被免去陆军参谋总部首席参谋次长的职务，完全是一种阴险的政党阴谋在作祟。弗立契被免之后，株连了一部分与他有密切关系的部下，包括曼施坦因本人，他们与他一同被逐出了陆军总部。对于一切属于高级统帅部主管范围的事情，他当然是无权过问。贝克的辞职也使曼施坦因失去了与参谋总部的最后一点联系。
1938年4月，曼施坦因离开权力倾轧的柏林，来到了李格尼兹的陆军第18师。这是他第一次担任师级主官，而不像以前只作一名总部机关的高级幕僚。曼施坦因把他从参谋总部去职的烦闷丢开，专心致力于18师内的事。这是一个新建的师，恰好也要一个像他这样资历的人投入全部精力。整天是眼花缭乱的调动、变更，因为当时陆军的扩充工作距离完成的标准还相差很远，新的单位继续编成，已有的部队不断地被改组，军官和士官的人数激增，繁忙的军事训练，真有些令他目不暇接。
曼施坦因逐渐满足了这种紧张的生活方式，在柏林驻了几处之后，很难得又有了这种再与战斗单位发生直接接触的乐趣，它们可以使人忘却烦恼。组成18师的军人大多是西里西亚籍，有史以来，西里西亚就是产生良好军人的产地，对他们的教育训练上一种很愉快的工作。
由于总部再也没有亲近者提供消息，所以只到1939年的夏季，曼施坦因才知道希特勒准备对波兰实施一次攻势，代号为“白色作战计划”。在此之前，曼施坦因的第18师正忙着修建德国东部边界上防御工事，接到的却是准备进攻的命令，感到多少有些突然。
1939年8月，德国实行了战争动员，希特勒准备进攻波兰，成立了南方集团军，该集团军由德军第14军团、第10军团和第8军团编成。南方集团军的使命是从西里西亚、摩拉维亚和斯洛伐克出发，歼灭魏克塞尔河的波兰军队。具体细节由集团军自行安排。
在“白色作战”命令中，曼施坦因被内定为南方集团军总部的参谋长，总司令则内定为伦德斯特上将，那时伦德斯特早已退休。希特勒的一纸命令，不仅重新把伦德斯特召回现役，而且把曼施坦因从18师师长的位置，调到南方集团军，担任集团军参谋长。
因为德国集团军级的建制平时并不存在，只有在总动员时才得以成立，在此之前先组成了一个小型的工作小组，开始处理有关“白色作战”命令的诸项事宜。
1939年8月12日，南方集团军的工作小组一行，来到设在德国西里西亚的纽汉麦训；练区中心的办公室，布鲁门提特上校前来迎接他们。布鲁门提特上校也是这个小组的成员之一，来此之前在陆军参谋总部中任职，内定为南方集团军参谋总部的作战处长。他与曼施坦因可说是老相识，在入侵苏台区的时候，他们同在李布将军的军团参谋部工作，曼施坦因当时任军团参谋长，布鲁门提特在他手下工作很是卖力，曼施坦因非常信赖他，评价他有能力，而且自信心很强，工作效率非常高，军人举止也很得体。曼施坦因尤其欣赏他打电话的姿势，他总是对答如流并具有幽默感。
8月中旬，工作组刚刚安营扎寨不久，南方集团军的总司令伦德斯特上将也来到了纽汉麦。这位集团军总司令完全是一个老派的绅士的作风，长着修饰整齐的胡须，衣着一丝不苟。曼施坦因很早就领教过伦德斯特的大名，他能在刹那之间把握任何问题的要点，而不管一切小问题。
正在他们聚集纽汉麦的时候，恰巧，曼施坦因曾经指挥过的第18师也在这一地区训练，从事定期的团级和师级年度演习。老部F相见，自然免不了向已经升任南方集团军参谋长的曼施坦因打探一番关于未来对波兰战争的消息。
不仅下级军官和士兵们关心未来的战事，在南方集团军总部的私人话题也多是对即将到来的暴风雨的预测。曼施坦因对他的集团军司令部参谋们谈了自己的看法：
“诸位，大家都知道元首希特勒正在和波兰谈判，相信大家也从报纸上看到了苗头——对谈判结果并不容乐观，同时诸位也应该注意到英国对波兰的承诺。由于有了英国对波兰的承诺，德国极很有可能最后不会发动战争，而我们屯兵于此的目的，无非是在施加压力，这种压力在谈判桌上能变成使天平向德国倾斜的砝码。”
看到大家围坐在临时搭起的大会议桌旁聚精会神地听，曼施坦因讲起来有些得意，就像在柏林军事学员的讲台上一样：
“在德国拟定的计划真正付之于行动之前，并不等于德国就肯定要打一场战争。我认为，元首采取的虽然是一条在刺刀边缘的危险路线，但他却有着惊人的好运，这一点简直是不可思议，截止到目前为止，他完全没有使用武力，就达到了一切政治目的。”
伦德斯特也不失时机地补充了他对元首的崇敬之情：“元首与我们不一样，他似乎具有一种几乎是万无一失的直觉，一个成功接着一个成功，好像是永无止境。”
曼施坦因对集团军总司令补充自己的观点非常感谢，他接着说：“我们反问自己，过去的一切都不需要战争，难道这一次就产同了吗？诸位请看捷克斯洛伐克的例子，虽然元首在1938年也曾陈兵于国境之上，但结果还是没有发生战争。以本人在参谋总部的经验，元首自己曾经不只一次保证过，他绝不会那样疯狂，像1914年的德国一样，贸然发动一个两线的战争。我们的元首并不是一个傻瓜，还不至于为了但泽或波兰走廊问题，而发动一场世界大战！”
曼施坦因几步走到了墙上悬挂的巨幅作战地图前面，指着周围已经被标满了德军进攻箭头的波兰：
“我理解诸位此刻的心情。波兰凭借《凡尔赛和约》兼并了德国领土但泽，对于我们军人而言，波兰一直都是我们痛心疾首的对象，这种兼并既无历史根据，也不合民族自决的要求。这种兼并更使我们想到了德国国力的微弱。每当我们观看地图时，就会使我们为这种危险的情况而担忧，德国国界是被不合理地分裂了！我们的祖国是被肢解了！那条走廊切断了东普鲁士与德国之间的一”联系，使我们有一切的理由为这个可爱的省区担忧！”
曼施坦因看到部下似乎被打动，有些跃跃欲试的样子，就把手往下一按，作了一个约束的手势，仿佛如果不是他拦着，手下的这些人真会立时冲出去：
“不过尽管如此，我们还是不敢想象对波兰作一次旨在收复但泽的战争，除了其他的考虑之外，也还有一个单纯的军事理由：任何对波兰的攻击，都将使德国陷入两面或者两面以上的战争中，而这是德国所难以应付的。在德国国力弱的时候，我们最担心的是波兰会主动使用武力，波兰民族主义分子一旦在波兰国内获得决定性势力，就有可能侵入德国东普鲁士和上西里西亚。但现在不同了，德国国力已经强盛，我们巴不得波兰先动手，这样就可以用自卫来解决边界问题。冯·赛克脱将军说得好：波兰的存在是不能忍受的，与德国的基本需要也不相符合，利用它自己的内在缺点，加上俄国的力量，我们能够消灭波兰！”
曼施坦因凝视着地图上波兰国界以东的大块苏联版图�