陈胜、吴广率领的这支义军一举攻下了大泽乡和蕲县县城。接着又继续向西北进发，一路上百姓纷纷加入，队伍很快扩大，至陈郡陈县时，已经成为一支拥有战车六七百乘、骑兵上千人、步兵数万人的大军。陈胜被众人拥立为王，吴广为假王，国号〃张楚〃。义军在陈县分兵三路：一路由吴广率领进攻三川郡荥阳；一路由周文率领绕过荥阳进军函谷关；一路由宋留率领迂回南阳走武关，进军关中，三支队伍都直捣咸阳。各地得知陈胜起义，纷纷杀死地方官，云集响应，反秦烽火迅速燃遍中原大地！
此时，昏庸暴虐的二世正在咸阳宫中无忧无虑地饮着美酒，观着歌舞。他根本不相信百姓们会无视他的严刑峻法，起兵反抗，他甚至杀死了前来报信的使者，照旧继续着他的享乐。直至义军已占领陈县，朝野议论纷纷时，他才半信半疑地召来博士官们打听消息。博士官们惊呼黔首造反，请二世赶快发兵镇压，二世却以为博士官大惊小怪，很是恼火。这时有个叫叔孙通的人欺骗他说：〃闹事者不过是一伙鼠盗狗偷的蟊贼而已，郡中太守丞尉正在捉捕，已全部抓获，陛下不足为虑！〃二世很高兴，遂不再将此事放在心上。但就在这时，原六国属地已纷纷自立：武原自立为赵王，魏咎自立为魏王，田儋自立为齐王。由刘邦、项梁率领的两支义军也分别起兵于沛地和会稽，与陈胜义军遥相呼应！
秦二世二年（公元前208年）冬，周文率领的义军攻破函谷关，打到距咸阳只有百余里的戏地，大臣们再也不敢隐瞒军情，如实报告给二世。二世这才意识到情况严重，赦免了骊山刑徒，发给他们武器，让章邯率领这支新组成的军队去迎战周文大军。
在火急军情不断传来、秦二世如坐针毡的时候，左丞相李斯的家中也是一片混乱，人心惶惶。因为荥阳城地处三川郡，吴广义军的猛烈进攻已使三川郡连连告急！
因为李由是三川郡守，所以李斯对三川郡的情况特别关注。他得知：吴广义军声势浩大，兵马众多，斗志旺盛，在进军荥阳的路上势如破竹，不可阻挡。李由无力与吴广军进行交锋，只是坚守荥阳，不敢出战。又有消息说，吴广军把荥阳城围了个水泄不通，守城兵士疲于防守，粮食缺乏，将领们也临阵怯懦，军心不稳，李由被困无援，一筹莫展。荥阳城面临着随时都可能被攻破的危险！
听到这些消息，李斯焦虑万分，他担心荥阳不保，儿子生死未卜。特别是，一旦荥阳失守，皇帝怪罪下来，肯定会拿他试问！
李斯就是这样忧心如焚地苦熬着日子，直到章邯率军去迎战周文大军以后，紧张心情才稍稍缓解。他认定章邯将很快把周文打败，然后便会移兵救援荥阳。但事实并不像李斯想得这么简单。周文军撤离函谷关后，又驻守荥阳，与章邯对峙了两三个月。此后，又在渑池与章邯大战十余日。后因义军内部发生内讧，部将田臧杀死了吴广，夺了军权，军心大挫，周文军才被打败。等到章邯前往荥阳救援时，已是秦二世二年（公元前208年）十一月了。章邯击败吴广后，又去攻打陈胜，十二月，义军领袖陈胜在下城父被他的车夫庄贾杀害。
得知进攻咸阳的三支义军被消灭，荥阳的威胁已经解除，李斯长长地舒了口气。二世皇帝胡亥更是以为天下无战事，可以太太平平地尽情享乐，又忘乎所以地陶醉在歌舞饮宴之中。
野心勃勃的赵高见有机可乘，便向二世进言：〃天子之所以尊贵，在于深居简出，群臣只闻其声难见其面。今陛下年纪尚轻，初即大位，未必万事皆通，这样便难免有举措失误之处，奖罚不当之事，臣恐贻笑于臣下，影响天子威望。为陛下计，莫如深居宫中，有事由臣与大臣们商议，然后再奏请陛下决断，这样既可使陛下免受繁杂事务的干扰，又可避免臣下胡乱奏事，陛下可长保圣贤之名。〃
赵高这一派胡言明明是想架空二世，操纵朝廷大权，但昏庸愚蠢的秦二世却以为赵高是为他着想，便欣然应允，不再坐朝接见大臣，终日躲在宫禁之中。赵高则常在宫中侍候，朝中事皆由赵高决定。
赵高假二世之名独揽朝政以后，身为左丞相的李斯被剥夺了实际的权力，李斯为此愤愤不平，与赵高的矛盾日趋激化。
其实，对于赵高的阴谋行径，李斯早已察觉，深感此人颇能取媚于皇帝，其志不在小。但在前一段时间里，他却尽可能避免让二世知道他们之间的不和。这主要出自于对赵高的轻视和思想上的麻痹。他想，自己久为丞相，握有重权，不久前又向二世进献了〃督责之术〃，提高了威望，赵高则为官日浅，羽翼未丰，蚍蜉之力岂能撼动大树？此外，李斯也怕与赵高闹僵了，赵高在李由身上作文章，因为当时李由正对周文义军无可奈何。现在，李斯则无所畏惧了，荥阳之围已解除，周文义军被消灭，三川郡又恢复了平静，赵高即便心怀叵测，也难以寻缝下蛆。
这样想着，李斯决定参见二世，揭露赵高的险恶居心，劝谏二世以国事为重，不要玩物丧志。但是，当他即将行动时却又迟疑了：如今皇帝已不上朝听政，深居宫中，其行踪只有赵高等一些宦官知道，就是他这个当丞相的想见皇帝一面都很难，到哪里去觐见呢？
李斯正在犯难，赵高来到李斯府上。赵高做出了一副忧国忧民的样子，说：〃如今关中盗贼蜂起，天下动荡不安，陛下不以国事为忧，却整日游猎行乐，这可如何是好？〃
李斯感到很奇怪：赵高怎么突然关注起国家大事来了？又一想，赵高此次前来，定有所图，且先看看他究竟意欲何为，便顺着赵高的话题说道：〃郎中令所言也正是我所思虑之事，你可有什么好办法？〃
赵高两手一摊道：〃在下人微言轻，哪有什么好办法？〃
李斯暗含讥讽地说，〃郎中令过谦了。足下常伴陛下左右，多蒙信任，郎中令的话陛下还能不听？〃
赵高摇了摇头：〃陛下越来越听不进逆耳忠言了，何况在下为官日浅，陛下根本不拿我的话当回事。〃说到这里，赵高话锋一转，〃左丞相德高望重，何不亲劳大驾，前去劝谏？〃
听罢此言，李斯终于弄清了赵高的来意。但他并不想深究赵高为什么要去劝谏皇帝，只觉得正可将计就计，借船出海，通过赵高去面见皇帝，参倒赵高。
李斯主意已定，装作为难的样子，说：〃陛下怠于朝政，游乐无歇，实堪忧虑。我身为丞相，肩负重任，不能劝谏皇帝，岂不失职？我与郎中令想法相同，只是苦于不知皇帝行止。〃
赵高道：〃这有何难？陛下虽深居简出，但我幸伴左右，每日皇帝去哪里游幸，在哪座宫里饮宴，我都一清二楚。丞相想见陛下，我可代为打听，一等皇帝空闲，我即告知丞相。〃
〃如此甚好，那就有劳郎中令了。〃
赵高不以为然地说：〃左丞相这是说的哪里话？你我同在朝中为官，本应互帮互助，携手同心，这点小事何足挂齿？况且，丞相此举是为国为民，应该谢你才是呢！〃
李斯心中暗喜，道：〃既然如此，那就请郎中令多留意，及时告诉我！〃
两人各怀心腹事，又都自以为得计，于是相视而笑，亲亲热热，互致友情，但在这一团和气的背后却隐藏着凶险的杀机……
二
自从与赵高约定之后，李斯每天都在焦急地等待着。他反复构想着向二世进谏的话，绞尽脑汁地思索着如何巧妙地揭露赵高的丑行。他把这次进谏看得十分重要，以为成败与否将关系到今后的命运。
这一段时间来，李斯的心情实在是太压抑了。赵高以阴谋进身，欺君弄权，一手遮天，把秦廷搞得乌烟瘴气，他这个当左丞相的已形同虚设，这口气他怎能忍受得了？他发誓要报复，把失去的权力夺回来。
李斯一面深恨赵高弄权，也暗笑赵高的愚钝。他竟然自愿搭桥报信，提供方便，这岂不是自掘坟墓、自取灭亡吗？
李斯高兴得太早了。他竟没有想到，在他自以为得计之时，正遭到比他更多谋、更狡诈的赵高的暗算，可悲地进入了赵高设置的圈套！
赵高自从沙丘政变当上了郎中令以后，野心急剧膨胀，攫取更大权力的欲望也在与日俱增。他看到，满朝文武唯有李斯可以与他抗衡，李斯又是沙丘之谋的知情人，若不将他搞掉，隐患难除。所以，赵高决心除去这心腹之患，把李斯压下去。赵高意识到，李斯是一个十分强大的敌手，必须认真对付。于是，他想出一条毒计：假二世之手除掉李斯。赵高的打算是：先破坏李斯在二世心目中的威望，恶化他们之间的关系，然后再陷李斯以罪，将其杀死。赵高千方百计地控制二世便是这个罪恶计划的前奏，诱使李斯进谏则是他精心设置的一个圈套。可叹的是，李斯自作聪明疏忽了防范，就像捕蝉的螳螂忘记了身后的黄雀。
赵高像毒蛇一样迅速地向李斯逼近，但当他见到李斯的时候，却装出一副异常亲切的面孔，一番与人为善的谈吐。他神秘地告知李斯：皇帝正在甘泉宫，闲来无事，可入宫觐见。李斯闻听大喜，马上前往宫中。
秦二世胡亥确实在甘泉宫中，但并非闲来无事，而是兴致甚浓地做着他的事情：他新近令人训练了百名宫女，把她们分为二部，手持竹刀木剑进行厮杀，名之曰：〃风流阵〃。二世非常喜欢这种游戏，有时还脱去冠服，换上戎装，和这些妙龄美女打逗戏闹，滚作一团。
李斯风尘仆仆地来咸阳以西、渭水南面的这座行宫时，一场混乱异常的风流战正激烈地进行。那些弱不禁风、手无缚鸡之力的宫女们尖叫着用竹刀木剑向对方击杀，大多数则丢弃了手中的武器厮打在一起，有哭的，有笑的，有的受了伤，趴在地上不起来，二世则站立一旁，与几个宫女一起擂鼓助威，喧闹异常。在他身旁，还站着那个侏儒优旃，他穿着滑稽可笑的衣服，脸上涂着彩粉，手里举着小旗子，蹦跳着高喊：〃好！好！杀呀！杀呀！〃
李斯的到来显然不合时宜。二世满面不悦地问：〃你来干什么？你怎知道我在这里？〃
李斯哑口无言，十分难堪，嗫嚅道：〃臣有要事启禀陛下……〃
〃要事？我现在什么要事也不想听，你且暂回，隔日再来！〃二世将李斯冷落在一旁，继续〃督阵〃行乐。
李斯碰了一鼻子灰，心里很沮丧。但他不甘心这样作罢，隔日又来觐见。那天，赵高先给他通了消息，说是皇帝在宜春宫，午膳之后可以入见。李斯信以为真，按时到达了宜春宫。那当儿，二世正在睡午觉，伴寝的是从粉黛群中刚刚选出的一个来自赵地的绝色美女。侍者不敢禀报，让李斯在外等候，直到将近黄昏，二世才传出话来：今日龙体欠安，三天后再来！
三天后，二世又去了英台宫。仍然是赵高给通报的消息。然而，当李斯准时到达后，又赶上二世与美人饮酒，兴致正浓。李斯三番五次地干扰皇帝玩乐，使二世勃然大怒，道：〃李丞相简直是不识时务！闲暇时他不前来，我正玩得高兴，他却偏偏前来奏事，这不是小看我、存心让我出丑吗？〃
赵高趁机在一旁挑拨说：〃陛下乃天下至尊，万人景仰，陛下在宫中作乐之事若传出去，天下人必定以为陛下怠于国事，使陛下威名大损，这实在太危险了！〃
二世气呼呼地说：〃李斯胆敢坏我名声，我要他的命！〃
赵高又道：〃李丞相专拣这个时候前来奏事，想必事出有因。陛下不妨想想，沙丘之谋，只我们三人知道内情，如今陛下已立为帝，而丞相却未显贵，他怎不心怀怨怒，耿耿于怀？〃
二世道：〃他已为丞相，总揽百官，难道还不算显贵吗？他还要怎样？〃
赵高笑道：〃人之私欲岂能满足？臣听说，丞相久有袭地封王之志，他自以为有大功于陛下，陛下却不封他为王，他怎会甘心？〃
二世怒道：〃袭地封王，绝不可行！普天之下只能有我这个皇帝，岂容他人为王？李斯野心如此之大，该不是另有异图吧？〃
赵高故意诡秘地扫视了一下四周，见侍者已被屏退，小声说：〃若不是陛下提起，臣还不敢贸然禀奏。李丞相心怀不轨，已有征兆，陛下不可不防！〃
二世道：〃速道原委！〃
赵高道：〃陛下想必还记得荥阳战事吧。为什么一郡之兵却敌不过盗贼吴广的乌合之众？为什么荥阳险些失守？陛下难道不觉得蹊跷吗？据臣所知，李丞相与盗贼陈胜等都是原楚国人。住在邻县，李丞相之子三川郡守李由与楚地盗贼有千丝万缕的联系，故此盗贼过三川郡如入无人之境，李由只守城，不出战，他们之间还有文书往来，串通一气，准备合力反秦。若不是章邯将军及时率兵赶到，说不定会是什么结果呢！〃
赵高这一番恶毒的诬陷使本来就对李斯有气的秦二世暴跳如雷。二世和他的父亲秦始皇一样，最恨那些胆敢反叛他的人，今听李斯父子要反，便不问青红皂白，责令查清此事，严惩叛逆。
赵高见状，心中暗喜，又献媚地请二世不要动怒，以免有伤贵体，并主动请求处理此事，为皇帝分忧。
二世被赵高的一片〃忠心〃感动了，说：〃爱卿心系国事，忠心事朕，实属难得，有爱卿辅佐，谁敢叛我？〃
就这样，奸佞得到了信任，是非被任意颠倒，左丞相李斯面临着一场劫难！
这天，李斯正在家中闷坐，家僮送上一封书信，李斯打开一看，是儿子李由从三川郡捎来的。信中说，朝廷对荥阳被盗贼围困之事产生怀疑，已派人前来查实。李由不知此事有何背景，密派亲随火速送来此信，请他父亲多加小心，提防有人从中作祟。
李斯看罢信，大骂道：〃此事一定是阉竖赵高所为！前日他三次诱我上钩，使我得罪了皇帝，今又在荥阳战事上作文章，分明是要陷害于我。我与阉竖势不两立，决不能让他胡作非为！〃
当即，李斯愤然疾书，写了一道长长的劾奏，内中写道：
臣闻之，臣疑其君，无不危国；妾疑其夫，无不危家。郎中令赵高日在左右，独擅朝政，权力之大已与陛下无异，此甚不便。当年，司城子罕为宋国丞相，包揽朝廷刑罚之事，又威逼大臣与其亲近，不出一年，即篡位称君。田常曾为齐简公之臣，爵位之高无人能比，财富之多与公家等同。田常善施小惠，遂下得百姓，上得群臣，终于篡有齐国。今赵高有奸邪之志，叛逆之行，兼有子罕、田常之逆道，故而骗取陛下之信任，陛下若不早图，臣恐其为乱也。
李斯将奏劾写毕，便藏于袖中，去见二世。经多方打听，李斯在甘泉宫见到了他。此时，二世刚刚观看完角力表演，正在歇息，见李斯来了，气冲冲地问：〃你来作甚？〃
李斯跪奏：〃臣有奏疏上呈！〃
二世接过奏疏，草草看过，扔在一旁，说：〃赵高虽原为宦官，可他不因处境安适就为所欲为，不以处境艰危而改变忠诚。此人洁行修善，忠心事我，讲求信用，是个难得的贤才，你为何怀疑他，难道是嫉妒？〃
李斯道：〃臣决无嫉心，而是为陛下、为国家着想，请陛下�