李牧对赵王的意图心领神会，他决定先集中兵力打击北面来犯的秦军，取胜后再攻南面之敌。
激战在赵国境内一片开阔的地上开始了。李牧临阵不惊，指挥若定，先给番吾秦军以沉重的打击，接着跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，尔后，立即回师南进，锐不可当。漳河沿岸的秦军闻讯，不战而走，上党等地的秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第三次进攻宣告失败。
消息传来，秦王政大吃一惊，他万万没有想到赵军竟有如此强大的战斗力，李牧竟有如此高明的指挥之才。为扭转败局，秦王政召文武近臣聚集咸阳宫，商议对策。
此时，大将王翦已应召回咸阳，所率秦军已退回秦国境内，陈兵以待。王翦并不把此次失败看得过于严重，对最终战胜赵军仍充满信心。他向秦王政禀报说，秦军退回秦国境内是因赵军来势凶猛，为避其锋芒，保存实力，才停止进攻的，并不能看作是一次失败，而是一次战略上退却。因双方尚未进行大规模交战，秦军损失很小。
他不赞同有的大臣的悲观论调，认为可一战而定胜负。李牧确非寻常之将，但其部卒却远不是个个骁勇。特别是，赵国全国大饥，国力不强，民心不稳，赵军缺乏充足的粮草储备，损失的兵力也难以得到补充。赵军久暴于外，必定将乏兵疲，难以持久。而秦军则后备充实，补给及时，完全可以通过战略相持拖垮赵军，待赵军疲惫，可击其惰归，一举而战胜之。
听罢王翦这一番分析，秦王政的沮丧情绪为之一扫。他觉得王翦的话也很有道理：此战未毕，何以言败？
接着，秦王政又征询如何破赵。尉缭道：〃大凡取胜策略，不外乎道胜、威胜、力胜三种。讲武料敌，使敌之气失而师散为道胜；审法制，明赏罚，使民有必战之心为威胜；破军杀将，溃众夺地，成功而返为力胜。如今赵军正当锐势，又有良将统帅，不可力胜，道胜可也。〃
秦王问：〃何以道胜？〃
尉缭道：〃赵军暴师日久，难以支持，易人心涣散，必将寻求外援，我可派人阻止其与他国联盟形成合力，同时再从赵军内部瓦解之，使其士气丧失，即可战而胜之。〃
秦王道：〃好主意！卿料敌如神，知彼知己，真兵家也！〃
李斯接着说道：〃方才尉缭所言极是，臣以为，赵国寻求外援之国，定是齐国。〃
秦王政道：〃何以言之？〃
李斯道：〃当今天下，魏、楚已弱，燕、赵又结怨，韩国自身难保，赵舍齐无以为援。齐王建继位三十多年来，我与三晋、楚、燕交战连绵，齐因远在东方，与秦没有共同边界，故独能保存实力，由是观之，赵欲联齐，势在必然。〃
秦王政道：〃当年我与赵战于长平，曾向齐请求援助军粮，齐之谋臣周子曾向齐王进谏说，赵与齐、楚，犹齿之有唇，唇亡齿寒，力主积极援赵。齐王未能应允。此后诸侯多次联合图我，齐国也未参与其中，如此看来赵国岂会再度联齐？〃
李斯道：〃当年齐国不肯与赵联合，是为了讨好秦国，保存自己，而今，我并吞六国之志已昭然于世，齐国自知难以幸免，必急于寻求盟友，以求苟延残喘，这样，赵欲联齐，齐必应允。〃
秦王政以为然。又问：〃既如此，当为之奈何？〃
李斯道：〃仍可采取我既定策略：重金贿赂权臣，离间赵、齐关系！〃
秦王政道：〃好！〃
王翦因深感军事打击一时难以取胜，对此计策也极为赞同。他又提出，李牧乃赵军统帅，李牧不除，赵军仍难战胜，可使用离间之计，假赵王之手除掉李牧，这样，赵军将不战自溃，赵国唾手可得。
秦王政认为此计甚好，便与群臣商定，派使臣携重金同时前往赵、齐二国，进行游说和间谍活动。这样，与军事进攻相伴随，在一条听不见刀枪之声、看不到血肉厮杀的无形战线上，秦国又发起了猛烈的攻势。
按照秦王政的部署，姚贾出使齐国，游说齐国拒绝与赵联合；李斯和淳于越前往赵国，瓦解和削弱赵国的军事力量。
自打韩非被迫自杀以后，淳于越对李斯很有些看法。因为他听人说，韩非之死与李斯有关，是李斯害死了韩非。淳于越尽管无法证实这消息是否可靠，但心中仍然气愤难平。他觉得李斯太无情义，全然不顾及同窗好友的情面。因此，当他得知秦王派他和李斯同往赵国时，满心不快，不肯与其同行。
对于淳于越的这种心态，李斯是看得很清楚的，为了打消淳于越与自己的隔阂，李斯将淳于越请到家中，一边置酒相待，一边和他进行交谈。
李斯没有直接解释此事，而是问道：〃淳于兄以为大王何如也？〃
淳于越道：〃雄才大略，堪称一代明主。〃
〃大王知人善任如何？〃
淳于越想了想，说：〃大王尚能知人，只是易听信奸邪之言，疑心亦重。〃
李斯马上道：〃兄言之有理。前些时候韩非冤死狱中不就是因奸人暗中作祟么？〃
一听李斯故意装好人，淳于越气不打一处来，鄙夷地说：〃李客卿不必说了。谁忠谁奸，自有公论，我虽愚钝不才，尚能识不义、辩不忠！〃
李斯并不生气，长叹一声说：〃我知道，兄因韩非之死而怨我，以我为不义，其实，朝臣之中怪我、罪我、怨我者何止兄一人？每当我听到这种种非议和责难，实在是委屈得很。其实，这不过是天大的误会！我与韩非乃同窗好友，无仇无怨，岂忍杀之？我不过是受大王之命，不得已而为之！〃说到这里，李斯露出为难之色，眼睛也有些湿润了，〃只怪我恪守人臣本份，唯大王之命是从，不敢为韩非学兄鸣冤辩诬，韩非学兄死得好惨啊……〃李斯说着，竟泣不成声，泪如雨下。
淳于越一时难辨真伪，劝道：〃弟何必如此？若是兄误会了你，甘愿赔罪。〃
李斯摆摆手，说：〃大可不必！大可不必！我兄弟肝胆相照，亲密无间，何必如此？只是兄请代我进行解释，否则，我李斯就是浑身是嘴也难说清！〃
淳于越点头应诺，又问：〃弟方才说韩非之死是奸佞作祟，系指何人？〃
李斯作出一副神秘的样子，小声说道：〃兄可知姚贾为人乎？其新近大得恩宠，封千户，官至上卿。如此飞黄腾达，皆因〃告奸〃有功，大王一时为其蒙蔽。此人面善而心险，不可不妨！〃
淳于越似有所悟，问：〃姚贾真是奸邪小人？〃
李斯道：〃兄可自品之，弟不便多言。〃
经过一番交谈，李斯巧妙地解除了淳于越对自己的怨怒，将不义之过统统推到他新的对手姚贾身上。于是，淳于越与李斯言归于好，三天后，便携带金宝前往赵国去了。
秦王政的特殊纵队由李斯、姚贾和淳于越等人组成的间谍队伍开赴齐、赵等国后不久，秦王政十七年（公元前230年），秦王政派内史腾攻克了韩国都城新郑，俘虏韩王安，以所得韩地为颖川郡。
韩国自从和赵、魏消灭智伯，三家分晋，建韩国始称侯，经过一百九十四年，到韩王安九年，亡于秦国，成为当时六国最先被灭亡的国家。
二
地处中原的赵国曾有过其辉煌时期。一代明君赵武灵王（公元前325年至前299年在位）迫于四周强敌环绕，林胡、楼烦不断侵扰及军事上的接连失利，以惊人的胆略和不与俗流的精神，冲破了传统观念的束缚，进行了胡服骑射的改革，建立起一支以骑兵为主的军事力量，四战而灭中山国，取得了排除外患、开拓疆土的巨大成功。赵武灵王还提出了从云中、九原向南袭击秦国的战略设想，诈称赵国使臣到秦都咸阳面见秦昭王，探听秦国虚实，显示出这位军事改革家的惊人的胆略和为兴盛赵国的献身精神。
然而，他的攻秦战略没有得以实施。正当年富力强之年、奋发有为之时，他退出了政治舞台，将王位传给了少子赵何，自称主父，因而导致了一个悲剧性的结局：他的另一个儿子公子章在沙丘行宫发动叛变，大臣公子成和李兑以平叛为名发兵包围了沙丘宫，公子章被杀，赵主父也被活活饿死。
此后，赵国每况愈下。及至赵孝成王时，因赵惠文王之弟、平原君赵胜的专权和长平之役的惨败，赵国更是日渐衰落，无法恢复它的元气。
当今国君赵王迁是赵悼襄王喜爱的一位女娼所生，幼时甚得悼襄王喜爱，故废嫡子嘉而立庶子迁为太子，并以宠臣郭开为其太傅。这郭开乃是奸邪无行的卑鄙小人，专以取悦君王、陷害忠良为事，其人又贪得无厌、见利忘义，曾因遭老将廉颇斥责而怀恨在心，在赵悼襄王面前无中生有地毁谤廉颇，使赵王免去了廉颇的职位，廉颇最后在楚国抑郁而死。郭开这样一个奸臣当上了太子迁的太傅，后果可想而知。
郭开奉太子迁当上了国君以后，被任命为丞相，把握了朝廷大权。因他早年便已被秦国所收买，如今赵国在秦军的屡次进攻面前又大有不支之势，郭开更是与赵王迁貌合神离，一心打着自己的算盘。
鉴于郭开与秦国的〃老关系〃，李斯和淳于越到达赵国后自然又找到了这个〃内线〃。二人先将黄金千斤秘赠郭开，然后说：〃我负命至邯郸，听有童谣云：〃秦人笑，赵人号，以为不信，视稼禾枯槁。〃如今赵国大旱，看来童谣确有征兆。丞相身处危地，难道不以赵亡为忧吗？〃
郭开不以为然地说：〃万一赵亡，我将在齐、楚间选一国以托身，断无后顾之忧矣。〃
李斯道：〃丞相以为齐、楚可以自保么？〃
郭开反问道：〃难道秦国亦欲图齐、楚？〃
李斯笑道：〃丞相为一国重臣怎不知天下大势？齐、楚虽远离秦国，但与赵、魏无异，赵、魏既灭，齐、楚也难幸免。为丞相计，莫如托身秦国，长保富贵。〃
郭开摇头道：〃秦国虽强，然秦王不能容人，韩非入秦而被杀，足可使人望而却步。〃
李斯听罢，心里有点不是滋味儿。正欲向郭开进行解释，淳于越抢先道：〃我王恢宏大度，屈己下贤，于人无所不容。韩非之死并非我王有意加害，而是因为有人告其为韩国奸细，我王将其暂拘狱中，拟查明真相，然韩非性情狭隘，自杀身死，待我王传令赦免，为时已晚，我王深为惋惜！〃
李斯一听淳于越为其代言，心中暗喜，又对郭开说道：〃丞相有大功于秦，我王一直深记于心，丞相待赵亡来秦，必被授予上卿，赵之美女田宅可任丞相随意挑选，今我王以千金相赠，足见诚意，望丞相勿疑。〃
郭开闻听，满心欢喜，说：〃开既受秦王厚赠，安敢不尽心图报？有何见教，敬请示下。〃
李斯、淳于越于是对郭开说：〃如今秦赵交兵，秦之所虑者唯有李牧，丞相若能除去李牧，则功莫大焉。待赵国灭亡之日，丞相将为座上宾，封侯赐爵，富贵莫名。望丞相大力相助！〃
郭开闻听要他除掉李牧，心中不禁一惊。李牧乃当今赵国唯一能够领兵御敌的将领，在朝中威望甚高，赵国之民皆敬之如神，若想除掉李牧，不仅难度甚大，也会遭到万夫所指！但又一想，秦赵交兵，秦国势必灭赵，既然如此，自己还何必顾及在赵国的名声？只要照着秦王说的去做，秦王日后一定不会亏待我。与其为将亡之国殉难，莫如铁心依靠新主，以求再展宏图！
想到这里，郭开打定主意：一不做，二不休，除掉李牧，为赵国大厦之倾颓再助一臂之力！
李斯、淳于越见郭开满口应承，心中暗喜，很快地便回秦国复命去了。
再说郭开既受秦王的厚赠，便绞尽脑汁地进行谋划，设计加害李牧。这天，他诡秘地来到赵王迁王宫，觐见赵王迁，煞有介事地说：〃大王可知李牧欲反乎？〃
赵王迁大惊道：〃有这等事？李将军何以至此？〃
郭开道：〃大王有所不知，李牧此次与秦军交战，秦军不战而退，概因李牧与秦将王翦有秘约，李牧是故意放虎归山。王翦还暗地里派人告知李牧，若李牧弃赵归秦，封邑万户！〃
自打李牧两败秦军后，赵王迁对李牧敬重有加，把赵国的命运寄托在李牧身上，今闻李牧欲叛赵归秦，精神上顿时失去了支撑。他惊恐万状，神不守舍，连呼：〃这可如何是好，这可如何是好！〃
郭开凑上前去说：〃臣有一计可救危局。〃
〃快讲！〃赵王迁如遇救星。
郭开道：〃三军之强，莫如一将得力，今李牧暗通秦军，赵军必危。当此之时，莫如及早撤回李牧，另择良将取而代之。〃
赵王迁为难地说：〃当今赵国，哪有良将？〃
郭开道：〃能臣良将，就在大王周围，只是大王未知也。〃接着，他向赵王迁举荐赵？#91；、颜聚，将二人的才能大加夸张地吹嘘了一番，赵王迁不知底细，只好赞同。郭开又出主意说，为避免李牧犯疑，可说是将任命李牧为相国，让他把将军印绶交给赵？#91；、颜聚，速回京师赴任。赵王迁也点头应允，遂下令召还李牧。李牧接到召还命令，心存疑惑，他的部下司马尚对他说，大王言欲拜相，分明是欺骗将军，将军万勿轻易回京，以免遭到不测。李牧也意识到定有奸人从中陷害，凶多吉少，于是在赵？#91；、颜聚二人到来之前便只身逃走；赵？#91；、颜聚到前线后，闻李牧已逃，便派骑兵追杀之，可叹一代名将就这样死于奸佞之手！
李牧的被杀是秦国实施反间计的重大胜利。与这一胜利相呼应，姚贾在齐国的游说、离间也获得了成功。他用重金买通了齐国的权臣后胜，使齐王建拒绝了与赵国的联合。这样，赵军既失去了得力的主帅，又失去了齐国的外援，而新更换的将领又无领兵之才，一经交战便被王翦率领的秦军击败，赵？#91；被杀，颜聚收拾残兵退保邯郸。赵王迁此时已丧失斗志，郭开力主投降，打开了城门，于是秦军浩浩荡荡地开入城中，赵王迁也作为俘虏被安置在房陵，至此，延续了二百多年的赵国宣告灭亡。
赵国灭亡后，奸侯郭开携大量黄金珠宝逃往秦国，半路上被人杀死，黄金珠宝尽被抢去，这个无耻的资敌卖国之徒得到了应有的下场。
秦王政灭赵后，亲自前往邯郸受降。秦王政九岁离开邯郸，如今已三十二岁，尽管时过二十多年，童年的往事仍记忆犹新，他下令将外婆家的仇人都抓来杀死，尔后才返回咸阳。他本想以此告慰他的母亲赵太后，但赵太后已身染沉疴，不久便去世了。
秦王政灭赵后紧接着又开始了对燕国的进攻。此时的燕国国君名喜，燕太子丹在赵国为人质时，曾与少年秦王政有过亲密交往。后来秦王政即位，太子丹又为人质于秦，秦王政对他很无礼，太子丹从秦逃归，并与秦王政结怨，一直想报复。但因国小势衰，力不如秦，未能实现。当秦军大兵压境时，燕国君臣皆惶恐失措。太子丹决计派人暗杀秦王，以挽救燕国的灭亡。
太子丹物色的刺客叫荆轲，其人好读书击剑，侠肝义胆，太子丹访求得之，待为上宾，派他赴秦执行暗杀任务。荆轲表示愿意效力，但提出要燕国督亢地方的地图一份和樊於期的头为见面礼，以解除秦王的疑虑，趁势杀之。