升工部右侍郎，旋改兵部，为左。会代者陈大宾未至，而山东沙、薛、汶、泗诸水骤涨，决仲家浅诸处，黄河又暴至，茶城复淤。已而淮自泰山庙至七里沟亦淤十余里。其明年，遂为给事中宋良佐劾罢。万历二年，起南京刑部右侍郎，就改吏部。明年入为刑部右侍郎，再迁南京兵部尚书。六年，致仕归。
先是，隆庆末，有锦衣指挥周世臣者，外戚庆云侯裔也。家贫无妻，独与婢荷花儿居。盗入其室，杀世臣去。把总张国维入捕盗，惟荷花儿及仆王奎在，遂谓二人奸弑其主。狱成，刑部郎中潘志伊疑之，久不决。及大立以侍郎署部事，愤荷花儿弑主，趣志伊速决。志伊终疑之，乃委郎中王三锡、徐一忠同谳。竟无所平反，置极刑。逾数年，获真盗。都人竞称荷花儿冤，流闻禁中。帝大怒，欲重谴大立等。会给事中周良寅、萧彦复劾之，乃追夺大立职，调一忠、三锡于外。志伊时已知九江府，亦谪知陈州。
志伊，吴江人。进士，终广西右参政。历官有声。
潘季驯，字时良，乌程人。嘉靖二十九年进士。授九江推官。擢御史，巡抚广东。行均平里甲法，广人大便。临代去，疏请饬后至者守其法，帝从之。进大理丞。四十四年，由左少卿进右佥都御史，总理河道。与硃衡共开新河，加右副都御史。隆庆四年，河决邳州、睢宁。起故官，再理河道，塞决口。明年，工竣，坐驱运船入新溜漂没多，为勘河给事中雒遵劾罢。
万历四年夏，再起官，巡抚江西。明年冬，召为刑部右侍郎。是时，河决崔镇，黄水北流，清河口淤淀，全淮南徙，高堰湖堤大坏，淮、扬、高邮、宝应间皆为巨浸。大学士张居正深以为忧。河漕尚书吴桂芳议复老黄河故道，而总河都御史傅希挚欲塞决口，束水归漕，两人议不合。会桂芳卒，六年夏，命季驯以右都御史兼工部左侍郎代之。季驯以故道久湮，虽浚复，其深广必不能如今河，议筑崔镇以塞决口，筑遥堤以防溃决。又：“淮清河浊，淮弱河强，河水一斗，沙居其六，伏秋则居其八，非极湍急，必至停滞。当藉淮之清以刷河之浊，筑高堰束淮入清口，以敌河之强，使二水并流，则海口自浚。即桂芳所开草湾，亦可不复修治。”遂条上六事，诏如议。
明年冬，两河工成。又明年春，加太子太保，进工部尚书兼左副都御史。季驯初至河上，历虞城、夏邑、商丘，相度地势。旧黄河上流，自新集经赵家圈、萧县，出徐州小浮桥，极深广。自嘉靖中北徙，河身既浅，迁徙不常，曹、单、丰、沛常苦昏垫。上疏请复故河。给事中王道成以方筑崔镇高堰，役难并举。河南抚按亦陈三难，乃止。迁南京兵部尚书。十一年正月，召改刑部。
季驯之再起也，以张居正援。居正殁，家属尽幽系，子敬修自缢死。季驯言：“居正母逾八旬，旦暮莫必其命，乞降特恩宥释。”又以治居正狱太急，宣言居正家属毙狱者已数十人。先是，御史李植、江东之辈与大臣申时行、杨巍相讦。季驯力右时行、巍，痛诋言者，言者交怒。植遂劾季驯党庇居正，落职为民。十三年，御史李栋上疏讼曰：“隆庆间，河决崔镇，为运道梗。数年以来，民居既奠，河水安流，咸曰：‘此潘尚书功也。’昔先臣宋礼治会通河，至于今是赖，陛下允督臣万恭之请，予之谥廕。今季驯功不在礼下，乃当身存之日，使与编户齿，宁不隳诸臣任事之心，失朝廷报功之典哉！”御史董子行亦言季驯罪轻责重。诏俱夺其俸。其后论荐者不已。
十六年，给事中梅国楼复荐，遂起季驯右都御史，总督河道。自吴桂芳后，河漕皆总理，至是复设专官。明年，黄水暴涨，冲入夏镇，坏田庐，居民多溺死。季驯复筑塞之。十九年冬，加太子太保、工部尚书兼右都御史。
季驯凡四奉治河命，前后二十七年，习知地形险易。增筑设防，置官建闸，下及木石桩埽，综理纤悉，积劳成病。三疏乞休，不允。二十年，泗州大水，城中水三尺，患及祖陵。议者或欲开傅宁湖至六合入江，或欲浚周家桥入高、宝诸湖，或欲开寿州瓦埠河以分淮水上流，或欲弛张福堤以泄淮口。季驯谓祖陵王气不宜轻泄，而巡抚周寀、陈于陛、巡按高举谓周家桥在祖陵后百里，可疏浚，议不合。都给事中杨其休请允季驯去。归三年卒，年七十五。
万恭，字肃卿，南昌人。嘉靖二十三年进士。授南京文选主事，历考功郎中。寿王丧过南京，中贵欲令朝王妃，恭厉声曰：“礼不朝后，况妃乎！”遂止。就迁光禄少卿，入改大理。
四十二年，寇逼通州，帝方急兵事。以兵部右侍郎蔡汝楠、协理戎政侍郎喻时不胜任，调之南京，欲代以郑晓、杨顺、葛缙，手诏问徐阶。阶以晓文士，顺、缙匪人，请命吏部推择。帝乃谕尚书严讷越格求之，遂以湖广参政李燧代时，而命恭代汝楠。恭列上选兵、议将、练兵车、火器诸事，皆报可。明年，燧罢，众将推恭，恭引疾。及用赵炳然，恭起视事。于是给事中胡应嘉劾恭奸欺。恭奏辩，部议调恭。诏勿问。恭不自安，力请剧边自效。乃命兼佥都御史，巡抚山西。甫至，寇犯龙须墩，恭伏兵击却之。未几，寇五万骑至朔州川，恭与战老高墓。列车为阵，发火器，寇少却。忽风起，火反焚车，寇复大至。诸将殊死战，寇乃去。事闻，赉银币。巡抚故无旗牌，恭请得之。滨河州县患套寇东掠，岁凿冰以防，恭为筑墙四十里。教人以耕及用水车法，民大利之。浃岁，以内艰归。
隆庆初，给事中岑用宾等拾遗及恭。吏部尚书杨博议，仍用之边方。暨服阕，恭遂不出。六年春，给事中刘伯燮荐恭异才。会河决邳州，运道大阻，已遣尚书硃衡经理，复命恭以故官总理河道。恭与衡筑长堤，北自磨脐沟迄邳州直河，南自离林迄宿迁小河口，各延三百七十里。费帑金三万，六十日而成。高、宝诸河，夏秋泛滥，岁议增堤，而水益涨。恭缘堤建平水闸二十余，以时泄蓄，专令浚湖，不复增堤，河遂无患。
恭强毅敏达，一时称才臣。治水三年，言者劾其不职，竟罢归。家居垂二十年卒。孙燝，自有传。
吴桂芳，字子实，新建人。嘉靖二十三年进士。授刑部主事。有崔鉴者，年十三，忿父妾凌母，手刃之。桂芳为著论拟赦。尚书闻渊曰：“此董仲舒《春秋》断狱，柳子厚《复雠议》也。鉴遂得宥。及渊入吏部，欲任以言职。会闻继母病，遽请归，留之不可。起补礼部，历迁扬州知府。御倭有功，迁俸一级。又建议增筑外城。扬有二城，自桂芳始。历浙江左布政使，进右佥都御史，巡抚福建。父丧归。起故官，抚治郧阳。寻进右副都御史总理河道，未任。两广总督张臬以非军旅才被劾罢，部议罢总督，改桂芳兵部右侍郎兼右佥都御史，提督两广军务兼理巡抚。
两广群盗河源李亚元、程乡叶丹楼连岁为患，潮州旧倭屯据邹塘。桂芳先讨倭。以降贼伍端为前驱，官军继进，一日夜克三巢，焚斩四百余人。帝深嘉之，令与南赣提督吴百朋乘胜灭贼。而新倭寇福建省为戚继光所败，流入境。桂芳、百朋会调土、汉兵，乘其初至，急击之。倭惧，悉奔甲子崎沙，夺渔舟入海。暴风起，皆覆溺死。脱者还海丰，副总兵汤克宽擒斩殆尽。因建议海道副使辖东莞以西至琼州，领番夷市舶，更设海防佥事，巡东莞以东至惠潮，专御倭寇。又进讨亚元、丹楼，平之。
降贼王西桥、吴平已抚复叛。西桥掠东莞，败都指挥刘世恩兵，执肇庆同知郭文通以求抚。桂芳擒斩之，进讨平。平初据南澳，为戚继光、俞大猷所败，奔饶平凤凰山，掠民舟出海，自阳江奔安南。桂芳檄安南万宁宣抚司进剿，遣克宽以舟师会之，夹击平万桥山下。乘风纵火，平军死无算，擒斩三百九十余人。参将傅应嘉言平已擒，后复云溺死。福建巡抚汪道昆奏闻，桂芳不肯，曰：“风火交炽时，何以知其必死也？”平党林道乾复窥南澳，时议设参将戍守。桂芳言：“澳中地险而腴。元时曾设兵戍守，戍兵即据以叛，此御盗生盗也，不如戍柘林便。”从之。召为南京兵部右侍郎，寻改北部。隆庆初，转左，以疾乞归。言官数论荐。
万历三年冬，即家起故官，总督漕运兼巡抚凤阳。明年春，桂芳以淮、扬洪潦奔流，惟云梯关一径入海，致海涌横沙，河流泛溢，而兴、盐、高、宝诸州县所在受灾，请益开草湾及老黄河故道以广入海之路，修筑高邮东西二堤以蓄湖水。皆下所司议行。未几，草湾河工告成。是年秋，河决曹县、徐州、桃源，给事中刘铉疏议漕河，语侵桂芳。桂芳疏辩曰：“草湾之开，以高、宝水患冲啮，疏以拯之，非能使上游亦不复涨也。今山阳以南诸州县，水落布种，斗米四分，则臣斯举亦既得策矣。若徐、邳以上，非臣所属，臣何与焉。”因请罢。御史邵陛言：“诸臣以河涨归咎草湾，阻任事气，乞策励桂芳，益底厥绩，而诘责河臣傅希挚旷职。”从之。
其明年，希挚议塞崔镇决口，束水归漕，而桂芳欲冲刷成河以为老黄河入海之道。廷议以二人意见不合，改希挚抚陕西，以李世达代。未几，又改世达他任，命桂芳兼理河漕。六年正月，诏进工部尚书兼右副都御史，居职如故。未逾月，卒。寻以高邮湖堤成，赠太子少保。
傅希挚，衡水人。累官右佥都御史，巡抚山东。隆庆末，户部以饷乏议裁山东、河南民兵，希挚争之而止。改总理河道。以茶城淤塞，开梁山以下宁洋山，出右洪口。万历五年，进右副都御史，巡抚陕西。已迁户部右侍郎，坐陇右矿贼未靖，论罢。起总督漕运，历南京户、兵二部尚书。召理戎政，以老被劾。加太子少保致仕。
王宗沐，字新甫，临海人。嘉靖二十三年进士。授刑部主事。与同官李攀龙、王世贞辈，以诗文相友善。宗沐尤习吏治。历江西提学副使。修白鹿洞书院，引诸生讲习其中。
三迁山西右布政使。所部岁祲，宗沐因入觐上疏曰：“山西列郡俱荒，太原尤甚。三年于兹，百余里不闻鸡声。父子夫妇互易一饱，命曰‘人市’。宗禄八十五万，累岁缺支，饥疫死者几二百人。夫山西京师右掖，自故关出真定，自忻、代出紫荆，皆不过三日。宣、大之粮虽派各郡，而运本色者皆在太原。饥民一聚，蹂践劫夺，岁供宣、大两镇六十七万饷，谁为之办？此可深念者一也。四方奏水旱者以十分上，部议常裁而为三，所免不过存留者而已。今山西所谓存留者，二镇三关之输也。存留乃反急于起运，是山西终不蒙分毫之宽。此可深念者二也。开疆万山之中，岩阻巉绝，太原民不得至泽、潞，安望就食他所？独真定米稍可通。然背负车运，率二斗而致一斗，甫至寿阳，则价已三倍矣。是可深念者三也。饥民相聚为盗，招之不可，势必扑杀。小则支库金，大则请内帑。与其发帑以赏杀盗之人，孰若发帑使不为盗？此可深念者四也。近丘富往来诱惑，边民妄传募人耕田不取租税。愚民何知，急不暇择，长边八百余里，谁要之者？彼诱而众，我逃而虚。此可深念者五也。”因请缓征逋赋，留河东新增盐课以给宗禄。寻改广西左布政使，再补山东。
隆庆五年，给事中李贵和请开胶莱河。宗沐以其功难成，不足济运，遗书中朝止之。拜右副都御史，总督漕运兼巡抚凤阳，极陈运军之苦，请亟优恤。又以河决无常，运者终梗，欲复海运，上疏曰：“自会通河开浚以来，海运不讲已久。臣近官山东，尝条斯议。巡抚都御史梁梦龙毅然试之，底绩无壅，而虑者辄苦风波。夫东南之海，天下众水之委也，茫渺无山，趋避靡所，近南水暖，蛟龙窟宅。故元人海运多惊，以其起自太仓、嘉定而北也。若自淮安而东，引登、莱以泊天津，是谓北海，中多岛屿，可以避风。又其地高而多石，蛟龙有往来而无窟宅。故登州有海市，以石气与水气相搏，映石而成，石气能达于水面，以石去水近故也。北海之浅，是其明验。可以佐运河之穷，计无便于此者。”因条上便宜七事。明年三月遂运米十二万石自淮入海，五月抵天津。叙功，与梦龙俱进秩，赐金币。而南京给事中张焕言：“比闻八舟漂没，失米三千二百石。宗沐预计有此，私令人籴补。夫米可补，人命可补乎？宗沐掩饰视听，非大臣谊。”宗沐疏辩求勘。诏行前议，习海道以备缓急。未几，海运至即墨，扬飓风大作，覆七舟，都给事中贾三近、御史鲍希颜及山东巡抚傅希挚俱言不便，遂寝。时万历元年也。
宗沐以徐、邳俗犷悍，多奸猾，滨海盐徒出没，六安、霍山矿贼窃发，奏设守将。又召豪侠巨室三百余人充义勇，责令捕盗，后多以功给冠带。迁南京刑部右侍郎，召改工部。寻进刑部左侍郎，奉敕阅视宣、大、山西诸镇边务。母丧归。九年，以京察拾遗罢，不叙。居家十余年卒。赠刑部尚书。天启初，追谥襄裕。
子士崧、士琦、士昌，从子士性，皆进士。士崧官刑部主事。士琦历重庆知府。播州宣慰使杨应龙叛，承总督邢玠檄至松坎抚定之。遂进兵备副使，治其地。寻以山东参政监军朝鲜有功，超擢河南右布政使。坐应龙复叛，降湖广右参政。历山东右布政使，佐余宗浚封顺义王，进秩赐金。擢右副都御史巡抚大同，被劾拟调。未几卒。
士昌由龙谿知县擢兵科给事中。寇犯固原、甘肃，方议诸将罪，而延绥两以捷闻。兵部请告庙宣捷，士昌奏止之。改礼科。矿税兴，疏言：“近日御题黄纛，遍布关津；圣旨硃牌，委亵蔀屋。遂使三家之村，鸡犬悉尽；五都之市，丝粟皆空。且税以店名，无异北齐之市肆；官从内遣，何啻西苑之斜封！”不报。二十九年，帝将册立东宫，而故缓其期。士昌偕同官杨天民极谏，谪贵州镇远典史。屡迁大理右丞署事，与张问达共定张差狱。旋进右少卿，擢右佥都御史，巡抚福建。归卒。
士性，字恒叔，由确山知县征授礼科给事中。首陈天下大计，言朝廷要务二，曰亲章奏，节财用；官司要务三，曰有司文网，督学科条，王官考核；兵戎要务四，曰中州武备，晋地要害，北寇机宜，辽左战功。疏凡数千言，深切时弊，多议行。诏制鰲山灯，未几，慈宁宫火，士性请停前诏，帝纳之。杨巍议黜丁此吕，士性劾巍阿辅臣申时行，时行纳巍邪媚，皆失大臣谊。寝不行。时行，士性座主也。久之，疏言：“朝廷用人，不宜专取容身缄默，缓急不足恃者。请召还沈思孝、吴中行、艾穆、邹元标、黄道瞻、蔡时鼎、闻道立、顾宪成、孙如法、姜应麟、马应图、王德新、卢洪春、彭遵古、诸寿贤、顾允成等。忤旨，不报。迁吏科给事中，出为四川参议，历太仆少卿。河南缺巡抚，廷推首王国，士性次之。帝特用士性。士性疏辞，言资望不及国。帝疑其矫，且谓国实使之，遂出国于外，调士性南京。久之，就迁鸿胪卿，卒。
刘东星，字子明，沁水人。隆庆二年进士。改庶吉士，授兵科给事中。大学士高拱摄吏部，以非时考察，谪蒲城县丞。徙卢氏知县，累迁湖广左布政使。万历二十年，擢右佥都御史，巡抚保定。时朝鲜以倭难告。王师调集，悉会天津，而天津、静海、沧州、河间皆被灾。东星请漕米十万石平粜，民乃济。召为左副都御史。进吏部右侍郎，以父老请侍养