钟繇等坚守不出。马超每日在关下痛骂曹操，曹洪几次想出战都被拦住。到第九天，曹洪见马超军士或坐或躺于草地上，便引兵冲下关去，不料伏兵四起，只得大败而逃，潼关失守被马超占领。
曹操引大兵赶到潼关，因曹洪在第九天失了潼关，便要依军法将他论斩，众将求情下才饶了曹洪不死。
曹操下令攻关，马超神勇，一连杀败了曹营十多员上将，西凉兵包围了曹操，穷追不舍，曹操扔掉了红袍，割了胡须，最后扯下旗子包住嘴巴慌忙逃跑了。
曹操东奔西逃，不料撞到了马超，吓得几乎落下马来。曹操绕树而逃，马超从后面追到。一枪刺在树上，曹操便乘机逃跑，随后曹洪即时赶来相救。
曹军渡河断了马超后路，曹操在河边监督，众人见马超到，十分害怕，一哄而散。许褚见情况紧急，只得背起曹操跳到船上，方才逃脱。
第二天，马超与许褚交战，大战百余回合仍不分胜负，许褚杀得性起，索性卸下盔甲，光着上身与马超再战百余回合，还是分不出胜负来。曹操怕许褚有失，便鸣金收兵。
曹操见马超有勇无谋，便用离间计，挑拨马超与韩遂的关系。马超果然中计，对韩遂大起疑心，韩遂为了自保，决定计降曹操。马超闻讯，杀了韩遂两员大将，又砍断了韩遂左手。
曹操乘机围攻马超，马超势单力薄，与庞德、马岱领三十多骑，向陇西临洮逃去。
曹操破了马超，声威大震。献帝亲自出城迎接。
第二十一回 张松献地图
马超兵败后，西凉败兵有好几万人逃到汉中，都被汉宁太守张鲁收下。张鲁怕曹操进犯汉中，想自称汉宁王。部下献计让他先取西川，然后再称帝，张鲁决定起兵取西川。
西川刘璋见张鲁引兵来犯，十分惊慌，别驾张松进言说只要让曹操取了汉中，西川便能安全无虞。刘璋命张松为使，带着许多财物去许都。张松暗中画了一幅西川地图带着，把蜀中的山川险要，府库钱粮都画在上面，以便见机行事。
不料曹操见张松长相不佳，已有五分不喜欢，又见张松言语无礼，甩了袖子，便转入后堂去了。
曹操手下有一人叫杨修，见张松说话狂妄，遂与他辩论。后又取曹操写的《孟德新书》让张松看。张松说这书是战国一位不知姓名的人写的，蜀中小孩也能背诵，并当场一字不漏的背诵出来。杨修大惊，认为张松是奇才。
杨修连忙见曹操，把刚才张松背诵《孟德新书》的事说了，曹操暗想道∶“莫不是古人与我暗合？”便叫人把书烧了。次日，曹操与张松前去西校场看军容。
曹操问西川是否有这样的军队。张松说∶“我们没有这般军队，只知道以仁义待人。”并说∶“丞相在濮阳攻吕布，宛城战张绣，赤壁遇周郎，华容道逢关羽，割须弃袍于潼关，这些都算得上是无敌天下的功绩！”曹操见张松尽揭他的短处，下令乱棒将张松打出。
张松取道荆州回西川，以便探刘备虚实，不料刚到荆州边界，便被赵云迎接到驿馆，关羽也前来设宴接风。张松深感刘备仁德、宽厚。
次日，刘备引孔明、庞统亲迎，设宴连饮三天。张松说他愿为内应，极力劝刘备取西川，并把所带的地图献给了刘备。还推荐好友法正、孟达给刘备，说他们可以重任。
张松回到西川，说动刘璋派法正为使前往荆州，又派孟达领兵五千去迎刘备入川。刘璋手下的黄权、王累多次劝刘璋不要引刘备入川，以免被刘备所害，刘璋不听。
不久，刘备让孔明与关羽、张飞、赵云守荆州，自已带庞统、黄忠、魏延到涪城。刘璋欲亲自前往迎接，黄权咬住刘璋的衣袍阻拦。
刘璋大怒，猛扯衣服，黄权跌倒在地，跌落了两个门牙。
刘璋出益州城时，从事王累将身子倒吊于城门劝阻，刘璋不听，王累大叫一声，一剑把绳子割断，撞地而死。
法正接到张松写来的密信，要庞统在刘备见刘璋时杀掉刘璋。庞统安排魏延在宴上舞剑杀刘璋。刘璋手下大将张任见魏延不怀好意，也舞动宝剑保护刘璋。刘备见状，连忙拔剑喝道∶“不弃剑者斩！”
众人才放下剑来。
忽报汉中张鲁带兵马攻打葭萌关，刘璋请刘备带兵迎击。刘备则带本部人马前往。
孙权知道刘备兵马在西川，欲乘机攻打荆州，吴国太怕两国交战，刘备会害了她女儿，便不同意。张昭写密信让人送给孙夫人，说她母亲病重，要她带阿斗回来一见。以便用阿斗向刘备换回荆州。孙权便教周善乔扮客商潜入荆州。
孙夫人听说母亲病重，刘备又不在身边，怕人阻挠，便带着阿斗不告而别。赵云得知阿斗被带走，便驾小船前去拦截。
赵云一阵猛追，跳上了大船，夺过了阿斗，但船已到了江心，进退不得。恰在此时，张飞乘船赶到，跳上大船杀了周善，抱起阿斗与赵云一起回船，放孙夫人独自一人回到江东。
孙权见妹妹回到东吴，便要攻打荆州。恰巧这时，曹操领四十万兵马来报赤壁之仇。孙权大惊，忙依吕蒙的意见，令军士在濡须口，筑坞抵挡曹军。
长史董昭上表尊曹操为魏公，加九锡，侍中荀劝曹操谦辞不受。曹操怀疑荀对他不忠，叫人送一盒饮食给他。荀见是空盒，知道自已不为曹操所容，便服毒自杀了。
建安十七年（公元二一二年）冬天，曹操大军征伐江南，因不知孙权兵屯何处，便带人上岸观看，不料伏兵突出，曹军败退五十里，方才稳住阵脚。
孙、曹两军多次交战，各有胜负。此时已到春天，春雨绵绵，军士在泥水中作战，十分困苦。曹操见孙权写来罢兵停战的信，便下令撤兵。
第二十二回 取成都
刘备得知曹操起兵伐吴，担心荆州安全，便向刘璋借兵粮。刘璋只借老弱兵四千，米一万斛。刘备大怒，庞统献上、中、下三计，供刘备选择，刘备选了中计。
刘备写信给刘璋假说要回荆州，想借机杀了涪水关守将杨怀、高沛。不料张松竟以为刘备回荆州是真的，便写了一封信函，准备派人送给刘备。此时哥哥张肃来访，应酬间密函不慎掉落，张肃拾起观之，便向刘璋告发，刘璋杀了张松一家大小。
涪水关二将杨怀、高沛也正想乘机杀刘备。在刘备提兵回涪水关时，假劳军之名，到帐中要杀刘备，结果反被关平、刘封斩杀。刘备夺了涪水关。
刘璋得知刘备夺了涪水关，连夜发令通知各处关隘，添兵守住咽喉之地卉县。刘备命黄忠、魏延除去卉县外的两寨守军。黄忠、魏延奋起厮杀，将两寨攻下。
刘璋派儿子刘循及妻舅吴懿守县，吴懿要放涪江水淹刘备军马。
蜀中豪杰彭烛将这事告诉了刘备，刘备派兵杀败了正在决堤放水的刘璋兵马。
庞统急于取下卉城建功，要刘备引军从大路进攻，自已引兵走小路。正要出发时，庞统被马掀于地下。刘备便将自已坐骑“的卢”马换与他骑。
庞统引军到林中，问知这里地名叫落凤坡。庞统心中怀疑，传令稍歇。正想退兵时，竟被一阵乱箭射死于落凤坡下。
败军退回涪水关。刘备得知庞统已死，望西痛哭不止。自此刘备坚守不出，只等关平星夜入荆州请军师诸葛亮。
孔明接到刘备的信，便要关羽守荆州，并留下“北拒曹操，东联孙权”八个字给关羽。又令张飞领兵一万取大路杀奔巴州，赵云为先锋，引兵溯江而上，到卉城与张飞会师。自己则带简雍、蒋琬随后赶去。
张飞兵到巴郡，太守严颜坚守不出，想等张飞粮尽自退。张飞左思右想，有了计策，便下令二更吃饭，三更拔寨，要假装绕过巴郡。
严颜得报，领兵埋伏在小路要等张飞来便堵杀。不料张飞让一兵士假扮张飞，押粮草先过，他从后面杀来，与严颜战了十余回合，活捉了严颜。
严颜视死如归，张飞见严颜老将气概昂昂，不禁满心敬佩，请严颜上坐，低头便拜。严颜觉得张飞忠直，便投降了。
孔明约刘备会师于卉城。刘备便依黄忠之言，起兵攻打卉城，反被蜀中名将张任设计突袭，刘军大败。刘备也被张任追上小路，眼看危险在即，幸得张飞、严颜解围救了刘备。
孔明与刘备、张飞会合，设下了四面埋伏之计，捉了张任。张任至死不降，孔明为全其名节，便下令将他斩了。
法正写信给刘璋，劝他投降。刘璋大怒，撕了书信，赶走了送信使者。随即派妻弟费观去守绵竹，又依谋士之意，遣黄权到汉中向张鲁借兵攻打刘备。
此时，马超正在陇西连破数城，只有冀城久攻不下。刺史韦康见援军不到，便想投降马超，参军杨阜流泪劝阻。
韦康还是开门投降。马超入城后，却认为韦康是不得已投降，便将他一家杀了。令杨阜为参军。
杨阜借口去历城看姑母，请姑母说服表兄姜叙出兵打马超。姜叙不敢违抗母命，引军来战马超。
马超领兵来攻打历城。曹操派夏侯渊领兵去援姜叙，马超抵挡不住，与庞德、马岱逃往汉中投效张鲁。
张鲁知道马超神勇，想把女儿嫁给他，大将杨柏劝阻，马超于是憎恨杨柏，恰好黄权送刘璋的书信前来向张鲁借兵。马超便自告奋勇说要去攻打葭萌关，活捉刘备。张鲁欣然同意。
取成都须先取绵竹。守将李严很善于用兵，孔明便用计将李严引入山谷，李严走投无路，投降了刘备，李严又说服了另一守将费观开城投降了刘备。绵竹遂为刘备所占。
刘备正要起兵攻取成都，有人报马超来攻葭萌关。孔明对刘备说只有关羽可与马超一战，此一激将法马上令张飞写下军令状，孔明并派魏延同去。孔明知道张飞急躁鲁莽，便与刘备一同前往。
刚到葭萌关，张飞便与马超大战。二人大战两百回合，不分胜败，便换马再战。天黑后，点上火把再战，两人又战了百余回后，谁也没有占到半点便宜。
第二天，孔明到军中，见刘备很喜欢马超的勇敢，便设计命孙乾带金银珠宝去打通张鲁的谋士杨松。
杨松引孙乾见张鲁，孙乾说刘备可保他为汉宁王。张鲁大喜，派人令马超停战。马超不听，杨松便散布马超的谣言，说马超有反心，使马超进不能进，退不能退。
孔明遂命马超的故人李恢前往劝降。李恢用三寸不烂之舌，说得马超回心转意，斩了监军杨柏，提着杨柏的头前来投降刘备。
刘备大军进到成都，刘璋见大势已去，开门投降，刘备引军入成都，百姓夹道欢迎。刘备做了益州牧。
第二十三回 单刀赴会
关羽听说马超勇武，叫关平送信给刘备，他要入川与马超比个高低。孔明回信给关羽说∶“马超虽勇，但绝不及将军的超群绝伦。”
关羽见信哈哈大笑说∶“还是孔明知道我的心事。”
孙权见刘备已取得西川，便将诸葛瑾一家老小拿下，让诸葛瑾入川，向弟弟诸葛亮讨还荆州，以救家小。
孔明与诸葛瑾一同见刘备。孔明跪地请刘备还荆州，但刘备不肯，孔明哭求不止，刘备只好说∶“看在军师面上，将长沙、零陵、桂阳三郡还与东吴。”诸葛瑾心里高兴，哪里知道这其实是孔明的计策。
诸葛瑾拿着刘备的书信，找关羽交割三郡。关羽早已接到孔明书信，看了诸葛瑾拿来的文书，大怒说∶“三郡都是大汉疆土，为什么要给东吴？将在外，君令有所不受。我兄虽然应允，我却不能还。”
诸葛瑾无奈，只好再次入川找孔明，不料孔明出巡去了，刘备劝诸葛瑾先行回去。诸葛瑾回到江东，向孙权报告经过。孙权大怒，问鲁肃该怎么办。鲁肃便设了一计，请关羽至陆口赴宴，如不答应还荆州便杀了他。
关羽第二天过江赴宴。鲁肃便安排刀斧手埋伏，又令吕蒙、甘宁领兵埋伏于岸边。晌午时候，关羽坐船来到对岸。
关羽与鲁肃入席饮酒，关羽一手拿过周仓手里的大刀，一手挽着鲁肃，假装醉了说∶“你今天请我喝酒，何必提荆州的事？我醉了，弄不好要伤情面。改日请你到荆州来，再作商议吧！”边说边扯着鲁肃往江边走去。
吕蒙、甘宁想要出兵拦截，又怕伤了鲁肃，只好眼睁睁看着关羽登船回荆州去了。孙权本想发兵攻打荆州，但听说曹操又要南下打东吴，只得先丢下荆州，调兵去抵抗曹操。
曹操准备攻打东吴，参军傅干上书建议∶先让军士休养生息，待时机成熟再出征。于是曹操暂时取消攻打东吴的计划，而兴办学校，教化民众。
献帝见曹操权势越来越大，害怕他篡位，便与伏皇后密谋，要伏皇后的父亲伏完设法除掉曹操。宦官穆顺愿冒死给伏完送信。
曹操耳目众多，得知消息便在营门口截住了穆顺，曹操见穆顺惊慌中将帽子戴反，心里怀疑，便从穆顺头发中搜出了伏完给帝后的回信。
曹操于是将伏完一家老小尽数杀死；又收去伏皇后的印绶，将伏后抓到堂前乱棒打死，而伏后所生的两个儿子也被处死了。
建安二十年正月，曹操请献帝将女儿曹贵人扶为皇后，献帝不敢反对，曹贵人便成为正宫皇后。
曹操召集文武大臣商议消灭刘备、孙权之事。夏侯提议先取汉中张鲁，然后进取西川。曹操赞同，便兴师攻打汉中。
曹操一到阳平关，见山势险峻，地形复杂，不敢轻易进军，便与张鲁部下守将杨昂相持五十余日，久攻不下。后曹操用计杀了杨昂，这才将阳平关攻下，再向南郑进兵。
曹军进攻南郑，张鲁用马超旧将庞德力保南郑。曹操见庞德武艺超群，非常喜欢，便设计要收降庞德，他令人贿赂杨松，让杨松在张鲁面前说庞德的坏话，使张鲁不信任庞德。
张鲁果然上当，限庞德第二天得一仗打赢，不然要按军法杀头。
曹操于是立马山头引诱庞德上山。
庞德见曹操在山头，便纵马上山，却跌入陷坑，被活捉了。经曹操好言相劝，庞德便投降了曹操。
曹操取得南郑后，大军便向巴中压至，张鲁走投无路，被迫投降。曹操封张鲁为镇南将军，其他降将也一一封官，只有杨松被斩了。
从此，汉中尽归曹操。
主簿司马懿和刘晔建议乘胜攻下西川，曹操却叹口气说∶“人就怕不知足啊！既然得了陇，还望得蜀吗？”便决定按兵不动。
第二十四回 战濡须
孔明为防曹操攻西川，请刘备结好东吴，先将江夏、长沙、桂阳三郡还东吴，待取了汉中后，再还荆州全土；但东吴应以起兵攻打合肥为报。刘备听后深为赞许，便派伊籍前往东吴。
伊籍见了孙权，呈上书信礼物，再说联合抗曹的益处。孙权见曹操在汉中，是夺取合肥的良机。于是允诺与刘备结好，即日发兵攻打合肥。
孙权旗开得胜，攻下皖城。便挥军攻打合肥，合肥守将张辽率全城兵士，与乐进、李典三面夹攻吴军。吴军大败逍遥津。孙权纵马奔过断桥，方才脱险。
孙权收拾残兵，回到濡须，便整顿兵马、船只准备再攻合肥。张辽则派人到汉中搬救兵。曹操见西川一时还无法攻下，便拔寨南下解合肥之困。
东吴大将甘宁见曹军初到，便带百人前往劫营。甘宁先以酒肉款待士兵，令其誓死拼命。当晚