刘表兵马打不过孙坚，被包围在襄阳城中。部将蒯良设计让吕公领五百人马出城向袁绍救援。孙坚领兵追赶进了一条山道，被吕公埋伏的兵士用乱箭射死。
十七岁的孙策继承了他父亲孙坚的事业，驻兵江都，招收人才训练兵士，准备以后为父亲报仇。
董卓听到孙坚已死，觉得自己的对手又少了一个，更加骄横残暴。一次宴请百官，竟将投降他的兵士上百人，当堂砍断手足，割掉耳朵，挖出眼珠，用大锅炖煮。百官吓得直打哆嗦，连筷子也不会拿了。董卓却好像什么事情也没有发生一样，照样吃喝谈笑。
有一天，百官正在吃喝时，董卓令吕布将司空张温拖出去斩了，用红盘将张温人头送到席上，百官吓得魂都没有了。董卓还像往常一样，谈笑说∶“张温想勾结袁术害我，所以把他杀了。”
司徒王允回到家中，回想到刚才席上的情景，坐立不安，夜晚在花园中暗自流泪。府中歌女貂蝉此时也在园中对月长叹。王允问她为什么深夜不睡，连声叹息。貂蝉说她愿为大人分忧，以报养育之恩。
王允便告诉她想用“连环计”来除掉董卓。貂蝉欣然允诺。
第二天，王允请吕布到府中吃饭，让貂蝉作陪敬酒。貂蝉是天下少有的美女，吕布一见她便被迷住了。王允便提出将貂蝉送与吕布为妻。吕布十分高兴，再三拜谢王允。
过了几天，王允又请董卓到府上喝酒，让貂蝉唱歌跳舞助兴。董卓见貂蝉美似天上下凡仙女，眼睛都看呆了。王允便向董卓说∶“我想将此女献给太师，不知太师肯不肯收纳？”董卓欣喜若狂，再三感谢。王允便派人将貂蝉连夜送到董卓府上。
貂蝉尽心服侍董卓，百般讨董卓的欢心。但一见吕布，却连连抹眼泪。吕布心如刀割，心里恨透了董卓。
一天，董卓上朝议事去了，吕布乘机与貂蝉在后园的凤仪亭约会，却被董卓撞见，董卓拿起亭边吕布的画戟，追赶着要刺吕布。从此二人便结下了梁子。
李儒劝董卓把貂蝉赐给吕布，董卓向貂蝉说出这个想法，貂蝉大吃一惊，哭着说她宁死也不愿离开董卓。一边说，一边抽出墙上挂着的宝剑，便要自杀。董卓连忙抱住劝她，再也不提将她赐给吕布的事了。
吕布得不到貂蝉，只是痛恨叹息。王允见吕布怀恨董卓老贼，便请吕布到家商量如何杀掉董卓。
计议已定，王允便差骑都尉李肃前往眉坞传诏书给董卓。李肃说∶“皇帝的病刚好，要将皇位让给太师。”董卓并没有怀疑，当天便同李肃回到京城长安。
王允等早已安排好了，董卓车驾一到，埋伏的武士挺著刀枪见董卓便刺，董卓穿著厚甲，没有被刺死。董卓大叫吕布救命，吕布应声从车后转出，一戟直刺董卓咽喉，顿时气绝了。
王允下令将董卓尸体扔在街头，让老百姓泄恨。侍中蔡邕因感念董卓对自己的好处，对董卓的死伤痛至极。王允要杀蔡邕，众官说蔡邕很有才气，请求留他继续写完汉史。王允没有听众官的意见，还是把蔡邕打入狱中害死了。
第五回 犯长安
董卓的部将李、郭汜、张济、樊稠四人逃到凉州后，派人上表，请求宽赦。王允坚决反对。李等见求赦不成，便结伙十几万人马，杀向长安。吕布抵敌不住，要王允一同逃走，王允不愿意，吕布便自己投靠袁术去了。
李、郭汜的兵马杀入京城，将皇宫重重包围。大臣恐慌，只好请献帝到宣平门止乱。李等人要皇帝交出王允，才愿退兵。皇帝踌躇不决。王允毫不犹豫，大叫一声，从门楼上跳下，被乱刀杀死。从此，朝廷大权，落入李、郭汜等人手中。
李、郭汜掌握了朝中大权，横行无忌。西凉太守马腾、并州刺史韩遂接到皇帝密诏后，起兵杀向长安。马腾的儿子马超虽只有十七岁，但英勇过人，连杀李手下几员大将。但终因兵马断了粮草，不得不退回西凉。
这时，曹操因在山东攻打黄巾军有功，被朝廷封为镇东将军。曹操四处招募人才，文有荀、荀攸、程昱、郭嘉、刘晔等人，武有于禁、典韦等，一时人才济济。
曹操见自己势力强大起来，便派人去琅琊迎接自己的父亲及家人。路过徐州时，徐州太守陶谦好意招待曹家老小。曹家老小告辞那天，陶谦又派都尉张带领五百兵士护送。谁知张贪财，杀了曹家大小。曹操得报，气得咬牙切齿，便引大军杀往徐州报仇。
徐州太守陶谦的好朋友陈宫，当年曾救过曹操，便前往曹营劝曹操不要攻打徐州，曹操充耳不闻。陈宫感到无脸去见陶谦，便投陈留太守张邈去了。
陶谦打不过曹操，情愿自行捆绑前往曹营请罪。部属糜竺主张向北海孔融、青州田楷求援。陶谦听从了糜竺的意见，派陈登到青州，糜竺去北海求援。
北海太守孔融此时正被黄巾军围住，派人求刘备救援。刘备最重信义，便点兵三千，去救北海孔融。
刘备兵到北海，关羽刀劈了黄巾军首领管亥，解了北海之围。孔融又请刘备一同前去救援徐州，刘备也答应了。
刘备又从公孙瓒处借了二千人马和战将赵云，连夜赶往徐州。刘备、张飞杀进徐州，陶谦见刘备是个英雄，便让刘备写信给曹操，劝曹操罢兵停战。
曹操这时正因老巢兖州、濮阳被吕布攻占了，心中着急。谋士郭嘉劝他乘机向刘备卖个人情，答应退兵，去收复兖州。曹操听郭嘉的话，拔寨回到兖州去对付吕布。
陶谦见围兵退去，心中大喜，连忙请孔融、田楷、关羽、赵云进城宴会。陶谦要刘备做徐州太守。刘备一听，连连摇手拒绝。陶谦只得请刘备暂时驻兵小沛，帮助保卫徐州。在众人竭力相劝之下，刘备才答应下来。
话说曹操领兵回到濮阳扎营。吕布领兵五万与曹操摆下阵势开战。曹将夏侯、乐进都打不过吕布，曹军大败，足足退了四十里。
当天晚上，曹军前去偷袭吕布西边的一个营寨。不料吕布听从陈宫的计谋，早作埋伏，曹军又败。曹操被吕布追赶，无法脱身，急得大声呼救。正在危急时刻，夏侯领一队援军赶到，截住吕布缠斗。
战到黄昏时分，忽然下起大雨，双方才各自收兵回营。
曹操、吕布两军一时难见高低。陈宫又为吕布出了一计，叫濮阳城中大富户田氏假意去向曹操投降，谎称吕布不在城中，请曹操快来攻城，田氏愿意做个内应。
这天夜里初更，曹操率一队人马冲入城去，等知道中计时，已无法冲出。曹操逃往北门，火光中撞见吕布追来，曹操连忙用袖袍遮住了脸。吕布用画戟在曹操的头盔上打了一下，问曹操在什么地方。曹操随手指指前边的人，骗走了吕布，才死里逃生。
曹操逃回大寨，马上传令∶军中挂孝举哀，假说曹操已被火烧死。他自己则领大队人马悄悄往马陵山埋伏。吕布得知消息，立刻率领人马杀来，被伏兵杀得大败。这一年到处闹蝗虫，庄稼都被吃光了。
两军无粮再战，只好暂时停战。
陶谦这年已六十三岁，忽然得了重病，他再次要求刘备接受徐州太守职位。刘备坚决不从。不久陶谦死了，部下把徐州的牌印交给了刘备，刘备无法再推，只好从命，担起了管理徐州的重任。
曹操听说刘备得了徐州，不禁大怒，便要传令出兵攻打徐州。谋士荀见曹操动怒，建议他攻打颍川等地的黄巾军，夺取当地粮食。
曹操依计攻下颍川、汝南等地，降了谯县人许褚，封为都尉。
曹操又收复了兖州、濮阳。吕布走投无路，前来徐州投靠刘备。
刘备为人宽厚，尽管关羽、张飞坚决反对，还是把小沛让给了吕布暂住。
第六回 李郭交兵
曹操镇压了山东黄巾军，被加封为建德将军费亭侯。郭汜、李在朝中更加放肆跋扈。献帝命太尉杨彪设法除去二人。杨彪说∶“郭汜的妻子生性嫉妒，我们用反间计，两贼一定会自相残杀。”
杨彪让他的妻子密告郭汜的妻子，谎称郭将军与李的妻子有染，非常亲密。郭妻怒，便在李家送来的食物中下毒，先毒死了家中的狗，让郭汜开始对李心存疑忌。一日，郭汜到李家饮宴，回家后觉得腹痛，郭汜妻便一口咬定是李下了毒。
郭汜以为李真要害他，不觉大怒，暗中调集本部人马，准备攻打李。李得知此事后也大怒，立刻点起本部人马来杀郭汜。两下合兵数万，就在长安城中混战起来。李劫持了皇帝、皇后，郭汜便劫持了六十多位大臣。
从此，李和郭汜天天厮杀，一连五十余日，死伤不计其数。李部将杨奉对李不满，想杀死李。不料被李知道了，李引兵来杀杨奉，杨奉眼看不能取胜，引兵逃往山中去了。
从此，李的势力日益衰弱了。一天，张济统领大军前来居中议和，扬言谁不依从，他就发兵攻打。李、郭汜只好答应和解，李放了献帝，郭汜放了大臣，一齐送到张济军中。张济见长安城已破败不堪，便请献帝迁回洛阳东都。
车马将到华阴县，忽听后面喊声震天，原来是郭汜打算再劫皇帝回眉坞。正在惊慌时，杨奉带徐晃杀退郭汜，皇帝的亲戚董承也带兵相救。两军会合，保皇帝、皇后渡过黄河，杨奉找来一辆牛车让皇帝、皇后乘坐，一路上吃了不少苦头，七月间才到了洛阳。
只见洛阳城墙崩坍，街上长满了蒿草，宫殿变成了一堆瓦砾。皇帝无处住、无处吃，尚书郎以下的官，都跟着老百姓到城外剥树皮、掘草根吃。献帝又怕李、郭汜杀来，便下诏请山东的曹操来保驾。
曹操领兵赶到洛阳，杀退了李、郭汜。
曹操宣称许昌邻近山东，粮食供应便利，请献帝移位许都。献帝不敢不从，大臣们也都惧怕曹操势力，不敢反对。皇帝百官被迫迁往许都。
曹操控制了皇帝百官，便想攻打徐州的刘备、吕布。谋士荀献出一计，叫“二虎竞食”。让曹操奏请皇帝，任命刘备为徐州太守，叫刘备杀吕布。事情成功，刘备就失掉一个帮手；事情不成，吕布也会杀掉刘备。曹操依计而行。
刘备按照密令，与众人商议对策，张飞却莽撞露了口风，刘备只得将曹操的密信给吕布看了。吕布心里很感动，再三拜谢刘备。
刘备不杀吕布，曹操又生一计，先派人告知袁术说刘备上表皇帝要攻取南郡，随后又正式下诏让刘备征讨袁术，两边一打，吕布必然会另打主意。这叫“驱虎吞狼”之计。
刘备明知是曹操的奸计，但有皇帝的诏命，只好起兵。留下张飞守徐州。张飞醉酒打了曹豹，曹豹恨透张飞，便引吕布夺下了徐州。
袁术得知吕布夺了徐州，便与吕布联合攻打刘备，刘备退走，吕布又派人接回刘备，让他驻扎小沛。
袁术没有除掉刘备，总觉放心不下。一天，江东孙策来索取那颗抵押在袁术手上的传国玉玺，袁术一面回信推托，一面召集属下文武商量对策。
谋士对袁术说，吕布是刘备的靠山，只要派人与吕布搞好关系，便可破了刘备，然后再打吕布，徐州便可到手。
于是，袁术不攻孙策，改发兵攻打刘备。吕布把袁术的大将纪灵和刘备请至寨中，在辕门射戟迫使双方和解停战。
袁术不甘心，又派人求吕布女儿为儿媳。以此联结吕布除掉刘备。陈登的父亲陈带病拜见吕布，点破了袁术借刀杀人之计。吕布恍然大悟，忙令人追回已上路的女儿。
张飞抢了吕布从山东买来的三百多匹好马。吕布起兵向刘备问罪。刘备领兵往许都投奔曹操。
曹操的谋士荀要曹操乘机除掉刘备。曹操不愿因杀刘备一人而失去人心。反拨给刘备三千兵马，表荐刘备做了豫州太守，共同攻打吕布。
第七回 白门楼
曹操正要起兵攻打吕布，张济的侄儿张绣发兵进攻许都。曹操只好起兵十五万到水战张绣。张绣用谋士贾诩的计，假降曹操。
曹操进了宛城，每日与张济的妻子吃喝玩乐。张绣十分愤恨，用贾诩的计夜袭曹营，曹操逃命才免一死，但大将典韦和曹操的儿子曹昂、侄子曹安民都战死了。
曹操亲自祭奠典韦，哭得极其伤心。他对众将说∶“我折了长子、侄子、还能忍受，典韦一死，我真是痛心极了。”
袁术得了传国玉玺，便自己做起皇帝来，并亲率七路大军进攻吕布，吕布得到关羽帮助，打败了袁术。
曹操决定乘机进攻袁术。一面派人去联络江东孙策、吕布、刘备，一面点起马步兵十七万向南进发。袁术只是坚守不出，要待曹操粮尽自己退去。
曹军人多，粮草渐渐不够，兵士怨声四起。曹操决定退兵，但为平息众怒，便杀了粮官王，稳定了军心。
曹操正准备进攻淮北，追击袁术。张绣又起兵攻曹，曹操再击张绣。行军时曹操号令三军，踩坏麦子者一律斩首。不料自己坐马受惊，踩坏了一大片麦子，曹操割了一束头发代替了割头。
曹军围攻南阳，张绣的谋士贾诩见曹操一连三天绕城观看，知道曹操要声东击西，便将计就计，在城东南角埋伏精兵，曹操果然中计，兵士死了五万，大败而走。
曹操军在安众山中暗伏奇兵，杀败张绣、刘表的兵马。
这时报马探得袁绍要进犯许都，曹操心慌，立刻下令退兵。刘表、张绣不听贾诩的劝告，领兵追去，被曹军打败。之后贾诩让他们再追击曹操，结果打了胜仗。
袁绍见曹操大军已回，便不打许都改打孙策。曹操也改打吕布，并写信给刘备，约他同去消灭吕布。吕布得知消息，先派兵围了小沛，刘备连忙派人向曹操求救。
吕布在徐州城外三十里处大败曹军，后又攻下小沛，刘备的家人都落在吕布手里，与关羽、张飞也失散了。刘备便奔许昌投奔曹操去了。
由于陈父子在徐州城中作内应，曹操很快攻下徐州、小沛。吕布领家小与谋士陈宫逃到下邳去了。
曹军围攻下邳。陈宫向吕布献计，要吕布攻打曹操，吕布牵挂妻小，拿不定主意，不愿出城破敌。
吕布的妻妾终日与吕布饮酒解忧，陈宫又劝吕布，吕布还是不听。陈宫抬起头长叹一口气说∶“我们死无葬身之地了。”
吕布手下大将侯成违犯吕布戒酒的命令，差一点被吕布杀掉。将士个个暗恨吕布。侯成、宋宪、魏续等都准备谋反，侯成偷了吕布的赤兔马献给了曹操。
曹操不断攻城，吕布精疲力尽，在城头椅上睡着了。宋宪、魏续合伙偷了吕布的画戟，用绳子将吕布紧紧捆住，放曹军入了城。
军士押吕布、陈宫到曹操、刘备跟前，曹操杀了陈宫，吕布向刘备求饶，曹操还是杀了吕布。
吕布部将张辽大骂曹操，曹操要杀他，关羽跪地替张辽求情，曹操见张辽是个英雄，便放了张辽。张辽很是感激，便投降了曹操，曹操封他为中郎将。
第八回 煮酒论英雄
曹操杀了吕布，便班师回到许都。引刘备见献帝，皇帝叫人查了家谱，便认刘备为皇叔。
曹操请献帝出城打猎，以观动静。忽见荆棘中跑出一只鹿，献帝连射三箭未中，便改让曹操射，曹操用献帝的弓箭射杀了鹿。文武百官见了，还以为是皇帝射中，高呼万岁。曹操不把皇帝放在眼里，关羽见了，提刀拍马要杀曹操，被刘备拦住了。