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市人惭，不能答。帝称裴矩之能，谓群臣曰：“裴矩大识朕意，凡所陈奏，皆朕之成算而未发者，自非奉国尽忠，孰能如是？”
征高丽王元入朝，不至。裴矩说炀帝曰：“高丽本箕子所封之地，汉晋皆为郡县，今乃不臣，当陛下之时，何可不取？”
乃下诏伐高丽，敕幽州总管元宏嗣往东莱海口，造船三百艘，官吏督役昼夜立水中，自腰以下皆生蛆，死者十三四。总征天下之兵，无问远近，俱会于涿郡。又发江淮以南民夫及船，运黎阳、洛口诸仓米至涿郡，舳舻相次千余里。载兵甲及攻取之具，往还在道，常数十万人，死者相枕于道，天下骚动。于是始相聚为群盗。七年冬，邹平民王簿倡乱，拥众据长白山，剽掠齐济之郊，自称知世郎，言世事可知也。又作《无向辽东浪死》歌，以相感动，避征役者多往归之。凡二年，为张须随所灭。窦建德起兵漳南，能倾身接物，与士卒均劳役，由是人争附之，为之致死，称长乐王，寻改称夏王。张金称聚众河曲，高士达聚众清河，自是所在群盗蠭起，不可胜数。炀帝至辽东，高丽诸城各坚守不下。将军宇文述等九军，皆败于萨水而还。
初，大军渡辽，凡三十万五千人，及还，惟二千五百人，资储器械，失之殆尽。炀帝还东郡，一时后宫妃主，狼狈相失，与军士杂宿山谷间。复征天下兵集涿郡，募民间骁勇，复自将击高丽。时太子昭早卒，炀帝命太子昭长子代王侑留守西京，以刑部尚书卫文升辅之。命太子昭次子越王侗留守东都，以民部尚书樊子盖辅之。
杨素之子楚公杨玄感起黎阳，围东郡，以蒲山公李密为谋主。密少有才略，志气雄远，轻财好士，为左亲侍。帝忌之，密遂屏人事，专务读书，尝乘黄牛读《汉书》，杨素遇而异之，谓元感等曰：“汝等不及也。”玄感见朝政日絮，潜就密问计。
密曰：“天子出征，远在边外，去幽州犹隔千里。公拥兵出其不意，长驱入蓟，扼其咽喉，高丽闻之，必蹑其后。不过旬日，资粮皆尽，招抚其众，不降则溃，可不战而擒，此上计也。关中四塞，天府之国，今帅众鼓行而西，经城勿攻，直取长安，据险而守之，以徐图天子，此中计也，简兵倍道，袭取东都，以号令四方，若攻之百日不克，天下之兵四面而至，非仆所知也”。感曰：“不然，今百官家口并在东都，若先取之，足以动其心。且经城不拔，何以示威？公之下计，乃上策也。”遂引兵向洛阳，围东都。炀帝闻之，乃引兵还。遣宇文述、来护儿等击玄感，玄感复委韦福嗣以心膂，不专任密。密退，谓所亲曰：“楚公好反而不欲胜，吾属今为虏矣。”玄感引兵趋潼关，字文述等追之，玄感败死。炀帝使裴蕴推治玄感党羽，谓蕴曰：“玄感一呼而从者十万，益知天下人不欲多，多则相聚为盗尔。不尽加诛，何以惩后。”由是所杀三十余万，枉死者大半。玄感之围东都也，开仓赈给百姓，凡受米者，皆坑之于都城之南。李密亡命，为人所获，执送东都。密与王仲伯等窃谋逃亡，悉出所有金宝与使者曰：“吾等死日甚近，此金并留付公，幸以些须相瘗，请极欢而死无恨矣。”所至觅酒食，觅妓女，宴饮喧哗，竟夕达旦，以为常行。至魏郡石梁驿，饮防守者皆醉，乃穿墙而逸去，聚徒教授于王秀才家，郡县捕之，值出获免。韦城翟让为东郡法曹，坐事当斩，亡命于瓦岗，为群盗。
同郡徐世责力、单雄信皆从之。李密自雍邱亡命，亦归让。诸帅相谓曰：“今人皆言杨氏将灭，李氏将兴，吾闻王者不死，斯人再三获济，岂非其人乎？”由是渐敬密。密遂与群盗翟让等起兵攻荥阳。炀帝徙张须阤为荥阳通守以讨之。通守者，即今之通判也。密画策，分兵千余人，伏林间，杀须阤。罗士信、秦叔宝等俱降于密，河南郡县为之丧气。李密说翟让曰：“洛口仓多积粟，将军若亲帅大军轻行掩袭，发仓以赈穷乏，远近孰不归附，百万之众，一朝可集。”遂将精兵七千人，袭回洛仓，破之。开仓恣民所取，老弱襁负，道路相属让。于是推密为主，号为魏公，用祖君彦为记室。密移檄州郡，数炀帝十罪，“罄南山之行，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽。”君彦之手笔也。河间贼帅格谦起兵，自称燕王。炀帝命王世充讨斩之。
谦将高开道收其余众，寇掠燕地，复称燕王。杜伏威起兵，据历阳，略江淮，自称总管，以辅公祜为长史，分徇诸县，小盗多附之，众遂盛。东海李子通渡淮，与杜伏威合，自称将军，寻称帝，国号吴。城父朱粲聚众为盗，谓之可达寒贼，自称迦楼罗王，众十余万，引兵转掠荆、沔及山南诸郡县，所过淫掠，以人为粮，噍类无孑遗。鄱阳贼帅操师乞攻陷豫章，自称元兴王。侍御史刘子诩讨之，师乞中流矢死。其乡人林士宏代领其众以战，子翊败死，宏自称楚帝，自九江以南及番禺，皆为所有。鲁郡贼帅徐圆朗攻陷东平，至琅琊以西尽有之。朔方鹰扬郎将梁师都起兵，自称大丞相。马邑鹰扬府校尉刘武周起兵，自称太守，二人皆北附于突厥。突厥立武周为定杨可汗，武周遂自称帝，取楼烦、定襄、雁门诸郡，据汾阳宫。梁师都取雕阴、宏化、延安等郡，自称梁帝。郭子和坐事，徙榆林，会大饥，子和结死士十八人杀郡丞，开仓赈施，起兵，自称永乐王，北附突厥，二年降唐，封成阝国公，得善终。金城校尉薛举起兵陇西，开仓赈施，自称西秦霸王，寻称帝。一时起兵据地者六十四处。
先是，郡盗得隋官及土族子弟皆杀之，独窦建德善遇之，由是隋官多以城降之，声势日盛。他如武威鹰扬府司马李轨据河西，自称河西大梁王。后梁宣帝萧察曾孙罗川今铣，起兵取豫章、江陵、岭南等地，胜兵四十余万，自称梁王，寻称帝。
内史郎虞世基以帝恶闻盗贼，诸将有告败求救者，皆不以闻，但云：“鼠窃狗偷，郡县捕逐，行当殄灭，愿陛下勿以介怀。”
炀帝以为然，或杖其使者，以为妄言。由是，盗贼遍海内，陷没郡县，帝皆弗之知也。时太仆杨义臣击张金称、高士达，斩之，破降河北贼数十万，列状上闻。帝叹曰：“我初不闻贼顿如此，义臣降贼何多也？”世基对曰：“小窃虽多，未足为虑，义臣克之，拥兵不少，久在阃外，此最非宜。”帝曰：“卿言是也。”遽追还义臣，放散其兵，贼由是复盛。诏百僚复议伐高丽，征天下兵，百道俱进。时天下已乱，所征兵多不至，高丽困敝，遣使乞降。帝乃班师，仍征高丽王元入朝，元竟不至。
有二孔雀，自西苑飞集宝成朝堂，前亲卫校尉高德儒见之，奏以为鸾，时孔雀已去，无可得验，于是百官称贺，诏以德儒诚心冥会，肇见嘉祥，拜朝散大夫。诏江都更造龙舟数千艘。龙舟成，送东都，宇文述劝炀帝幸江都，帝大悦，从之。群臣谏者尽斩之，宇文述死，帝以其子化及为屯卫将军，次子智及为将作少监。帝至江都，巡江淮，郡官谒见者，专问礼饷丰薄，丰则超迁，薄则停解。由是郡县竟为刻剥，以充贡献。民外逼盗贼，内苦重赋，加之饥馑，彩树皮草根木叶而食；诸物尽，乃自相食。官仓充裕，群吏畏法，莫敢赈救。江都丞王世充以献铜镜屏风迁通守，又简阅民间美女献之，于是益宠任之。炀帝以唐公李渊为宏化郡留守，渊御众宽简，人多附之。帝以渊相貌奇异，又名应图谶，忌之。征诣行在，渊遇疾未谒，其甥王氏在后宫，帝问之曰：“汝舅来何迟？”王氏以疾对。帝曰：“可得死否？”渊闻之惧，因纵酒纳赂以自晦。炀帝乃以渊为山西河东抚慰大使，承制黜陟，讨捕群贼。
初，渊娶窦毅女，生建成、世民、元霸、元吉。世民聪明勇决，识量过人，见隋室方乱，阴有安天下之志。倾身下士，散财结客，咸得其欢心。晋阳宫监裴寂，与刘文静同宿，见城上烽火，寂叹曰：“贪贱如此，复逢乱离，将何以自存！”文静笑曰：“时事可知，吾二人相得，何忧贫贱？”文静见李世民而异之，深自结纳，谓寂曰：“此非常人，豁达类汉高，神武同魏祖，年虽少，命世才也。文静坐与李密连婚，系太原狱，世民就省之。文静曰：“天下大乱，非汉高光武之才，不能定也。”世民曰：“安知其无，但人不识耳。我来相省，非儿女之情，欲与君议大事也，计将安出？”文静曰：“今主上南巡江淮，李密围逼乐都，群盗殆以万数。当此之际，有真主驱驾而用之，取天下如反掌耳。太原百姓，皆避盗入城，文静为令数年，知其豪杰，一旦收集，可得十万人。尊公所将之兵，复有数万。一言出口，谁敢不从。以此乘虚入关，号令天下，不过半年，帝业成矣。”世民笑曰：“君言正合我意。”乃阴部署宾客，渊不之知也。世民乘间屏人说渊曰：“今主上无道，百姓困穷。晋阳城外，皆为战场。大人若守小节，下有寇盗，上有严刑，危亡无日。不若顺民心，兴义兵，转祸为福，此天授之时也。”渊大惊曰：“汝安得为此言？”明日，世民复说渊曰：“今盗贼日繁，遍于天下，大人受诏讨贼，贼可尽乎？
愿大人勿疑。”渊叹曰：“吾一夕思汝言，亦大有理，今日破家亡躯亦由汝，化家为国亦由汝矣。”先是，晋阳宫监裴寂以晋阳宫人私侍渊寝，渊从寂饮，酒酣。寂从容言曰：“二郎阴养死士，欲举大事，正为寂以宫人侍公，恐事觉并诛，为此急计耳。众情已协，公意如何？”渊曰：“吾儿诚有此谋，事已如此，当复奈何，正须从之耳！”
会炀帝以李渊不能御寇，遣使执诣江都。渊大惧，世民与寂等复说渊曰：“事已迫矣，宜早定大计。”渊然之。适刘武周据汾阳，世民言于渊曰：“大人为留守，而盗贼窃据离宫，不早建大计，祸今至矣。”炀帝人业十三年五月，渊乃命世民与刘文静等各募兵。旬日之间，众至万人，王威、高君雅见渊兵大集，疑有异志，欲讨渊。渊使世民伏兵杀之。时文静劝渊与突厥相结，资其士马，以益兵势，渊从之。遣使如突厥，突厥欲渊为帝，则以兵相助，渊不可。裴寂请尊天子为太上皇，立代王为帝，改易旗帜，杂用绛白，以示突厥。渊曰：“此可谓掩耳盗铃，然逼于时事，不得不尔。”乃许之。命刘文静出使，以此告突厥，且借兵。私谓文静曰：“胡骑人中国，生民之大蠹也。”吾所以借兵者，恐刘武周引之，共为变患，聊欲借之，以为声势耳。数百人之外，无所用之。”渊使世民将兵击西河郡，郡丞高德儒闭城拒守，攻拔之，执德儒至军门。世民数之曰：“汝指野鸟为鸾，以欺人主取高官。吾兴义兵，正为诛佞人耳。”遂斩之，其余不戮一人，秋毫无犯，远近闻之大悦。
世民等引兵还晋阳，往返凡九日。渊喜曰：“以此行兵，虽横行天下可也。”遂定入关之计。秋七月，渊泓于元吉为太原太守，留守晋阳。渊帅甲士三万发晋阳，立军门誓众，移檄郡县，谕以尊立代王之意。隋代王侑遣宋老生帅精兵二万屯霍邑，屈突通将骁果数万屯河东以拒渊。会积雨，渊不得进，军中乏粮，刘文静未返。或传突厥与刘武周乘虚袭晋阳，渊召将佐谋北还。
裴寂等皆以为不如还救粮本，更图后举。世民曰：“今禾菽被野，何忧乏粮？老生轻躁，一战可擒。李密顾恋仓粟，未遑远略。武周与突厥，外虽相附，内实相猜。武周虽远利太原，岂可近忘马邑？本兴大义，当奋不顾身，以救苍生。先入咸阳，号令天下。今遇小敌，遽尔班师，恐从义之众一朝解体，还守太原，一城之地为贼耳，何以自全？”渊不听，促令引发。世民将复入谏，会日暮，渊已寝。世民不得入，号哭于外，声闻帐中。渊召问之，世民曰：“今兵以义动，进战则克，退还则散。众散于前，敌乘于后，死亡无日，何得不悲！”渊乃悟。
时左军已发，世民乃与建成分道夜追左军复返太原。运粮亦至。
八月雨霁，渊进军趋霍邑，宋老生将兵三万迎战，世民以数千骑击斩之，遂克霍邑。又克临汾、绛郡，下韩城、冯翊等地。
时河东未下，李渊欲引兵西趋长安，犹豫未决。裴寂曰：“屈突通拥大众，凭坚城，吾舍之而去，若进攻长安不克，退为河东所踵，腹背受敌，此危道也。不若先克河东。”世民曰：“不然。兵贵神速，吾席累胜之威，抚归附之众，鼓行而西，长安之人，望风震骇，智不及谋，勇不及断，取之若风振槁叶耳。
屈突通自守之虏，不足为虑。”渊两从之，留刘文静等围河东，自引兵而西。渊帅诸军济河，关中士民归之者如市。世民所至，吏民及群盗从之如流。世民收其豪俊，以备僚属。渊女适柴绍者，亦将精兵万余，会世民于渭北，与柴绍各置幕府，号娘子军。左亲卫段纶亦娶渊女，聚徒于蓝田，得万余人，以应渊。
隰城尉房玄龄，谒世民于军门。世民一见如旧识，署记室参军，引为谋主。玄龄亦自以遇知己，竭罄心力，知无不为。世民引兵屯于阿城，胜兵十二万，军令严肃，秋毫无犯。十一月，李渊克长安，杀留守官阴世师等十二人，与民约法十二条，悉除隋苛禁。马邑丞李靖，素与渊有隙，渊收靖，将斩之，靖大呼曰：“公兴义兵，除暴乱，乃以私怨杀壮士乎？”世民为之固请，乃舍之。世民因召置幕府。靖少负志气，有文武才略，其舅韩擒虎每抚之曰：“可与言将帅之路者，独此子耳。”李渊立代王侑为皇帝，遥尊炀帝为太上皇，自为大丞相，封唐王。
隋帝侑在位一年，禅位于唐。唐主李渊即皇帝位，改元武德，都长安。封隋帝侑为郑国公，明年殂，谥为恭帝，年十五，无后。且搁过不提。
却说炀帝在江都夜眠中，恒惊悸，云有贼，必令数妇人抱持摇抚，乃得眠，诸骁果从炀帝在江都者，多逃亡。帝患之，以问裴矩。矩对曰：“人情非有匹偶，难以久处，请听军士于此纳室。”帝从之，悉召江都寡妇处女集宫中，恣将士所取，或先与有奸者，听自首，即以配之。民间美妇，骁果诳云有奸，尽夺淫之。帝荒淫益甚，宫中为百余房，各盛供张，日令一房为主人，酒卮不离于口，然见天下危乱，亦不自安。退朝则幅巾短衣，遍历台阁，汲汲顾景，唯恐不足。常仰视天文，谓萧后曰：“外间大有人图依，然且共乐饮耳！”因饮沉醉。又引镜自照曰：“好颈项，谁当砍之？”后惊问故，帝笑曰：“贵贱苦乐，更迭为之，亦复何伤？”时江都粮尽，从驾骁果多关中人，皆思归。虎贲郎将司马德戡、直阁裴虔通等，共谋亡去，因转相招引，于广坐明论叛计。宫人闻之，言于炀帝。帝怒斩之，自是无敢言者。郎将赵行枢以告宇文智及，智及大喜曰：“上虽无道，威令尚行，公等之去，徒取死耳！不如因行大事，此帝王之业也。”德戡等然之，因推宇文化及为主，悉召诸骁果谕以所为。乃夜于东城集兵，得数万人，举火与城外相应。
炀帝望见火，闻宫外喧嚣，问何事，裴虔通对曰：“草坊失火，外人共救之耳。”五更，德戡