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北魏永昌王拓跋仁进攻悬瓠、项城，攻克了这两个地方。文帝害怕北魏军队攻到寿阳，就命令安蛮司马刘康祖班师回朝。癸卯（十七日），拓跋仁率领八万骑兵追击刘康祖，在尉武追上。刘康祖只有八千将士，副将胡盛之打算依靠山势的险要，让军队从小路到达寿阳，刘康祖大怒，说：“我们亲自到黄河搜索敌人，没有搜索到；值得庆幸的是他们自己送上门来了，怎么能躲避他们呢？”于是，让军队结成一个个车阵，继续前进。刘康祖对军队下令说：“回头看的人斩首，转过身去的人砍断双脚。”北魏军队从四面包抄围攻，刘宋军将士都拼死同北魏军队搏斗。战斗从早晨一直进行到下午，刘宋军击杀了北魏一万多人，血流淹过人的脚踝。刘康祖身上十处受伤，但斗志却更加高昂。北魏军队将剩下的将士一分为三，采用车轮战术，边休息边作战。这时，正赶上夜幕降临，风力很大，北魏军队借此就用战马驮草，火烧刘宋军营，刘康祖随着救火随着补救营垒。一支流箭飞来穿透了他的脖子，刘康祖从马上栽下身亡，其余士众不能继续战斗，随即崩溃，北魏军队追击堵截，几乎将刘宋军斩尽杀绝。
南平王铄使左军行参军王罗汉以三百人戍尉武。魏兵至，众欲依卑林以自固，罗汉以受命居此，不去。魏人攻而擒之，锁其颈，使三郎将掌之；罗汉夜断三郎将首，抱锁亡奔盱眙。
刘宋南平王刘铄派左军行参军王罗汉率领三百名将士戍守尉武。北魏军队突然涌入，王罗汉的将士们想要依靠附近的矮林进行自卫，王罗汉则认为自己接受命令驻守于此，不能离开。北魏大军攻入尉武，结果生擒了王罗汉，他们用铁链锁住了王罗汉的脖子，让三郎将看守。深夜，王罗汉砍掉了三郎将的头颅，自己抱着铁锁逃到了盱眙。
魏永昌王仁进逼寿阳，焚掠马头、钟离；南平王铄婴城固守。
北魏永昌王拓跋仁向寿阳进军，他们沿途纵火焚烧，劫掠了马头、钟离两地。南平王刘铄围绕城池，加固防守。
魏兵在萧城，去彭城十余里。彭城兵虽多而食少，太尉江夏王义恭欲弃彭城南归。安北中兵参军沈庆之以为历城兵少食多，欲为函箱车陈，以精兵为外翼，奉二王及妃女直趋历城；分兵配护军萧思话，使留守彭城。太尉长史何勖崐欲席卷奔郁洲，自海道还京师。义恭去意已判，惟二议弥日未决。安北长史沛郡太守张畅曰：“若厉城、郁洲有可至之理，下官敢不高赞！今城中乏食，百姓咸有走志，但以关扃严固，欲去莫从耳。一旦动足，则各自逃散，欲至所在，何由可得！今军食虽寡，朝夕犹未窘磬；岂有舍万安之术而就危亡之道！若此计必行，下官请以颈血污公马蹄。”武陵王骏谓义恭曰：“阿父既为总统，去留非所敢干，道民忝为城主，而委镇奔逃，实无颜复奉朝廷，必与此城共其存没，张长史言不可异也”义恭乃止。
北魏军队占领了萧城，萧城距离彭城十多里。在彭城驻守的刘宋军数量虽多，但军粮不足，太尉江夏王刘义恭打算放弃彭城，返回南方。安北中兵参军沈庆之认为历城兵少粮多，想要用箱式战车装载，派精锐部队作外侧羽翼，夹道护送江夏王刘义恭、武陵王刘骏二王和他们的妃子和女儿，直奔历城。又分出一部分士卒给护军萧思话，让他留下驻守彭城。太尉长史何勖则建议奔向郁洲，然后乘船从海路返回京师。刘义恭离开的决心已定，只是对这两个提议有争议，讨论了一天最终也未决定。安北长史沛郡太守张畅说：“如果我们可以到达历城、郁洲，我怎么敢不高声表示赞成！而如今彭城内军队缺少粮食，老百姓都有逃命的想法，只是由于城门紧闭，城池防守坚固不能出城而已。老百姓一旦走出城门，就会各自四处逃散，我们想让他们到达应该到达的地方，又怎么能够办得到呢？现在，我们军中粮食虽然不多，但短期内还不会吃完，哪里有抛却安全的办法而往危险死亡的路上去的呢？如果一定弃城离去，我请求用自己颈项上的鲜血去玷污大王的马蹄。”武陵王刘骏对刘义恭说：“阿父你既然身为统帅，要走要留不是我能干预得了的。可我身为一城之主，如果也放弃城池奔命逃生，我实在没有脸再在朝廷任职，我也一定要和彭城共存亡，张长史所说的话，我们不能不听呀。”刘义恭决定留下不走了。
壬子，魏主至彭城，立毡屋于戏马台以望城中。
壬子（二十六日），北魏国主抵达彭城，在戏马台上设立毡屋行宫，以此来望和观察城内情况。
马文恭之败也，队主蒯应没于魏。魏主遣应至小市门求酒及甘蔗；武陵王骏与之，仍就求橐驼。明日，魏主使尚书李孝伯至南门，饷义恭貂裘，饷骏橐驼及骡，且曰：“魏主致意安北，可暂出见我；我亦不攻此城，何为劳苦将士，备守如此！”骏使张畅开门出见之曰：“安北致意魏主，常迟面写，但以人臣无境外之交，恨不暂悉。备守乃边镇之常，悦以使之，则劳而无怨耳。”魏主求甘橘借博具，皆与之；复饷毡及九种盐胡豉。又借乐器，义恭应之曰：“受任戎行，不赍乐具。”孝伯问畅：“何为匆匆闭门绝桥？”畅曰“二王以魏主营垒未立，将士疲劳，此精甲十万，恐轻相陵践，故闭城耳。待休息士马，然后共治战场，刻日交戏。”孝伯曰：“宾有礼，主则择之。”畅曰：“昨见众宾至门，未为有礼。”魏主使人来言曰：“致意太尉、安北，何不遣人来至我所？彼此之情，虽不可尽，要须见我小大，知我老少，观我为人。若诸佐不可遣，亦可使僮干来。”畅以二王命对曰：“魏主形状才力，久为来往所具。李尚书亲自衔命，不患彼此不尽，故不复遣使。”孝伯又曰：“王玄谟亦常才耳，南国何意作如此任使，以致奔败？自入此境七百余里，主人竟不能一相拒逆。邹山之险，君家所凭，前锋始接，崔邪利遽藏入穴，诸将倒曳出之。魏主赐其余生，今从在此。”畅曰：“王玄谟南土偏将，不谓为才，但以之为前驱。大军未至，河冰向合，玄谟因夜还军，致戎马小乱耳。崔邪利陷没，何损于国！魏主自以数十万众制一崔邪利，乃足言邪！知入境七百里无相拒者，此自太尉神算，镇军圣略，用兵有机，不用相语。”孝伯曰：“魏主当不围此城，自帅众军直造瓜步。南事若办，彭城不待围；若其不捷，彭城亦非所须也。我今当南饮江湖以疗渴耳。”畅曰：“去留之事，自适彼怀。若虏马遂得饮江，便为无复天道。”先是童谣云：“虏马饮江水，佛狸死卯年。”故畅云然。畅音容雅丽，孝伯与左右皆叹息。孝伯亦辩赡，且去，谓畅曰：“长史深自爱，相去步武，恨不执手。”畅曰：“君善自爱，冀荡定有期，君若得还宋朝，今为相识之始。”
参军马文恭在萧城战败时，队主蒯应被北魏军队俘获，北魏国主又派蒯应到彭城小市门向守军索要酒和甘蔗，武陵王刘骏给了他，并向北魏国主索要骆驼作为回报。北魏国主第二天派尚书李孝伯来到彭城南门，送给刘义恭貂裘，送给刘骏骆驼及骡子，李孝伯说：“魏主向安北将军表示问候，你们可以暂时崐走出城门出来相见，我们也决不攻打彭城，你们又何必使手下将士辛苦劳累，严加防备到如此地步？”于是，刘骏派张畅打开城门出去跟李孝老伯见面，张畅对李考伯说：“安北将军向魏主表示问候，并一直希望能会面，只因为身为臣属，不能随便与境以外的人建立交情，所以，很遗憾暂时不能抽出时间来见面。军事防备守护，是国家边境城镇正常的事，只要使当地人民平安快乐地生活，我们就是劳苦受累也心甘情愿无所怨恨。”北魏国主又向刘宋索求甜橘和赌博用的赌具，刘宋军把这些东西都送给了他。北魏国主又派人送去了毛毯和九种盐及胡豆豉作为回报。接着，北魏国主又向刘宋军借乐器，刘义恭回答说：“我们身在军旅，没有带乐器这类东西。”李孝伯问张畅：“为什么匆匆忙忙关闭城门，拉起吊桥？”张畅回答说：“两位王爷认为魏主还没有扎稳营地，将士疲惫。我们这里有十万精锐甲士，我们唯恐他们忍耐不住，轻率出击与贵国大军相互残杀，所以现在先关上城门。等待你们的将士休整一段时间，士气是盛，战马奔腾，到那时，我们共同治理战场，然后定下日期游戏一场。”李孝伯说：“客人如果彬彬有礼，就可由主人任意来选择。”张畅说：“昨天我们看见大批客人涌到城门附近，似乎并不彬彬有礼。”正在这时，北魏国主派人前来说：“向太尉、安北将军致意，你们为什么不派人到我们这里来？我们彼此之间的感情，虽说不能尽情倾诉，但你们也应该出来看看我是大是小，知道我是老是少？观察一下我的为人。如果你们不能派左右助手来，也可以派僮仆前来看看。”张畅以两位王的名义回答说：“魏主的外形相貌和才能力量，我们早已从来往的使节口中知道了。李尚书又亲自带着魏主的命令前来我们这里，这样就不用担心我们彼此之间不能全面了解了，正因为如此，我们也不用再派遣使节去你们那里了。”李孝伯又说：“王玄谟只是一个普通将才罢了，你们为什么要将如此大的事情交给他呢？以致使他溃败逃命。自从我进入你们境内七百多里，你们竟连一次真正的抵抗行动都没有过。邹山险要坚固，实际上你们可以用来作为屏障依靠的，而我们的先头部队刚刚开始接近你们，你们的崔邪利就吓得马上藏进了洞穴，将士们把他倒着拖了出来。我们国主赐他不死，饶了他一命，如今，他也跟随我们的军队来到了这里。”张畅说：“王玄谟仅仅是我们国土上的一位偏将，不能称得上是有才之士，我们不过仅仅是让他作军队的先锋罢了。那时，只因为我们的主力大军还未赶到，而黄河当时已经封冰，所以，王玄谟决定乘夜班师回朝，以致导致兵马发生小小骚乱。崔邪利被俘，对我们又有什么损失呢？魏主亲自率领十万大军，仅仅制服了小小一个崔邪利，这有什么值得夸耀的呢？知道进入我国境内七百里而没看到我们有抵抗行动，这正是出自我们太尉的神机妙算，以及镇军将军的高明策略，用兵就有用兵的机密，不便相告。”李孝伯说：“我们国主不会围攻彭城，但他会亲自率领大军直接造访瓜步。如果将南方事务办理妥当，彭城也不用我们围攻；如果我们没有取得胜利，彭城也不是我们所需要的。我们现在该南下去喝长江水来解渴了。”张畅说：“要去要留，当然要由你们自己决定。如果胡虏的马匹能够喝到长江水，那就是没有天理的事情了。”从前有童谣说：“虏马饮江水，佛狸（拓跋焘）卯年死。”因此，张畅说了上述一番话。张畅言谈举止文雅庄重，李孝伯和他的左右随从都为他的行为举止所叹服。但李孝伯也进行了滔滔雄辩，临离开时对张畅说：“长史您多加保重，我们相距只有几步，遗憾的是却不能握手言欢。”张畅说：“你也要好好保重自己，我们希望天下太平之日不远，你那时如果能回到宋国，今天就是我们相识的开始。”
上起杨文德为辅国将军，引兵自汉中西入，摇动、陇。文德宗人杨高帅阴平、平武群氐拒之，文德击高，斩之，阴平、平武悉平。梁、南秦二州刺史刘秀之遣文德伐啖提氐，不克，执送荆州；使文德从祖兄头戍葭芦。
文帝擢升杨文德为辅国将军，派他率领军队从汉中的西边进入北魏边境，骚扰、陇一带。杨文德的同族人杨高率领阴平、平武的众氐人抗拒杨文德的进攻，杨文德击败杨高，杀了他，阴平、平武全部平定。梁、南秦二州刺史刘秀之派杨文德讨伐啖提氐部落，没有攻克，刘秀之就派人逮捕了杨文德，把他押送到了荆州，派杨文德同曾祖父的哥哥杨头戍守葭芦。
＇9＇丁未，大赦。
＇9＇丁未（二十一日），刘宋实行大赦。
＇10＇魏主攻彭城，不克。十二月，丙辰朔，引兵南下，使中书郎鲁秀出广陵，高凉王那出山阳，永昌王仁出横江，所过无不残灭，城邑皆望风奔溃。戊崐午，建康纂严。已未，魏兵至淮上。
＇10＇北魏国主攻彭城，没有攻克。十二月，丙辰朔（初一），北魏国主率领大军向南进发，派中书郎鲁秀发兵广陵，高凉王拓跋那出兵山阳，永昌王拓跋仁发兵横江，北魏军队途经之处无不抢掠烧杀，所有城池，听说北魏军队前来进犯，都马上奔逃溃散。戊午（初三），刘宋都城建康实行戒严。己未（初四），北魏军队抵达淮上。
上使辅国将军臧质将万人救彭城，至盱眙，魏主已过淮。质使冗从仆射胡崇之、积弩将军臧澄之营东山，建威将军毛熙祚据前浦，质营于城南。乙丑，魏燕王谭攻崇之等，三营皆败没，质按兵不敢救。澄之，焘之孙；熙祚，之之兄子也。是夕，质军亦溃，质弃辎重器械，单将七百人赴城。
刘宋文帝派辅国将军臧质率领一万士卒增援彭城，走到盱眙，发现北魏国主率领大军已经渡过淮河。臧质赴快派冗从仆射胡崇之、积弩将军臧澄之驻守东山，又派建威将军毛熙祚据守前浦，臧质自己率兵在盱眙城地驻守。乙丑（初十），北魏燕王拓跋谭围攻胡崇之等，三个驻地都被拓跋谭击破，臧质不敢前去援救。胡澄之是胡焘的孙子。毛熙祚是毛之的侄子。当天夜晚，臧质的部队也被拓跋谭的军队击溃，臧质抛弃辎重器械，率领七百将士投赴盱眙城。
初，盱眙太守沈璞到官，王玄谟犹在滑台，江淮无警。璞以郡当冲要，乃缮城浚隍，积财谷，储矢石，为城守之备。僚属皆非之，朝廷亦以为过。及魏兵南向，守宰多弃城走。或劝璞宜还建康，璞曰：“虏若以城小不顾，夫复何惧！若肉薄来攻，此乃吾报国之秋，诸君封侯之日也，柰何去之！诸君尝见数十万人聚于小城之下而不败者乎？昆阳、合肥，前事之明验也。众心稍定。”璞收集得二千精兵，曰：“足矣。”乃臧质向城，众谓璞曰：“虏若不攻城，则无所事众；若其攻城，则城中止可容见力耳，地狭人多，鲜不为患。且敌众我寡，人所共知。若以质众能退敌完城者，则全功不在我；若避罪归都，会资舟楫，必更相蹂践。正足为患，不若闭门勿受。”璞叹曰：“虏必不能登城，敢为诸君保之。舟楫之计，固已久息。虏之残害，古今未有，屠剥之苦，众所共见，其中幸者，不过驱还北国作奴婢耳。彼虽乌合，宁不惮此邪！所谓‘同舟而济，胡、越一心’者也。今兵多则虏退速，少则退缓。吾宁可欲专功而留虏乎！”乃开门纳质。质见城中丰实，大喜，众皆称万岁；因与苦共守。
当初，盱眙太守沈璞接任时，王玄谟正在围攻滑台，长江、淮河一带平安无事。沈璞认为盱眙郡正处在交通要道上，于是，他下令修缮城池，加固城墙，疏通并挖深环城壕沟，积蓄财力粮食，储备利箭石头，作城池一旦被围时的准备。当时，他的幕僚臣属们都认为没有必要，朝廷也认为�