深入景出- 第35部分

　　　　第三十八条国家根据需要下达指令性任务或者国家订货任务的，有关法人、其他组织之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。

　　　　第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。

　　　　格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

　　　　第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。

　　　　第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格条式款不一致的，应当采用非格式条款。

　　　　第四十二条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：

　　　　（一）假借订立合同，恶意进行磋商；

　　　　（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

　　　　（三）有其他违背诚实信用原则的行为。

　　　　第四十三条当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

　　　　第三章合同的效力

　　　　第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。

　　　　法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

　　　　第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。

　　　　当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

　　　　第四十六条当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。

　　　　第四十七条限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。

　　　　相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

　　　　第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

　　　　相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

　　　　第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

　　　　第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

　　　　第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

　　　　第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

　　　　（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

　　　　（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

　　　　（三）以合法形式掩盖非法目的；

　　　　（四）损害社会公共利益；

　　　　（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

　　　　第五十三条合同中的下列免责条款无效：

　　　　（一）造成对方人身伤害的；

　　　　（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

　　　　第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

　　　　（一）因重大误解订立的；

　　　　（二）在订立合同时显失公平的。

　　　　一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

　　　　当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

　　　　第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：

　　　　（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；

　　　　（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

　　　　第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

　　　　第五十七条合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。

　　　　第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

　　　　第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。

　　　　第四章合同的履行

　　　　第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

　　　　当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　　　第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

　　　　第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

　　　　（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

　　　　（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

　　　　（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

　　　　（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

　　　　（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

　　　　（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。

　　　　第六十三条执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。

　　　　第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。

　　　　第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

　　　　第六十六条当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

　　　　第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

　　　　第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

　　　　（一）经营状况严重恶化；

　　　　（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

　　　　（三）丧失商业信誉；

　　　　（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

　　　　当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

　　　　第六十九条当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

　　　　第七十条债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。

　　　　第七十一条债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外。

　　　　债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。

　　　　第七十二条债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权人利益的除外。

　　　　债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。

　　　　第七十三条因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。

　　　　代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。

　　　　第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　　　撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。

　　　　第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

　　　　第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。

　　　　第五章合同的变更和转让

　　　　第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。

　　　　法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

　　　　第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。

　　　　第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：

　　　　（一）根据合同性质不得转让；

　　　　（二）按照当事人约定不得转让；

　　　　（三）依照法律规定不得转让。

　　　　第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

　　　　债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

　　　　第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。

　　　　第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

　　　　第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。

　　　　第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

　　　　第八十五条债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。

　　　　第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

　　　　第八十七条法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

　　　　第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

　　　　第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。

　　　　第九十条当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

　　　　第六章合同的权利义务终止

　　　　第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

　　　　（一）债务已经按照约定履行；

　　　　（二）合同解除；

　　　　（三）债务相互抵销；

　　　　（四）债务人依法将标的物提存；

　　　　（五）债权人免除债务；

　　　　（六）债权债务同归于一人；

　　　　（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

　　　　第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　　　第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。

　　　　当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

　　　　第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

　　　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　　　（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

　　　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

　　　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　　　（五）法律规定的其他情形。

　　　　第九十五条法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。

　　　　法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。

　　　　第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

　　　　法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

　　　　第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

　　　　第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

　　　　第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。

　　　　当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。

　　　　第一百条当