古城会理建于十五世纪的明朝，它坐落在皎平渡西北大约三十五英里的地方。毛和红军渡过金沙江后马上挥师攻打会理。红军在渡江还未结束时，就派部队把会理围了起来，但是城市还未落入共产党手中。
毛希望能在这里使红军得以休息几天，并在向北进入彝族聚居的山区之前补充给养。
当时有不少政治问题有待解决。从遵义会议作出决定让毛来领导，已经过去四个月了。而红军还在继续减员，只剩下两万多人了。在彝族地区以及山那边的藏族地区补充兵员的可能性微乎其微。此时，毛已把红军安全地带到了长江上游的北岸他再次挫败了蒋介石，然而前面等待着毛和红军的是过不完的河和爬不完的山。
毛的对手蒋介石又怎样呢？ 早先，他原以为共产党已被他封锁在江西苏区，但是红军突破了封锁；他以为能在湘江一带歼灭红军，但是红军却打过了江；他以为红军已落入他在黔西设下的圈套，但毛却又从中脱了身；最后，蒋自以为能在毛到达金沙江前抓住他，结果又没有成功。
这场战斗看上去有点象沃尔特·迪斯尼早年拍的一部动画片。影片中，米老鼠一次又一次地躲过了大笨猫的爪子。
用现在的话来说，毛似乎一直是个赢家。他一切如愿以偿。但他的同事并不都这么看，特别是林彪不这么看。自从毛重返领导岗位以来，林彪一直干得很出色。他几乎没有损失一兵一卒就攻克了遵义。他虽未能在黔西北突围打过长江，但这对任何指挥官来说都是不可能做到的。他出击昆明的大胆行动，他回师金沙江时的神奇速度，无不显示出他的才能。
但是林彪内心对毛的指择十分不满。几个星期前，他曾抱怨说，毛变化无常的运动战术把部队搞得精疲力尽。现在拿出来的一些证据表明；在毛指挥部队迂回前进的过程中，林彪多次对毛的命令感到不快（尽管他总是执行这些命令）。“文革”期间，林彪迫害了不少老红军，他们提供上述情况时可能言过其实，但由于林彪玩弄的阴谋，使他们当中确有不少战友死于非命，他们当中有很多人长期坐牢，甚至还受过刑。
毛泽东想把会理变成第二个遵义，让红军在会理喘口气，以便组织政治讨论和进行整编，并补充人员、物资，但是他的希望破灭了。会理几乎是座中世纪的古城，三百年前挖的护城河很宽，两道城墙又高又结实。红军本想出其不怠地攻下会理，但未能成功。被国民党第二十四师某部一千人挡住了。国民党兵紧闭城门，守在城墙上，击退了彭德怀的第十、十一和十二团。第一次进攻时，十一团攻进了东城门，十二团攻进了西城门，但都未能攻破第二道城墙。
两道城墙之间的空地上挤满了房子和草棚。城防部队把居民撤走，放火烧着了这些建筑，大火迫使红军撤回第一道城墙。国民党下令让居民用大锅熬稀粥，然后把滚烫的稀粥浇到竹梯上正在往上爬的红军战士头上。三军团许多战士被严重烫伤，掉下梯子。第二次进攻也于五月十日被击退了。
红军接着采用了过去从未用过的办法。他们在东、西城楼下挖了地道，进行爆破。会理居民对此十分害怕。但红军仍未能突破敌人的防线。
五月十二日晚，毛泽东在城外的一家铁匠铺里召开了会理会议。
这是一次政治局扩大会议、十八人出席了会议。他们是：毛泽东、朱德、周恩来、陈云、博古、王稼祥、刘少奇、杨尚昆、何克全（即在遵义反对毛的凯丰）、刘伯承、林彪、聂荣臻、洛甫、彭德怀、李卓然、董振堂、邓小平和邓发。
李德说他在会议召开前的最后一刻接到邀请。他没有翻译，全靠博古一边听一边简单作些介绍。据李德说军人没有出席这次会议。但别人都不记得有李德在场。而那儿位军人却能详细介绍他们和其他人在会上的发言。李德的回忆很可能是错的，他经常出错，因为没有当时的笔记，而且是事隔三十年之后凭记忆写的。
会议集中讨论了林彪的意见。这位二十七岁的指挥官起草了一封信交给毛泽东，要求毛把战场指挥权交给三十七岁的彭德怀彭是三军团的老领导，是个土生土长性格倔强的红军指挥官。他看上去有点像倔强的牛。他为人粗豪，长得膀阔腰圆，这是他自小从事劳动的结果。用彭的亲密战友和同志杨尚昆将军的话说，“彭的脸象雕塑，两眼又黑又亮，充满了力量和不屈不挠的精神。”
中国农民在生活中忍受的所有艰难困苦，彭德怀都经历过。他的祖母七十岁了，还要在过年时拖着一双小脚带彭的三个弟弟一步一扭地在湖南乌石坪沿街乞讨。彭最小的弟弟不久就饿死了。彭只讨过一次饭，后来再也不干了。他宁肯上山光着脚在雪地里砍柴，也不低头向人乞求。他放过牛，每天挣五文钱，后来在煤窑拉过“孔明车”，每天工资三十文。后来这家煤矿亏本倒闭了，欠下彭一年的工钱。
彭的一位伯祖父，参加过十九世纪五十年代的太平天国起义。他在彭的心中播下了革命的火种。他常同彭讲太平军的故事，什么有饭大家吃啦，女人放脚啦，平分田土啦等等。
“这使我产生了打富济贫的思想。”这是彭德怀在“文革”中为那些拷打他并最终把他折磨死的人所写的自传提纲中的一句话。
一九一六年前，彭一直在湖南洞庭湖做堤工，后来加入一支军阀部队，月饷五块半银元。此后，他的军事生涯从未中断过。他毕业于湖南讲武堂，一九二八年参加红军，后来在朝鲜指挥过中国军队抗击美国人。
彭一生中说话坦率，不转弯抹角；彭写文章措词明白有力，篇幅往很长，言词诚恳而激烈，使人一听就了解他的观点。他的部下常说，“他和革命结了婚”。面对那些折磨他的人，他捶着桌子，厉声斥责他们，响声震动了牢房的墙壁。“我什么都不怕，”他大声吼道，“你们可以枪毙我。你们的末日不远了。”
林彪看上去不象彭德怀那样直率和精力充沛。他比彭年轻十岁，长得十分瘦小。他的脸是椭圆形的，肤色浅黑，显得很清秀。彭经常和部下交谈，而林却同他们保持一段距离。对许多人来说，林似乎生性腼腆和含蓄。找不到说他对部下热情和爱护的故事。他在红军指挥官中的同事都尊敬他，但他一开口就是谈正经事。
长征期间在林彪司令部的警卫连里任排长、一九四八年担任师长的吴兴说：“林会打仗，是个优秀的军事指挥员。”又说：“林对那些同他一起工作的人很好。”吴也承认，林彪这个人不健谈，吴回忆说：“林喜欢单独行动。”
红军到了延安后，每逢星期六，就在枣园院子里举行跳舞晚会。毛泽东和朱德常拥着舞伴跳起华尔兹，他俩不停地带着一个又一个兴奋的年青舞伴转圈，彭德怀也是一样。周恩来舞姿优雅。但是，林彪却从不上场，尽管有许多从上海、北京跑来延安投奔革命队伍的年轻女子劝他跳。他最终还是和一位外来的美人结了婚。
林彪是毛泽东的宠儿。林在著名的广州黄埔军校受训期间，也曾是蒋介石和后来成为苏联元帅的勃留赫尔的宠儿。那是在蒋于一九二七年在上海对共产党翻脸之前。林彪的父亲在湖北开厂，因无力纳税而破了产。林彪这个工厂主的儿子竟把自己的命运同共产党连在一起，他投奔周恩来后，参加了一九二七年八月一日的“南昌起义”。一九三二年林才二十四岁，但已成为第一军团的军团长。召开会理会议时林才二十七岁，他的胆量和善用疑兵超过任何人。不过，据说他只在有十分把握时才出战。
毛手下的高级军事指挥官们。虽然秉性各异，但在长征中他们配合得很好。林彪善于声东击西和隐蔽自己，善于奇袭和伏击，善于从侧翼和敌后发起进攻和使用计谋。而彭德怀总是从正面进攻敌人，他打仗极为勇猛，对手一次又一次被消灭。彭认为打一场战斗，必须使得失相抵，或得大于失。要多缴获枪炮，多抓俘虏，并更多地把战俘转化为红军，这才能算打好了仗。
红军到了会理后，官兵们已是衣衫槛楼，疲惫不堪。大家不断地问：到底要到哪里去？有什么计划？红军中江西人和湖南人很多，现在到了四川的边远山区，他们觉得周围的一切都很陌生，茫然不知所措。他们不会讲四川话，他们担心再也找不到回江西或湖南老家的路了。
李德是一个不十分可信的见证人，据他说当时问题十分严重，而且由来已久。他认为，遵义会议后不久，人们便开始对毛的领导感到本满。娄山关一仗的胜利起了缓和作用，但不满情绪并没有消失。他声称，洛甫和林彪曾指责毛“在敌人面前逃跑”，是“军事破产”。还说彭德怀和杨尚昆将军也“基本同意”这种指责。没有其他材料可以证明情况有这么严重。看来可以肯定，由于李德与毛不和，他夸大其词了。李声称洛甫曾向他暗示，希望组成一个新的三人领导班子—林彪、彭德怀和刘伯承。李德说博古所害怕的是红军会被挤到西藏或缅甸一带去。
一天，李德意外地发现，毛要找他谈谈。毛承认局势严重，但确信最终会渡过金沙江。如果有必要，他准备带领红军取道西康和青海前往新疆，向苏联请求援助。
毛挽救了红军。然而问题依然存在。他们未能同贺龙和肖克会合，未能建立一个新的苏区。张国焘的第四方面军还在转移中，离开遵义以后，就失去了同他们的通讯联系，下一步怎么办？人们在议论。
使林彪感到不安的正是这些问题。他曾和一些指挥员讨论过这些事，其中包括他的同级第一军团政治委员聂荣臻。参加议论的还有参谋长左权、保卫工作的负责人罗瑞卿和高级参谋朱瑞。
林彪建议把战场指挥权交给彭德怀，让毛集中精力与周恩来和王稼祥等军委其他成员一起考虑全面政策和规划。
林抱怨说，毛迫使部队走冤枉路。他把红军的路线比作一张弓，说部队是沿着弓背而不是弓弦行军，走的不是捷径。
林说：“在此情况下，部队的精力已消耗殆尽，毛这样指挥不会成功。”
聂荣臻激烈反对。他说，我们是在敌人的口袋里。如果我们不是这样出其不意地迂回行动，怎么可能突围？“
林建议让彭德怀担任前敌指挥，负责作战。
据聂荣臻回忆，彭断然拒绝了这一意见。彭在监狱里写的材料说，他在会理会议时看了林的信。彭说：“当时也未在意，以为这就是战场指挥呗。”他指出，林指挥的第一军团和他指挥的第三军切常在统一指挥下行动。
由于人员减少，红军再次进行了整编。第一军团从三个师的编制减为两个师，第三军团从二个师减为四个团，第五和第九军团取消了师一级的编制。
毛决定从中央直属队中裁减人员，把所有身强力壮的人都充实到战斗部队中去。邓小平便是其中之一。免去了中央委员会秘书长的职务后，邓调往第一军团。代替他担任中央秘书长的是瘦小的刘英，她兼作“中央直属小队”的书记。这一调动成了刘英一生的转折点。这种工作她以前从未做过，作为小队成员的洛甫给了她很多帮助。他教她如何整理会议记录，如何查档案，如何起草命令。刘英在莫斯科时就认识洛甫，当时她是中山大学的学生，而洛甫是该校的教员。他们回到中央苏区后，刘英偶尔能见到担任教育委员会主任的洛甫。她以前说过不想结婚，不愿意“被孩子拴住”，此刻两人却开始接近起来。当她在一九八四年回顾那些日子的时候，不禁笑出声来。她说：“毛主席当时常常开我俩的玩笑。”不过她和洛甫的关系在一段时期内并没有更大的进展。
拿到会理会议上来讨论的还有一份材料，那是一份由刘少奇和杨尚昆将军签字的电报，提出了对下一步行动的建议。遵义会议后刘去了第三军团，彭德怀常同刘少奇交换看法，这些建议就是来源于他们当时的谈话。彭的看法是，红军疲劳，国民党部队也疲劳，因此目前可能是按原计划同贺龙的第二方面军会合的好时机。
毛泽东轻而易举地就把这些对他的权威的挑战对付了过去。他讥笑林彪道：“你知道什么，你还是个娃娃。部队绕道前进是必要的。”
用彭德怀的话来说，毛认为林彪的建议以及刘少奇和杨尚昆的电报代表着一种“右倾情绪”，这里毛显然是指他们没有表现出进取精神。彭德怀当时作了一些自我批评。这件事后来给彭德怀、杨尚昆和刘少奇（但不包括林彪）都带来了不幸和严重的后果。当时，这件事似乎就这样过去了。彭德怀在狱中自述里写道，“我采取了事久自然明的态度”。然而结果并非如此。
会议研究的另一个问题是，下一步如何行动。毛已经决定，他们必须向北穿过彝人地区，渡过大渡河。大渡河是一大障碍，蒋介石有可能切断他们的退路。一旦出现这种情况，唯一的出路就是穿过藏族山区突围，而这是非同小可的行动，成功的可能性几乎等于零。
一旦过了大渡河，如果一切顺利，他们就有希望与张国焘的第四方面军会合。讨论到这里，还有一个小问题：他们不知道第四方面军的确切去向，而且也许还不知道四方面军已经放弃了川陕边界的根据地，正在别处行动。两支部队之间最近一直没有听到对方的消息，无线电联络似乎从一九三五年初，一方面军在贵州一带行军起就中断了。双方都知道对方在行动，也知道对方活动的大概区域，但都没有确切的消息。
没有人对毛的决定提出异议。李德记得也征求过他的意见，他也表示同意。大家一致感到目前需要的是团结一致，而不是相互责备。他们面前的困难够多的了。
军事博物馆秦兴汉将军认为，会理会议起了很好的作用，缓和了遵义会议以来积累起来的不满情绪。虽然有人私下表示了和林彪类似的看法，但是没有人发言反对毛，毛借此机会向到会人员说明了自己的想法，这些想法又传达到部队的指挥员和干部、战士中去。
如今最重要的是就下一步如何行动作出坚决而明确的决定。毛提出的向北穿过彝区、越过大渡河的计划得到了批准。这不是一项轻松的任务，红军知道会遇到困难，因为无线电侦听到的消息表明，蒋介石也已开始向大渡河方向调集部队。红军又要开始和时间赛跑了。
从会理到大渡河距离大约一千里，一半是上山，另一半是下山。两点的直线距离大约是三百英里，但是红军战士要走的山路则将近有五百英里长。这条路一大半和从皎平渡经狮子山到通安和会理的路一样，是在悬崖峭壁上开出来的小道。
下达的命令同以往一样，抢在蒋介石前面占领渡口。红军分别于五月十四日或十五日开始行动，错开出发时间是因为道路太窄，同时通过的人不能太多。
天公还算作美。五月中旬的四川，春色正浓。群山换上了五彩斑斓的盛装，几百尺长的山坡上到处都是杜鹃花，大片的蝴蝶花正在怒放，看上去犹如蝴蝶张开了蓝色的翅膀。空气中充满了夹竹桃和玫瑰花的清香。这里简直象天堂一样美，无论是一九八四年还是一九三五年五月中旬路过这里的人都可以证明这一点。没有多少红军老战士记得当时山间的美景了，但他们都记得，红军翻山越岭所到之处受到热烈欢迎的场面，群众打着旗子向红军欢呼，把他们当作凯旋的英雄。行军几个月来，要数这里的群众最热情、最好客。他们送上一桶桶糖果、甜食，一筐筐新摘的杏子和一串串红樱桃。红军多数在夜间行军。这时他们似乎已在国民党飞机�