达利斯卡河谷后，转向东落直扑卡拉奇。友邻兵团继续向南推进，将从西面经过莫罗佐夫斯克通往顿河和通往奇尔的铁路——唯一的一条补给线——置于直接威胁之下。在敌人面前，通往南方，直到紧靠亚速海顿河河口的道路几乎是敞开的。这意谓着苏军马上就将进入“A”集团军群后方。该集团军群由在高加索作战的坦克第1集团军和第17集团军组成。很明显，假如德军统帅部不讯速采取有效的行动，等待我们的将是一场可怕的灾难”。
西南方面军与斯大林格勒方面军所届各部队最初相距二百公里以上。他们沿自己的进军路线毫无阻挡地前进，以便实现对敌集团的包围。顿河方面军第65集团军所属各兵团在外翼行动，同样在前进，并击溃了敌人的顽固反抗。
11月21日，西南方而军备坦克兵团继续顺利地发展进攻，步兵兵团和骑兵兵团紧跟其后挺进。坦克第26军加满油、补充弹药，等后面部队赶上后于13时整再次开始完成交给他们的任务。坦克军所属部队通过战斗占领了佐托夫斯基、卡尔梅科夫、罗日基居民点，击溃了敌人的反抗并捣毁了与第2l集团军作战的敌集团后方。
“从耶夫烈莫夫斯基地区到多勃临卡的道路上到处都有裁有弹药、粮食、轴重物资、敌人尸体的大车和罗马尼亚俘虏行进的队伍”。11月21日夜间，该军在战斗中进入奥斯特罗夫地区、普列西斯托夫斯基村（卡拉奇西北三十五公里处），并继续展开攻势。坦克第26军顺利地完成了当日任务。
11月21日拂晓，坦克第l军的坦克第89旅抵达大顿辛卡，在那里遇到了猛烈的火力抵抗。“在行进间夺取大顿辛卡的所有打算都没取得成功”。坦克第5集团军的步兵兵团向奇尔河推进。近卫步兵第14师和步兵第159师同近卫坦克第8旅一道跟踪追击退却之敌，并占领了戈尔巴托夫斯基。是日，近卫坦克第8旅还协同近卫步兵第47师清除了旧普罗宁、瓦尔拉莫夫斯基中的敌人，并向车尔尼雪夫斯卡亚推进。敌人千方百计妄图阻止坦克第5集团军的部队向奇尔河推进，在大顿辛卡、科罗特科夫斯基、日尔科夫斯基地区，针对我坦克第5集团军中央和左翼组织了顽强抵抗。
第21集团军左翼的坦克策4军从马诺伊林、迈奥罗夫斯基地区出发，负有的任务是于11月21日抵达174·9、178·4高地、“红色畜牧家”国营农场和利波洛戈夫斯基村地区的顿河岸边，并占领渡口。那天，该坦克军粉碎了德国人坦克第14师的反抗后，占领了戈卢宾斯基。第21集团军继续捣毁敌人在上弗米欣斯基，拉斯波平斯卡亚地段上的防御。在集团军右翼进攻的步兵第96、63、333师包围并消灭了拉斯波平斯卡亚集团——罗马尼亚步兵第4和第5军的兵团。步兵第293师继续在南方向上发展进攻，步兵第76师于日终前推进至上布津诺夫卡地区。
苏军的进攻从根本上改变了斯大林格勒战场上的情况。德尔写道：“11月21日，第6集团军前线开始出现严重危机”。苏军坦克已抵达第6集团军司令部的近处。德尔继续写道：“早上，近40辆俄国坦克向卡拉奇附近的登陆场发起冲击。当他们的冲锋被打退后，他们转向东北方向，中午出现在距第6集团军指挥所所在地——戈卢宾斯基西南几公里高高的顿河西岸上”‘梅伦廷也证明了保卢斯司令部处于情况危急的状态中。他写道：“敌人迫使我在顿河西岸、东方向上作战的兵团撤退。在韦尔佳奇附近通过完好的大桥过河后，兵团与在斯大林格勒附近被围的其它部队会师了。设在顿河岸边的第6集团军司令部就设在俄国坦克必经之路上。它被迫在几个小时内向顿河以西奇尔河转移。但几天后，它被空运到斯大林格勒地区，设在古姆拉克附近”。
当时在戈卢宾斯基第6集团军司令部的B·亚当对这些事件作了较详尽的描写：
“夜里，施密特少将把新情况告诉各处处长。新的可怕的消息传来了。已证实，罗马尼亚第3集团军已被彻底打垮。我左翼的缺口扩大了。步兵第11军和坦克第14师在防御战中伤亡很大。坦克第4集团军被分割开了，其司令部往西跑了。遭到苏军坦克楔子追击的所有部队的后勤部门都跑了。敌人能极迅速地出现在戈卢宾斯基吗？
鉴于集团军已经面临着现实的威胁，集团军指挥所应该不容缓地转移到另一个地方。集团军指挥部在戈卢宾斯基已经不安全了。因此，施密特同意保卢斯的意见，定于11月21日转移集团军指挥所。
拂晓前，我们将一捆捆的秘密材料和不需要的文件都付诸一炬。但就连这时红军也没让我们安静一会儿。突然有几辆司令部的卡车闯进了村子。他们原是沿顿河右岸的大路经过奇尔车站开往下台尔斯卡亚。但是，他们离开戈卢宾斯基没有几公里，仿佛就碰上了敌人的队伍。
我们设想过，苏军会对我们做出各种意料不到的事。但是我们认为这一报告纯属幻想出来的。作战处长埃尔赫赖普上校指出：
——由于恐惧他们产生了幻觉。
但这不是幻觉。施密特派出由一个军官率领的摩托化侦察队很快就把事情弄清楚了。数辆轻型越野汽车和摩托车关闭着灯，放低马达声慢慢地向南开。没过一个小时，他们就回来了。巡逻队长报告，红军坦克确在顿河西岸戈卢宾斯基以西不超过二十公里的地方。这样一来，通往下奇尔斯卡亚新指挥所的最近一条路也给切断了。我们心神不安，加强了警戒。几门反坦克炮占领了阵地。阵地就设在与顿河平行展延的大路上”。
在当时出现的悄况下，保卢斯定下决心，在顿河和伏尔加河（古姆拉克以西）之间组织集团军前进指挥所。指挥所应由作战处长、侦察处长和带有通信参谋和运输工具的军需官组成。
早上，坦克第14军军长胡贝和自己的司令部来到戈卢宾斯基。他报告，坦克第16和24师的部队正从前线撤下来，下午或傍晚将抵达顿河。保卢斯交给胡贝一项任务让坦克第14、16和24师所属坦克团从侧翼向往南推进的苏军发起冲击，消除对第6集团军后方的威胁。
“坦克第14军的司令部占用了我们在戈卢宾斯基的指挥所。电报和电话线路网还没有拆掉，所以军司令部同所有军、师司令部，甚至同集团军新指挥所都保持着联系。
11月2l日中午，我陪同保卢斯和施密特去戈卢宾斯基机场。那里只有两架‘鹳’式飞机。这两架飞机的任务是把将军们和他们的随从副官送到新指挥所去。集团军司令部通信飞行大队所有剩下的飞机已转场到下奇尔斯卡亚去了”。
第6集团军司令部开始从戈卢宾斯基向下台尔斯卡亚运动。队伍分五路纵队行动。集团军司令部在佩烈波利内附近渡过顿河后，应该在佩斯科瓦特卡步兵第8军司令部附近集合，并从那里一块出发。
亚当描绘的敌军司令部被迫急忙逃窜的情景仍使人很感兴趣。
“我们沿着结了冰的道路十分困难地爬上了陡峭的河岸。驾驶员和队伍有时要互相帮助。所有车辆终于爬上了坡。最初，顿河高高的岸上公路几乎空无一人。我们迅速向前行动。但离佩烈波利内大桥越来越近时，我们的推进速度反而越来越慢了。起来越多的翻了个的汽车或马车挡住了公路。各式各样大小不等的箱子常常横躺在路中央，我们被迫得绕过它们。步枪、钢盔，数门被打坏了的大炮和二、三辆有武装力量标志的坦克证明路上撤退的是罗马尼亚和德军兵团。这里的一切都表明是在逃跑。从西面来的车辆都往公路上开。只要在公路上行驶的车辆之间出现一小缝隙，他们就拼命地往里挤，以致几乎无法保持原来的纵队队形。靠近大桥时，由于毫无秩序，几度出现混乱”。
晚上，司令部的纵队与从东往西渡过顿河的坦克第16师迎面相遇。这个师渡河是为了占领集团军指挥部指定的出发地域。亚当描述了在堵塞的公路上由于两军相遇引起的混乱景象。11月22日清晨，集团军各司令部纵队和步兵第8军的纵队通过了卡拉奇。第6集团军的供给处设在那里。刚从床上爬起来的。对当时情况什么也不知道的军需主任发出了警报，并开始采取紧急转移措施。但是，要转移粮食和被服仓库需要运输工具。于是在撤退时，敌人不得不将大量物资销毁掉。
“集团军供给处距下奇尔斯卡亚附近的顿河大桥已经不远了。但我们现在所经受的一切远远超过以前所经受过的。一幅可怕的图画！载重汽车、小汽车、司令部的车辆、摩托车、骑兵、马车在苏军坦克面前惊慌失措地向西逃窜，它们互相挤撞，你卡我，我卡你，车辆翻倒了，堵塞着通路。步兵在它们之间钻来钻去，或原地踏步不前，或挤过去，或爬过去。谁要是绊倒在地上，那他就再也站不起来了。他将被踩死、辗死或压死。
在急于奔命中，人们扔下了一切可能影响逃跑速度的东西。扔掉了武器、炮弹，路上到处停着成车的弹药、野战炊具和辎重队的马车。但马已被人骑走，谁都知道骑在马上可以跑得更快些。上奇尔斯卡亚一片混乱。从坦克第4集团军跑出来的人同从北面来的罗马尼亚第3集团军的部队及步兵第11军的后勤部队汇合了。他们全都惊慌失措，丧魂落魄。全都在往下奇尔斯卡亚跑”。
“11月22日，集团军司令部各路纵队抵达下奇尔斯卡亚。保卢斯和集团军参谋长施密特已到了那里。坦克第4集团军司令霍特也在那里。他们在一齐研究了一下情况。这时收到希特勒发来的电报。霍持率自己的司令部奉命去执行其它任务。保卢斯和施密特奉命立即飞进正在形成的“大包围圈”，并将集团军指挥所设在古姆拉克附近。同时开始明白了，胡贝将军的坦克第14军应像步兵第11军一样，阻止敌人前进，冲击其侧翼，迫使其离开顿河向东退兵。在战略上具有重要意义的卡拉奇附近的顿河大桥没费一枪一弹就交出去了。“往南的路——第6集团军预定的撤退路线——大部分控制在敌人手里。敌人的先遣支队距卡拉奇总共只有几公里了，已没有力量阻挡住他们了。我们应该认识到，包围圈在今天就要闭合”。
苏军的进攻顺利地发展着。为向东南方向开来的斯大林格勒方面军的部队会师，西南方面军的快速兵团应从行进间强渡顿河。坦克第26和第4军进攻地带内唯一的顿河桥梁渡口设在卡拉奇地区别廖佐夫斯基农庄附近。敌人完全明白将这一大桥控制在自己手里的重要性，必要时应及时炸掉它。德尔写道：“为掩护通往卡拉奇地区。顿河大桥的接近地，第6集团军占领了高高的顿河西岸登陆场，正面向后，因为人们认为突破克列茨卡亚附近战线的敌东部集团的进攻目标是卡拉奇”。德国人已做好了炸桥准备。
不管敌人采取了什么措施，他们既控制不住桥、守不住桥，也炸不了桥。夺取卡拉奇地域的顿河大桥，是苏联军人日益高涨的战斗力和勇敢精神的证明。11月21日夜，当坦克第26军通过战斗占领多勃临卡和奥斯特罗夫居民点时，坦克军军长A·Г·罗金少将决定利用夜暗突袭顿河桥梁渡口。摩托化步兵第14旅旅长Г·H·菲利波夫中校率领的先遗支队受领了这项任务。先遣支队由摩托化步兵第14旅的2个步兵连、坦克第157旅的5辆坦克和独立侦察第15营的一辆装甲车组成。11月22日凌晨3时，先遣支队开始以最快的速度沿奥斯特罗夫——卡拉奇公路前进。Г··H·菲利波夫中校（后为中将）亲自带领这支闭灯前进的汽车、坦克先遣支队。
推测是正确的，敌人误将开近的纵队当作自己人，因而纵队毫无阻挡地通过了德军防线。“在敌后方，先遣支队遇到了一辆载着二名敌人的由当地居民赶的大车。打死敌人后，坦克手们请这位居民作向导。居民指示了通往桥梁渡口的路，并讲了讲德国人的部署情况。6时，支队畅通无阻地靠近了渡口。部分人乘车过桥到了顿河左岸，得手后，向留在右岸的人发出了行动信号”。在一场对敌人来说既突然又短促的战斗中，大桥警戒队被歼灭了。先遣支队占领了大桥，进而打算从行进间夺取卡拉奇。敌人进行了有组织的反击，而且力图夺回大桥。被敌包围的Г·H·菲利波夫先遣支队组织了环形防御，坚决地击退了敌优势兵力的所有冲击，坚守大桥等待大部队的到达。
Г·德尔如此描写这一段苏军发展进攻的重要情节：“……俄国人坦克部队抵近大桥，并没有经过战斗从行进间就夺取了大桥，因为大桥警戒部队误将他们当作德军训练部队了。这支训练部队装备的是从俄国人那里缴获来的坦克，经常驶过此桥，还在11月21日，我军就试图夺回大桥和卡拉奇，但均未成功”。
Г·德尔对事实所作的评价是不能同意的：“俄国人的坦克已到集团军司令部跟前，最重要的领河渡口被控制在敌人手里！对第6集团军和坦克第4集团军的包围已经形成了”。
11月22日，坦克第26军在“十月的胜利”（卡拉奇以西15公里）和“十月革命十周年”国营农场地区作战。敌人在这里依靠其预先构筑的反坦克地域，进行了顽固的抗击，企图阻止坦克军向渡口推进。坦克第157旅在162·9高地地区进行了一场残酷的战斗。敌人在这里布署了近50辆坦克。这些坦克都是在以前的战斗中被打坏了的，敌人将它们当做不移动的火力点。敌人阻止坦克第157旅前近的企图得逞了。几辆冲上162·9高地的坦克被打坏并燃烧起来了。直到14时，坦克旅经过迂回，发起一场顽强的战斗，才占领了162·9和159·2高地。敌人遭到了巨大的损失。在西南方向上，敌人开始急急忙忙地向雷奇科夫斯基车站逃窜。
H·M·菲利片科上校的坦克第19旅粉碎了敌人的顽强抵抗后，11月22日17时整，其部分坦克到达了军先遣部队坚守的顿河渡口。20时，全旅渡过了顿河并在卡拉奇东北方向的森林里集结完毕。
坦克第一军在当天日终前赶到了战役计划规定的地点：摩托化步兵第44旅到达波戈金斯基；坦克第117旅——图佐夫；坦克第89旅—一兹里亚宁斯基；坦克第159旅——雷索夫，并向苏罗维基诺派出了侦察分队。
坦克第4军各坦克旅从占领的别廖佐夫斯基农庄附近的大桥上渡过了顿河，并在东岸设防固守。
紧跟在坦克兵团后面前进的东南方面军的骑兵和步兵部队，一方面巩固了已取得的战果，另一方面粉碎了敌阻止进攻的所有企图。在右翼行动的坦克第5集团军的部分兵力（近卫步兵第14师，5个炮团和10个火箭炮营）奉西南方面军司令员的命令，从11月22日早晨起，调归近卫第1集团军指挥。步兵第159师、近卫步兵第47师、近卫坦克第8旅和骑兵第8军第21师向博科夫斯卡亚和车尔尼雪夫斯卡亚方向发起进攻，沿奇尔河东岸为西南方而军突击群建立了一条保障线。15时以前，近卫步兵第47师占领了车尔尼雪夫斯卡亚、奇斯佳斯夫斯卡亚、杰明，并在占领的地区设防固守。步兵第159师同近卫坦克第8旅一道夺取了卡缅卡并向博科夫斯卡亚推进，捣毁了罗马尼亚步兵第9师后方。骑兵第21师抵达下马克赛，准备对罗马尼亚步兵第9和第11师后方实施突击，但后来调转向南，任务是前出至车尔尼雪夫斯卡亚及其东南地区。步兵第8军第55师与大顿辛卡地区的德军坦克第22师的部队发生了战斗，步兵第124师强攻占领了上弗米欣斯基，并为同第21集团军部队会师继续向东进攻。
此时，西南方面军快速兵团和步兵兵团向东南方向推进，在敌斯大林格�