恳环矫娌辉市砦彝Ｖ苟猿鞘械慕ィ硪环矫嬗植桓业骼此枰�3个有战斗力的新师。只给我5个工兵营，好像他们就能夺取城市”。
但是，如果在1942年秋天，敌人在斯大林格勒作战的指挥部开始发现苏军有准备进攻的迹象，可他们对进攻的规模和时间都是很不清楚的。距离前线很远的法西斯德军统帅部更是不能正确判断到他们的斯大林格勒重兵集团所面临的危险。无论是苏军转入进攻的时间，还是突击集团的编成和他们突击方向，德军统帅部都是无法确定的。
但是，在斯大林格勒被迫由进攻转入防御后，是需要采取一些措施，以加强德国法西斯军队的态势，因这些部队要按照德军最高统帅部意志坚守伏尔加河岸的阵地。战斗形势的发展迫使敌人将主要的、最有战斗力的兵力直接集结在斯大林格勒地区。由于斯大林格勒方向上战线拉得过长，这就削弱了“B”集团军群的两翼。希特勒统帅部妄想不付任何代价夺取斯大林格勒。为此，一次又一次地更改攻城的期限，同时又耗尽了自己的预备队。所以实际上已丧失巩固自己部队处境的可能。11月中旬，敌人在斯大林格勒方向上仅有6个师的战役预备队，而且分散在宽大的战线上。
在这这种情况下，“B”集团军群指挥部开始抽调一些师组成预备队。为了建立更大纵深的战役布势和加强该集团军群的翼侧，打算重新布署第6集团军和坦克第4集团军的部队。在佩烈拉佐夫斯基地域的德军坦克第22师和库尔尼雪夫斯卡亚地域奇尔河一线的罗马尼亚第3集团军后方的该集
团军坦克第3师调入预备队隶属于坦克第48军指挥。还是在10月初，罗马尼亚第4集团军（最初该集团军的作战师编入德军坦克第4集团军）开到了斯大林格勒以南科捷利尼科沃以东地区，其任务是加强法西斯军队斯大林格勒集团的右翼。
德国法西斯统帅部所采取的措施为时已晚，而且准备得也不够充分。这表明：第一、1492年夏季法西斯德国投入进攻斯大林格勒和高加索的力量已全部耗尽，第二、红军在斯大林勒的反攻准备实际上没有完全暴露给敌人。这都是苏联最高统帅部、斯大林格勒方面军、顿河方面军和西南方面军首长采取有效措施和参加准备反攻部队所表现高超技能的结果。
德军最高统帅部作战指挥部参谋长约德尔上将后来承认法西斯统帅部对苏联进攻完全出乎意料。他说：“我们完全忽略了俄国人在第6集团军（顿河区域）翼侧集结了庞大兵力。我们对俄国人在这一地域集结部队一无所知。以前这里什么也没有，可突然却成为重兵突击的方向，而且起了决定性的作用”。在战斗的重要阶段，这一突发事件对残局的进一步发展具有重大意义。
在向斯大林格勒地区调动苏军的过程中，我们克服了重重困难。这些困难是由于斯大林格勒以北地区和伏尔加河东岸铁路运输能力弱，秋季道路泥泞，再加上敌人航空兵和炮兵不断袭击伏尔加河的渡口造成的。敌人航空兵对通往斯大林格勒的铁路交通线也实施了突击，调给西南方面军和顿河方面军的部队、淄重都要通过巴拉朔夫——波沃里诺——萨拉托夫——伊洛夫利亚一线，而调给斯大林格勒方面军的部队、轴重要经过乌尔巴赫——巴斯孔恰克——阿赫图巴（伏尔加河左岸）一线。国防委员会考虑到这些交通线异常重要，要求采取有效措施，恢复被敌人航空兵破坏的铁路线，桥梁、车站和修建新的交通线。从1942年10月—1943年2月这一期间，共修建了近1160公里长的铁路支线，恢复了长1958公里的线路和293个铁路桥梁。斯大林格勒地区军用物资运输量9月份是22292节车皮，10月份是33236节车皮，11月份是4146l节车皮。但还是供不应求。一些部队和兵团只好以行军方式从阿斯特拉罕和卡梅申开往集结地域，路程为300—400公里。
在第64、57和51集团军的作战地带上，有九个地域可作为渡河的渡口。在“第57集团军进攻战役工程保障的报告”中指出，在塔季扬卡、斯韦特累亚尔、卡缅内亚尔、索洛德斯基地区拥有构筑好和备有保障部队使用浮动器材的渡口。从这个报告中还可以看到，前去加强第57集团军的部队，由于遇到各种情况，而晚到渡河地域十至十一天。如机械化第13军坦克团，11月11日才到达塔季扬卡和斯韦特雷亚尔渡口。但是，这里的渡桥是用0717A0717型和H—2—0727型门桥筑成的，另外由于河水刚刚结冰，重型技术装备还不能从浮桥上通过。因此机械化第13军已到达的部队开始在斯韦特累亚尔渡河，他们乘的是金属驳船，战前的35号挖泥船和“勒扎夫卡号”运油船。“萨马拉号”、“格罗莫鲍伊号”、“红海军战士号”轮船都用来拖拉驳船。这样做不仅因为机械化第13军整个部队已抵达渡口，而且还应向登上右岸部队运送弹药、冬服、口粮和补充连队，故决定用第35号驳船运载坦克过河，用“勒扎夫卡号”驳船运送汽车。人员和军用物资被同时安置在驳船上，而在驳船装载期间由“格罗莫鲍伊号”轮船运送，因这艘轮船本身可载600名全副武装人员。这样就保障了全体人员及时渡河。在运送坦克和汽车的同时，把弹药和其它物资也运过了河。为了不延误驳船的运输，组建了人数众多的装卸队。他们工作的很出色。1942年11月17日乱机械化第13军各坦克团都登上了右岸。
l1515日以前，渡河行动都是在夜间进行的，但在此后的几天里当需要加快集结部队时，渡河才不得不在白天进行。
在上面提到的第57集团军的工程保障报告中还写道：“虽然在左岸森林中集结隐蔽着大批的机械化步兵和坦克，敌人的侦察飞机却没有发现渡河的部队，也没有轰炸渡口。只在斯韦特累亚尔投15枚炸弹，而根本没有轰炸塔季杨卡”。
在这段时间里，伏尔加河两岸都是从斯大林格勒带着财物撤出来的居民，也起到了迷惑敌人的作用。居民的疏散到11月15日才结束。
在塔季扬卡地区是通过一些用牵引汽艇拖着的单个浮桥船来实施渡河工作的，而已都是在白天进行，因为在结冰情况下，不能使用门桥。6个浮桥船由3艘牵引船拖曳，第52艇为12马力，“科雷马”号为18马力，还有“70型”牵引艇。“白天这些汽艇可在浮冰的水中行驶，而夜间就不能这样做了。但每个星期仍然可向对岸运送17吨弹药和其他物资”。
11月19日纸第57集团军在编的所有部队（机械化第13军和各炮团）都渡过河登上伏尔加河右岸。
11月初，卡缅内亚尔和索洛德尼基渡口由第57集团军掌管，从11月15日起转给第51集团军。“与预定计划中设想的一样，这些渡口都发挥了正常作用，及时将人员和物资送到了对岸”。
在斯大林格勒西北面顿河中游地区的宽大战线上，苏军威胁着敌斯大林格勒集团的左翼。如第21集团军战线的总宽度（该战线被顿河割裂）约42公里，右岸登陆场纵深0·5公里（拉斯波平斯卡亚以北）至12公里（谢拉菲莫维奇地域）。这一登陆场在西南方面军突击集团的进攻战役中起了决定性作用。右岸的地势普遍高于左岸。同时，右岸十分开阔，被许多小山谷和深构割开，地面也很坚硬。左岸则相反，它地势低，有许多湖泊、沼泽、森林屏障，便于部队隐蔽集结和伪装。但部队的最近后方纵深才十公里至二十公里，而且是缺水无人烟，无道路、无植物的流沙地带。由于这一地区缺少居民点和森林地带，对部队隐蔽抵进顿河带来困难，却方便敌人航空兵采取行动。需要进行经常而又很大的努力才能保证道路的正常运输。
谢拉菲莫维奇地区的登陆场是大纵深的，它在敌人炮火的射程之外，四周地形具有很好的视界、射界，并便于对敌观察，有部队机动的极好条件。登陆场的其他地段是小纵深的，苏军一方的地区主要是斜坡。从这里进行观察和射击都不很理想，但此处却有着良好的隐蔽条件。顿河在克列茨卡亚地区作了大弯曲，又流向南，这在西南方向上对在克列茨卡亚西北面防守的敌罗马尼亚集团的翼侧和后方实施突击是极为有利的。
到达西南方面军和顿河方面军突击集团的预备队主要集结在乌斯季佩霍尔斯基、谢拉菲莫维奇、克列茨卡亚、锡罗尔斯卡塞、特烈霍斯特罗夫斯卡亚等地区的顿河右岸各登陆场。战役的准备正像斯大林格勒以南准备登陆场一样，在许多方面都取决于现有的渡口和渡口的实际情况，还取决于部队渡河时的组织情况。1942年11月之前，西南方面军地带的顿河上有15座桥梁和18座门桥，它的载重量分别3吨至60吨。顿河方面军地带有5座桥和3座门桥。在“第21集团军1942年11月至12日的战役记叙中指出：“……顿河在战役初期的特点是尽管秋天来的晚，仍无法按夏天或冬天的方法组织渡河。河面上已结了薄冰，为了用门桥渡河和将浮桥牵引到对岸需要清除河面冰块。冰上渡口只能供徒步行走的人和马车、汽车空车使用，因为冰冻的还不结实”。
工程兵部队对河底、河岸坡度和通往对岸渡口卸载地域隐蔽地组织了认真细致的侦察。在过去的几个月中，方面军首长就特别注重建立渡口的问题。工程兵部队在宽大的战线上修建了桥梁和真假渡口。在修建桥梁时，感到特别需要建筑材料。工程都是在敌人航空兵的袭击个别地域甚至是在敌炮火下进行的。需要费很多时间才能在沙质地面上铺成可通往渡口的道路。
反攻前夕，第21集团军在顿河上有下列渡口：扎冬斯基地区一座徒步桥和一座载重量16吨的桥梁；谢拉菲莫维奇地区一座徒步桥，一座载重量12吨的门瞧，一座载重量30吨的桥梁；博勃罗夫斯基第二地区的一座假桥和一个可通过马车的冰上渡口；拉斯图申斯基地区一座载重量50吨的门桥，一座可载重30吨的桥梁，一座载重量16吨的门桥；奥尔洛夫斯基以西地区一座载重量8吨的桥梁；旧克列茨基地区一座载重量8吨的桥梁，两座载重量分别为70吨和30吨的门桥；下扎冬斯基地区一座载重量为30吨的混合桥，一座载重量30吨的门桥；萨林斯基地区一座载重量30吨的门桥。“架设的这些浮桥和修建的桥梁，大量部队和大批技术装备有可能在短时间内渡过河，部队的的正常供应也得到保障”。
战役初，第2l集团军在顿河上的主要渡口分别在谢拉菲莫维奇、拉斯图中斯基和下扎冬斯基。谢拉非莫维奇地域的渡场得到高射炮的掩护。
这样有一定目的的大规模调动部队、武器装备和技术兵器的工作是在严格保密的条件下实施的。总参谋长下达了一道专门训令，绝对禁止在信件和电话中谈论与战斗准备有关的问题。有关这一方面的所有号令只是口头传达给直接执行者。
部队在斯大林格勒附近集结和在方面军内部变更部署都是在夜昏时间，在严格的伪装措施情况下进行的。有许多文件资料和会战参加者的回忆证实了这一点。在西南方面军突击集团编成内的坦克第5集团军进行集结的情况，就是一个很好的例子。遵照大本营命令，坦克第5集团军从布良斯克方面军调到了斯大林格勒地区。该集团军本部和加强部队从1942年10月20日登上火车，在卸载站下车后，经过120公里的行军，于11月6日前终于完成了在顿河右岸的集结。曾任该集团军坦克第26军军长的A·Г·罗金将军在后来自己的回忆录中写道：“细致的工作和严格的措施才保证了突然性。当军列出发时，甚至各级指挥员都不知道行进路线和所要到达的车站。卸物资和部队下车集结都是在夜间进行的，白天停止一切工作，并进行认真的伪装。只有少数负责人才知道交给我们的任务”。
在“坦克第5集团军1942年11月——125战斗行动的报告”中提到了部队在集结地的秘密部署。所有的汽车运输都是在夜间、无照明的情况下进行的。各兵团向出发地域推进都是在夜间进行。报告中写道；在分析战役准备阶段和集团军在乌斯季霍佩尔斯基登陆场展开时，可以说该集团军主要突击集团并没有被敌人发现，在尔后的战斗中也得到证明，开来的大批坦克的确使敌人感到突然”。
炮兵主帅H·H·沃罗诺夫在自己的回忆录写了战役淮备阶段的隐蔽工作和一些其他方面的问题。“在那些日子这个问题一直折磨着我：希特勒统帅部对我们在难备进攻能知道些什么呢？
根据我地面和空中侦察情报分板，敌人一点都没有发现我们的行动。
我们非常密切地注视敌人。昼夜对其进行观察。不断地进行声测侦察，搞清了敌人的炮兵和迫击炮连。经常从空中对敌人的阵地进行，特别是对预定突破敌防御的地域拍照。炮兵将军们都亲自—连好几个小时坐在观察所的炮队镜前掌握情况。
我们常和A·M·华西列夫斯基会面，他是这里的大本营代表。相互交换看法，商讨怎样更好地工作。
A·M·华西列夫斯基经常向大本营报告战役准备的进展情况，而我是根据需要才向大本营报告。但是大本营经常亲自让我报告，并提出很多问题。为了使我们的进攻更加出敌不意，最高统帅部非常坚决地要求加强隐蔽和伪装部队的措施，特别是炮兵。大本营责成在突破敌人防御的主要突击方向上，建立重兵集团，达到至少比敌人多两倍的优势。为了保证得到这种优势，不得不多次考虑和重新计算我军兵力，特别是炮兵集团。
西南方面军突击集团的突破纵深为120公里，而斯大林格勒方面军突击集团的突破纵深为100公里。必须快速发展战果，以便3—4天内完成对敌军的包围。在这种情况下，我军炮兵与航空兵密切配合，应对敌人防御的整个战役纵深实施毁灭性打击，用炮火为机动作战部队——3个坦克军，2个机械化军和3个骑兵军开辟道路，而高射炮手的任务是掩护部队，防止敌人空袭。
在许多外国作者中有一位英国人A·沃尔特指出了苏军反攻前巧妙的准备工作。他写道：“进攻前的准备需要进行巨大的组织工作和绝对保守秘密。例如，在进攻前的好几个星期，三个方面军土兵与他们家庭之间的所有邮政通信联系都被停止。尽管德军轰炸了通往顿河以北地区的铁路线，但他们未能弄清楚到达（主要是在夜间）顿河以北地区和顿河弯曲部苏军两个主要登陆场的技术兵器和部队的具体数量。德国人怎么也没想到苏联的这次反攻（一般来说如果反攻要实施的话）会有如此之大的规模。向斯大林格勒方面军、向南面调遣大批的部队和很大数量的技术兵器的任务更是困难重重。为此，必须使用伏尔加河东面的铁路线，（德军在加紧轰炸这些铁路线），并在伏尔加河上架设浮桥和修建门桥渡口，可以说，这一切都得在敌人眼皮下进行。与顿河以北长着一些森林的地形不同，在斯大林格勒以南光秃秃的草原上，进行隐蔽行动特别困难。尽管这样，德军还是末弄清楚准备突击的真正力量”。
10月和11月上半月，完成了苏军大批兵力向所大林格勒的调动（有一部分是在11月19日—20日前完成的）。大量的辎重也被运送到这里。
最高统帅决定由三个方面军（西南方面军、顿河方面军和斯大林格勒方面军）实施斯大林格勒城下进攻战役。西南方向军司令员是H·Ф·瓦图丁中将，军事委员是军级政委A·C·热尔托夫，参谋长是Г·Д·斯捷利马赫少将。顿河方面军司令员K·K·罗科索夫斯基中将，军事委员是旅级政委A·N·基�