《太平清领书》内容复杂，不易分析，但有2个突出的特点：一，它宣扬“人无贵贱”的平等思想，反对贫富分化；二，它的语言简明易懂，很少用生僻怪字，也较少引经据典，以说理为主，与当时流行的富丽堂皇文风不同。这2个特点都说明，该书作者的文化程度有限，甚至连《庄子》都未必通读过，也没有接受过系统的儒家教育，肯定不曾上过太学，而且极有可能接触过佛教，因为反对贫富分化和语言简明易懂都是早期佛经的特点。由于《太平清领书》吸收了佛教的一些新鲜思想，采用了佛教的一些成功经验，所以能在民间取得异乎寻常的广泛影响，而太平道也很快成长为中国历史上空前成功的宗教团体。
在主要领导人——祖籍冀州巨鹿郡的张角、张宝、张梁三兄弟领导下，太平道的活动范围迅速扩大到整个华北和华东地区，而华西的雍、益二州则成为五斗米道的地盘。张陵和张衡父子领导的五斗米道因对信徒收五斗米入道费而得名，这显然也是在通货膨胀严重的情况下，不得已而为之。它的教义比太平道简单，主要依据老子的《道德经》，但是忌讳和规矩更多，例如禁酒和禁止杀生等，所以暴力色彩很少。
太平道和五斗米道的吸引力主要体现在2个方面，即入道后可以享受免费食物和免费医疗。免费食物都来自信徒的捐赠，入道者聚在一起吃大锅饭，保证吃饱，但是不许多吃或偷拿。免费医疗实际上是一种巫术，神职人员手持魔法木杖，患者向他磕头忏悔，然后喝“符水”，也许是用某种草药熬成的汤，用以增强人体抵抗力。如果此后患者的病情好转，神职人员就赞扬他已经诚心信道了，否则便说他还没有信道，需要继续修炼。
公元177年，也就是汉灵帝北伐鲜卑惨败的那一年，张角兄弟及其主要弟子八人已经在社会上传教十余年，信徒数十万，广布于青、徐、幽、冀、荆、杨、兖、豫八州。组织规模太大，就容易触犯汉律。汉律严格限制民间群众性活动，规定“三人以上无故群饮，罚金四两”，而且实行永久性宵禁，禁止官员和百姓“夜行”和“阑出入关”（在没有许可证的情况下擅自出入关门）。太平道信徒当然不可能不触犯这样的法律，但在东汉末年，地方官吏担心法不责众，往往知而不言。此前，灵帝已经连续7年大赦天下，犯罪的太平道信徒即便被官府逮捕，也都得到了特赦。司徒杨赐见状，便与自己的幕僚、那位以前上表骂桓帝的刘陶商议，奏请朝廷以拘拿流民为名，削弱张角兄弟身边的信徒数量，然后便可逮捕其首领。当时，中常侍张让、封谞、徐奉等宦官都与太平道有来往（后世信奉秘密宗教的宦官也为数不少），于是以录用党人为由，罢免杨赐，将他的上书封存在档案馆里，不让灵帝看到。2年之后，司空张济、卫尉刘宽等官员也上书报告太平道行动不法，仍旧没有得到回音。
公元183年，已经出任侍御史的刘陶看到太平道的势力越来越大，张角本人甚至都来到洛阳传教，感到极大的威胁，于是又与奉车都尉乐松、议郎袁贡联名上疏，要求悬赏捉拿张角兄弟。这次，汉灵帝虽然看到了表章，却因为从未听说过太平道和张角，感到有些吃惊，就让刘陶去查《春秋》条例。汉朝倡导以儒家思想治国，凡事都要引经据典，所以写着“圣人之言”、“一字定褒贬”的《春秋》被当作帝国的宪法，疑难案件的裁决都要有《春秋》案例支持。刘陶翻了很长时间的《春秋》，无法找到任何关于民间宗教组织的记载，于是此事只好不了了之。
这时，张角兄弟已经将数十万信徒按照地域组织为36方，每方由一名渠帅领导。公元184年初，大方渠帅马元义组织荆州和扬州的数万信徒北上，来到洛阳一带，与河北的张角兄弟取得联系，又和中常侍封谞、徐奉等宦官信徒约定，准备在三月五日“甲子”那一天同时暴动：张角兄弟攻取冀州首府邺城（今河北省临漳县邺镇东），马元义则与宦官攻取洛阳，一举颠覆东汉政权。为了便于相互识别，他们决定头戴黄巾，定秘密口号为“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”。“苍天已死”又作“苍天乃死”，是汉末俗语，见于公元170年曹操宗族墓的刻字砖上，显然是对现实不满的造墓工匠自刻的；“黄天当立”和马勉自称“黄帝”同理，都基于从“五行终始说”推导出来的“代汉者应属土德，崇尚黄色”的理论；“岁在甲子，天下大吉”则揭示了暴动的时间。这个口号里居然没有外人难以理解的黑话，说明太平道的组织程度还比较原始。
虽然规模巨大，但张角的事业从一开始就注定了失败的命运。
首先是起兵的目的不明。太平道的信徒总计不下40万，加上老弱妇孺更多达百万，但和全中国人口相比，比例仍然非常小。能够赢得其他社会集团的支持，才是胜利的关键。否则，即便他们拿下洛阳，抓住汉灵帝，政权也长久不了。张角兄弟没有给全国民众勾画一个明确的政治、经济未来，就连“严禁土地买卖”、“平分田地”、“废止苛捐杂税”、“不纳粮”之类涉及民生的现实口号都没有，无法证明自己有统治中国的能力，代表多数民众的利益，在知识分子和职业军人中完全没有信徒，单纯依靠破产的贫民，注定难以持久。
其次是起兵的时间不当。张角其实早该起兵了，之所以拖到公元184年三月五日，是因为这一天是60年一遇的“双甲子”：甲子年甲子日。世传商纣王就是在甲子日被周武王大破于牧野，所以自古以来，在这一天展开军事行动都被认为很不吉利。但张角偏偏要以周武王自比，既逢双甲子，又让信徒四处书写“甲子”这个暗号，官府自然会提高警惕。
终于，在三月五日前一个月，张角的弟子唐周给河南尹何进上书，告发了张角的计划。这次，灵帝总算不再执迷于《春秋》了，立即派人四处捉拿太平道信徒，处决了马元义等千余人，又到冀州各地悬赏捉拿张角兄弟。张角被迫命令全国信徒立即起兵，全部头戴黄巾，人称“黄巾”，又名“蛾贼”。张角自称“天公将军”，张宝自称“地公将军”，张梁自称“人公将军”。显然，这三个将军名号是根据“天、地、人”三统终始循环理论制订的，由此也可见三统五行学说在东汉民间何等深入人心。
张角兄弟领导太平道起兵后，一时间天下响应，黄巾军不日便俘虏了东汉的安平王和甘陵王，攻破多座城池，逼近洛阳。同时，张衡（又名张修）也领导五斗米道教徒在汉中起兵，攻打县城，但是因为实力有限，并没有取得什么战果。
在风雨飘摇之中，灵帝匆忙跑到南宫的档案馆里查阅案宗，这才发现，杨赐、刘宽、张济、刘陶等人早已提醒过自己注意太平道的动向，大为感动，将这4人与侦破马元义案有功的何进册封为侯爵。为了拉拢士人对抗黄巾，中常侍吕强建议汉灵帝解除党锢，立即得到了批准。同时，灵帝又决定封何进为大将军，指挥全国军队围剿黄巾。
解除党锢和何进出任大将军的消息刚传出宫外，何进与袁绍就立即成了社会的焦点。
当时，袁绍的生父袁逢显然已经病逝，所以袁绍的叔父袁隗便成为袁家的族长。党锢可能解除的消息传来，人们都猜测，党人领袖袁绍将会立即入朝为官。朝廷大员纷纷邀请袁绍出山，而他却表示没有兴趣。中常侍赵忠非常不满，在朝廷上大嚷：“袁本初沽名钓誉，拒不接受朝廷的任命，反而养了那么多死士，不知这小子究竟想干什么？”这话当然是说给袁隗听的，他连忙回家找袁绍，告诉他赵忠的话，并威胁说：“你快要让我家破人亡了！”（裴松之《三国志注·董二袁刘传注》引《汉末英雄记》）袁绍只得接受了何进的邀请，并立即获得后者的高度信任，成为大将军府里的头号参谋。何进与何颙同郡同姓，很可能是亲戚，在袁绍投靠何进的过程中，何颙应当出力不少。
听说何进将要出任大将军，太尉杨赐派幕僚孔融去向何进道贺，何进的手下却不及时请他进去，也许是没有收到礼金的缘故。孔融不懂“宰相门前七品官”的规矩，等得烦躁，就夺走自己用于求见的名刺（类似今日的名片，用竹片或木块制成），回太尉府去了。何进的部下纷纷要求派刺客杀掉这个不识抬举的孔融，但何进为了表示礼贤下士，反而向朝廷上表推荐孔融。但此事显然还是影响到了何进、袁绍与杨赐、孔融的关系，不久后，何进出任大将军，其异父同母弟何苗继任河南尹，而杨赐则被免去太尉一职。几天后，灵帝宣布大赦，正式解除党锢，太平道信徒也都得到赦免，只有张角不赦。
党锢令解除后，袁绍先被封为侍御史。当时袁术担任尚书，地位比侍御史高。袁绍不乐意位于异母弟之下，于是坚决请求把侍御史一职让给孔融。朝廷无奈，只好改封袁绍为地位比尚书略高的虎贲中郎将，统领禁卫军。
出任虎贲中郎将之后，袁绍便开始为何进招揽幕僚。在他的示范和劝说下，众多党人和名士相继投入了何进的怀抱，例如荀爽、荀攸、王谦、王允、王朗、王匡、郑泰、华歆、陈纪、边让、桓典、种劭、邹靖、刘表、蒯越、黄忠、鲍丹、鲍信、陈琳、韩卓、张津、毌丘毅等等，当然还有被何进委任为北军中侯、掌管北军五校禁卫军的何颙。但并不是所有人都对何进买帐，郑玄和申屠蟠两大名士就不肯屈从。郑玄被何进邀请到洛阳，一夜之后便逃之夭夭；袁绍多次到申屠蟠家“晓畅殷勤”，“至于再三”（见袁宏《后汉纪·灵帝纪》引黄忠写给申屠蟠的信。信中的“爰中郎”显然就是时任虎贲中郎将的袁绍），真可谓“三顾茅庐”，申屠蟠却称病不出。后来，何进又让自己的老乡黄忠再次写信劝说（《后汉书·周黄徐姜申屠列传》说黄忠是申屠蟠的同乡，错。《后汉纪·灵帝纪》说黄忠与何进同乡，是正确的。按《三国志·关张马黄赵传》，黄忠是南阳人，而何进也是南阳人，申屠蟠则是陈留人。除非汉末有二个黄忠，而且都与刘表共事过，但这种可能性实在太小），申屠蟠还是一字不答。当然，像申屠蟠这样的老顽固只是个特例，而且也证明了当时的袁绍是多么的礼贤下士，所以他自然能得人心。
在袁氏三兄弟之中，以大哥袁基的宦途最顺利。当袁绍惨遭党锢16年，袁术多年徘徊在“二千石”级别的边缘时，袁基已经升至了九卿之一的太仆，离“五世三公”只有一步之遥。在族长袁隗看来，这三兄弟里大概也只有袁基最为本分，没有八卦丑闻和狐朋狗友，宦途最为光明。如果东汉帝国还有前途的话，这当然是最有可能出现的结局。但是，随着天灾人祸的不断降临，就连袁隗也得作两手准备了。袁绍、袁术兄弟相继执掌禁卫军，身为司徒的袁隗在其中肯定功不可没。当黄巾军已经逼近洛阳之时，他应当非常清楚：决定未来世界走向的，将不再是毛笔和舌头，而是钢铁和战马了。
虽然大赦令下达，但黄巾军的攻势却有增无减。显然，灵帝无法在古书里找到什么对付黄巾军的办法，只得紧急召开御前会议。没想到，他在会上见识了一位比自己还要书呆的大臣——侍中向栩。向栩建议，只要派人对着黄巾军高声朗诵《孝经》，敌人必定会自动瓦解。灵帝听后气坏了，立即命张让把向栩抓到东汉时的东厂——黄门北寺狱，此人随即便死在那里。
其实，向栩死得有点冤，因为《孝经》为帝国政府武力镇压民众暴动提供了理论基础。《孝经·天子》上说，所谓“天子之孝”，就是“德教加于百姓，刑于四海。”灵帝有没有“德教加于百姓”，恐怕连他自己也不敢肯定；不过，“刑于四海”却正是他打算付诸实施的。在什么情况下，天子有必要“刑于四海”呢？《孝经·纪孝行》又给出了非常清楚的答案：“为下而乱则刑”。张角身为庶人，擅自组织民众与朝廷对抗，当然是“为下而乱”，理应加重刑了。
看到皇上已经决心武力镇压黄巾暴动，皇甫规的侄子、北地太守皇甫嵩便从军事角度出发，建议灵帝捐出宫中藏钱和西园厩马，奖励军士，灵帝批准了这个意见。郎中张钧请求灵帝处死十常侍以谢天下，反被宦官诬陷为学太平道，和向栩一同死在监狱里。不过，张钧的表章还是震慑了十常侍，他们纷纷拿出家财以充军费，从而加快了部队的组建速度。
三月底，镇压黄巾的汉军两路出师：北中郎将卢植、东中郎将董卓、护乌桓中郎将宗员率北军五校及幽、凉、并、冀4州兵马，北征河北的黄巾主力；左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱儁、豫州刺史王允、骑都尉曹操、左军司马孙坚、护军司马傅燮率三河骑士、豫、青、兖、徐、荆5州兵马，东征河南黄巾；何进与袁氏三兄弟坐镇洛阳。
战争一开始，双方势均力敌，互有胜负。但官军因为物资充足，装备精良，训练有素，还是很快占了上风。六月，卢植、董卓、宗员将张角围困在广宗。灵帝闻报后很兴奋，派小黄门左丰到前线察看军情。卢植不肯贿赂左丰，后者就向灵帝打小报告说：“我看广宗的敌人很容易歼灭啊。卢中郎现在按兵不动，就等着老天来惩罚对手了。”灵帝大怒，下诏将卢植逮捕，又勒令董卓加强攻势。董卓只好硬着头皮进攻，结果被张角在下曲阳打得大败，也遭到革职查办，河北的战局一时朝着对黄巾军有利的方向发展。
但与此同时，皇甫嵩、朱儁、曹操、傅燮的河南方面军却取得了压倒性的胜利。八月，皇甫嵩在歼灭了大部分黄巾军后移师北上，与董卓的残部会合，随即向张角军扑来。九月，张角再次被围困在广宗，并很快像洪秀全一样死了。十月，皇甫嵩攻破广宗，杀死张梁，将张角剖棺戮尸。一个月之后，皇甫嵩又攻陷下曲阳，杀死张宝。至此，由太平道领导的这场黄巾大暴动在9个月内便宣告失败。但就像大地震之后必然还有余震一样，黄巾运动并未完全停息，此后又曾发生过多次影响力较小的黄巾暴动。
战胜黄巾军之后，王允在张角的文件中发现了中常侍张让宾客与黄巾交通的信函，立即上报朝廷。灵帝大怒，痛斥张让，但又不予惩办。张让由此恨王允，后来数次将他陷于死罪，赖大将军何进、太尉袁隗、司徒杨赐联合力保，才得以免死。能够把王允与何进、袁隗、杨赐三人联系起来的，当然非袁绍莫属，难怪王允后来会对袁绍忠心耿耿。
关于黄巾暴动的过程，袁宏的《后汉纪》再次向我们提供了与《后汉书》截然不同的版本：唐周（唐客）上书告的只有张角兄弟，没有马元义；张角于二月起兵，汉军随即东征，马元义见洛阳防备空虚，这才策划在五月乙卯日暴动；卢植一介书生，本不是张角的对手，把张角包围在广宗的主将是董卓；《后汉纪》说朱儁讨黄巾时的军师是蔡邕，而《后汉书》说蔡邕当时正在扬州流浪……如此等等。区区一年之内的事件，竟然就有这么多种不同的说法，足见汉末历史的复杂程度。
此外，可以肯定的是，刘备、关羽、张飞三人并没有参加过对张角兄弟的讨伐。当时，刘备年仅24虚岁，关羽、张飞大概都未成年。3年之后，他们才参加了公孙瓒、邹靖的军队，攻打张纯叛军和青州黄巾。
听说黄巾暴动已经被皇甫嵩迅速平定，灵帝喜出望外，立即将�
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