第187师、第139师的一个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的一个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师，会同负责正面阻击第106师团的第4军，四面包围，全力出击。到10月4日，各部队已陆续靠拢，对第106师团合围之势已成。
冈村宁次通过空军侦察，判断中国军队频繁向万家岭运动是为了围歼第106师团。他立即命令第106师团撤出万家岭，向北转进，与第27师团会合，同时命令第27师团警戒第106师团右翼，企图把第106师团接出重围。
松浦淳六郎接到冈村宁次的命令，立即率部撤离。可是，万家岭一带方圆十几里，全是参天大树，而第106师团进的林子有磁矿，指南针失灵。更为要命的是，日军所使用的五万分之一比例地图有很多不准确的地方，而第106师团的高级参谋和幕僚竟无法比照参照物予以纠正。日军在山中到处乱转，处处遭到中国军队阻击，没能找到一条生路。
10月7日，我10万大军向日军发起总攻。各部经过激战，进展范围虽不大，但大量杀伤了日军，特别是日军基层军官伤亡惨重，9日，日本华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官。偏巧这天风大，降落伞飘到了中国军队的阵地上，许多军官一落地就做了俘虏。
11日，第106师团残部缩小防御地域，退至雷鸣鼓刘、石马坑刘等不到5平方公里的地区内固守待援。此时日军与外界的陆上联系完全断绝，粮食、弹药全赖空投。但由于缩小了防御正面，又有飞机空投弹药，第106师团的火力并未减弱。12日，我第66、第74军继续向其进攻，但均未奏效。而此时增援日军已取得进展：11日，第27师团的第102旅团及战车第5大队突至杨家山附近；13日，日军第17师团的步兵团到达武开路，与第102旅团会合，并肩向第60师、预备第6师等阻击阵地猛攻。16日，我预6师、第60师后退，情形开始混乱。薛岳鉴于德安方面兵力平均不到原兵力数的三分之一，且第4、第66军已进入新阵地，阵线亟待调整，遂下令将主力“转进至永丰桥、岷山、郭背山、郭垅山、王家山、柘林之线”。17日，我军开始总撤退，敌第106师团残部和铃木支队取得联系。万家岭战役至此结束。
总攻前，薛岳曾下令，如果谁活捉松浦淳六郎，赏大洋10万。战斗中，第4军前卫突击队曾突至第106师团司令部附近不过百米，因天色太黑，加之自身伤亡重大，未能及时发觉松浦淳六郎。据战役结束后一名日俘供认：“几次攻至师团部附近，司令部勤务人员，都全部出动参加战斗，师团长手中也持枪了。如果你们坚决前进100米，师团长就被俘或者切腹了”。未能生擒松浦淳六郎，成为此次会战中最大的遗憾。
万家岭战役歼灭9000余人，给日军第106师团以毁灭性的打击。第106师团已失去进攻能力，后在南浔线北段地区担任守备任务，进行休整补充，原定与第101师团进攻南昌的任务被迫取消。万家岭之败，给日军第106师团的幸存者留下了永远难以抹去的凄惨记忆。第106师团辎重队运输兵那须良辅在战后所著的《地狱谷中的三个星期》一书中这样描述他们在万家岭的遭遇：
“雷鸣鼓是周围环山的狭小盆地，我们向这峡谷进军。后来才知道，周围的山中有数万敌军在等待我们。
“当我发现敌军来袭时，我听到令人恐怖的迫击炮声越过我的头上在前面五十米的地方爆炸了。炮弹击中了马群，马群炸了窝般的在烽烟中乱冲胡撞。离开九江时有数千匹马，到雷鸣鼓，连一匹马也没有了。从第二天开始，我们的中队就躲在水沟的土堆四周跟敌军对峙。然而由于四周的山中都是敌人，子弹从四面八方飞过来。
“战友们大部都受伤，也有些因为饥饿和疲惫而倒下来。死在水沟的战友们，他们的脸色都变成茶色而浮肿，白花花的蛆虫从他们的鼻孔和嘴巴掉下来。一连几天都没吃东西，只能从漂浮着同伴尸体的水沟里舀脏水喝，活着的人也都快变成了鬼。我也觉得我的死期到了。对着十月的月亮，我放声大哭”。
万家岭战役是武汉会战中取得的最大胜利，叶挺曾高度赞誉此役：“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障，并与平型关、台儿庄鼎足三立，盛名当垂不朽”。1939年冬天，田汉以此战役编写话剧演出，激励了无数中国抗日志士。因为此战中第74军打出了中国军队的军威，田汉作词、任光谱曲，创作了《74军军歌》：“起来，弟兄们，是时候了，我们向日本强盗反攻。他，强占我们国土，残杀妇女儿童。我们保卫过京沪，大战过开封，南浔线，显精忠，张古山，血染红。我们是人民的武力，抗日的先锋；人民的武力，抗日的先锋！”
但从万家岭战役也可以看出，我精锐部队与日军最弱师团的战斗力相比，特别是在士兵的战斗素养方面，仍有不小差距。战后薛岳电禀武汉军委会：“此次敌穿插迂回作战之企图虽遭挫折，但我集中围攻，未将该敌悉歼灭，至为痛惜”。
万家岭大捷——挥戈除小丑，弹落阵云黄
新四军韦岗初战
1938年1月16日，由南方八省14个地区的红军和游击队改编成的新四军在南昌成
立。新四军成立后，其主力向苏南挺进，开展游击战争，创建抗日民主根据地。3月至4月，先后到达皖南歙县岩寺的新四军第1、第2、第3支队，奉命组织由粟裕任司令员的先遣支队。5月中旬，先遣队到达苏南镇江地区。陈毅指示先遣支队，发挥新四军机动灵活，善于夜战、近战的特点，配合友军保卫武汉，袭击日军车队。
6月15日，先遣支队在侦察中发现镇江到句容的日军汽车往来频繁，每天有五六十辆通过，其往返时间为每天上午8时至9时，下午4时前后。日军戒备不严，甚为麻痹。粟裕了解到句容公路从韦岗到竹子岗一带山道曲折蜿蜒，下山道两旁便于隐蔽，于是决定从各连抽调8个班的兵力，在距镇江30里，距南京59里的韦岗打一场伏击战。
6月16日夜，粟裕司令员召开了连以上干部会议，作出部署：从各连抽调精悍的步兵6个班，驳壳枪、轻机枪各1个班为伏击队，由粟裕司令员亲自指挥，在韦岗附近的一个小树林里伏击日军，要求战斗在17日上午打响，一定要把日军的车队截住、消灭。为了封锁消息，部队夜间开始行动，于16日夜到达韦岗以南、竹子岗以北的伏击阵地。17日上午8时20分，镇江方向果然开来一支车队，共5辆车，为首的1辆是轿车。当日军进入伏击地区时，预伏部队突然发起攻击，日军仓皇应战，仅经半小时激战，毙伤日军土井少佐以下20余名，前4辆汽车均被击毁，第5辆汽车尚未进入伏击区便调头逃回。镇江日军闻讯后，立即乘汽车17辆、坦克1辆，赶来增援，此时新四军伏击部队早已安全转移。
韦岗战斗是新四军挺进江南敌后，抗击日军的第一仗。陈毅获此喜讯，非常高兴，即兴赋诗一首：“弯弓射日到江南，终夜喧呼敌胆寒。镇江城下初遭遇，脱手斩得小楼兰”。
6月28日，新四军一部再次在竹子岗伏击成功。此时离7月1日还有三天。这年5月毛泽东在《论持久战》一文中提出：“今年七月一日，是中国共产党建立十七周年纪念日”。陈毅决定在7月1日这一天再打个胜仗，作为献给党的生日的礼物。最后把袭击目标定为新丰车站。新丰车站在京（南京）沪铁路镇江与丹阳之间，驻有日军第15师团松野联队广江中队40多人，还有特务、汉奸、路警等，共约100余人。1938年6月30日下午，新四军第1支队第2团第1营自丹阳延陵镇出发，隐蔽进抵新丰车站东南18里之东冈。7月1日夜11时许对驻新丰车站日军发起突然攻击，并与敌进行白刃搏斗，歼灭日军10余人。又用火攻的方式，将固定房屋的日军30余人全部烧死，并烧毁车站，1个半小时后结束战斗。袭击新丰车站是新四军的首次夜间战斗。
新四军在苏南游击战，虽规模不大，但它在沦陷区进行，增加了江南抗日军民的信心，打击了日军的嚣张气焰，迫使敌人在这一地区每距三五里地就筑一碉堡，每个据点的兵力增加到60人以上，分散与削弱了日军正面战场的兵力，有力地支援了友军的抗战。
万家岭大捷——挥戈除小丑，弹落阵云黄
武汉陷落
“万家岭大捷”并不能阻止日军进攻武汉的脚步。至1938年10月中旬，武汉外围第二防御阵地各要点多已为日军占领，武汉已处于三面被围的境地。国民政府军事委员会认为已达到消耗日军的目的，加上在汉之重工业及政府各机构均已西迁重庆，广州已于10月21日沦陷，武汉得失的重要性已较前减弱，因而决定放弃武汉。10月24日开始全线转移；日军于25日占领武昌，26日占领汉口，27日占领汉阳。11月1日，冈村宁次在卫兵的簇拥下，骑着高头大马，踏进了武汉城，他将司令部安排在第9战区司令官陈诚的官邸。
但日军也为占领武汉付出了巨大的代价。据日军发表的统计资料，日军第2军伤亡9600人，第11军伤亡21886人，连同海军伤亡人数，总计约3。55万人；而据日军战史透露的信息和日军被俘人员交代，日军伤亡人数各师团约在30…40％之间，伤亡总人数约为10…12万。
占领武汉，日军的攻势达于极限。武汉会战后，日军在战略的主导能力上完全失控，速战速决的战略完全成为空想，抗日战争以后便逐渐进入相持阶段。日军明知这是一个泥淖，但是却已无力自拔了。
黄土岭伏击战——炮击“名将之花”
“扫荡”与反“扫荡”
1938年11月，日本大本营陆军部制定了《陆军部作战指导纲要》，确定侵华日军的作战方针是确保占据地区并使之安定，恢复河北、山西北部，山东省及上海、南京、杭州间地区的治安，并确保其主要交通线。为此，侵华日军总司令官提出“牛刀子战术”，意即中国共产党领导的抗日军队虽“小”，但需要用很大的力量来进攻。日军向华北、华中增派部队，以主要兵力向坚持抗日游击战争的抗日军民进行大规模的“扫荡”。
“扫荡”，彻底清除的意思。日军为彻底清除抗日根据地敌后抗日力量，采取了种种残酷方式。1939年春，日本华北方面军制定了“治安肃正计划”，实行军事、经济、文化、特务一体的“总体战”；此后又实施了“治安强化运动”、“清乡运动”等，实行烧光、杀光、抢光的“三光”政策，甚至施放毒气和进行细菌战，制造无人区。手段一次比一次毒辣。
在1939年和1940年两年中，仅华北地区日军出动千人以上的大规模“扫荡”就达109次，使用兵力总计在50万人以上；1941年至1942年，日军在“扫荡”华北的根据地时，一次使用兵力千人以上到万人的达132次，万人以上的至七万人的达27次。“扫荡”与反“扫荡”成为敌后抗日根据地斗争的中心内容，反“扫荡”成为敌后抗游击战争的主要作战形式。为维持大规模、连续“扫荡”，日军华北部队每个士兵平均每年作战三百天以上，疲于奔命。而八路军、新四军战役兵力、火力处于劣势的情况下，创造了很多极为有效的歼敌方法，如伏击战、破袭战、麻雀战、地道战、地雷战、水上游击战等，取得了反“扫荡”的胜利。
在反“扫荡”作战中，涌现了像狼牙山五壮士这样值得后人永远铭记的可歌可泣的英勇人物。
在反“扫荡”作战中，还有像炮击日本“名将之花”这样的著名战例。
黄土岭伏击战——炮击“名将之花”
从雁宿崖到黄土岭
1939年10月下旬起，侵华日军华北方面军调集第26、第110师团，独立混成第2、第3、第8旅团各一部，共2万余人，向晋察冀根据北岳区进行大规模扫荡，企图寻找八路军主力决战，摧毁军区后方机关，分割北岳根据地。
涞源盆地位于涞水源头，太行山、恒山、燕山三山环抱，四周有数条隘道，是北国南下中原的“噤喉”，历代均为兵家要地。11月2日，日军辻村宪吉大佐率独立混成第2旅团第1大队1500余人，从涞源出动，分3路向水堡、走马驿、银坊方向进犯，企图寻歼八路军晋察冀军区第1军分区指挥机关和部队。
从涞源到银坊只有这一条道，一过内长城，都是光秃陡立的石山。从白石口到雁宿崖一段，两面是插入云端的高山，中间是一条宽仅四五十米的河套。晋察冀军区第1军分区司令部杨成武决定集中兵力在雁宿崖附近伏击向白石口——银坊一线的进犯之敌。其部署是：以一部分兵力和地方游击队去牵制、截击由插箭岭、灰堡方向前进之敌，使其不能接近伏击战场；曾雍雅的第3支队和梁正中的县支队由白石口向雁宿崖佯动，诱敌至雁宿崖伏击区；唐子安的第2团，纪亭榭的第3团，分别埋伏于雁宿崖东西两侧山崖上，消灭敌军主力；陈正湘的第1团插至白石口南，随时准备堵击敌人的退路。
11月3日拂晓，我三个主力团进至雁宿崖峡谷两侧设伏。7时许，日军500余人被诱进入峡谷。经数小时激战，日军被歼过半，余部被包围于上下台、雁宿崖村附近地区。16时，第1、第2、第3团向被围日军发起总攻，经激烈白刃战，至17时30分，全歼日军。此战，八路军共歼灭日军过村大佐以下530余人，俘日伪军20余人，缴获炮6门、机枪13挺、步枪210支、骡马300匹及部分军用品。
独立混成第2旅团堪称日军精锐，不久前，其旅团长常岗宽治少将被我359旅在一次伏击中击毙，这次又遭惨败，更是恼羞成怒。11月4日凌晨，旅团长阿部规秀不待集结于易县、满城、完县、唐县等地日军出动配合，即亲率第2、第4大队1500余人，沿辻村宪吉的旧路，进行报复性“扫荡”，企图歼灭八路军晋察冀军区及第120师主力。
晋察冀军区决定在黄土岭地区再歼来犯之敌，以第120师特务团、第25团作为预备队，由杨成武统一指挥。此外，以军区第20团、第26团、第34团牵制易县、满城、徐水和平汉线上的敌人。
黄土岭位于河北涞源与易县交界处，银坊以东直到黄土岭，地形利于设伏。起初我以游击支队缠住日军，使敌无法摆脱，又无法求战。阿部规秀经过思索，决心尽快寻找主力决战，不再与八路军的小股部队纠缠。11月6日清晨，阿部按照原定路线挥师东进，直插黄土岭、司各庄一带地域。聂荣臻发现日军的企图后，决定不再对敌进行小部队骚扰，而让他们“平安”地到达黄土岭，同时命令晋察冀军区第1军分区第l、第3、第25团和游击第3支队，第3军分区第2团，第120师特务团等部包围进入黄土岭一线的日军。
11月7日清晨，天下起了细雨。由于6日晚日军发现黄土岭西北有八路军活动，阿部规秀放弃了寻找八路军主力决战的意图，率部冒雨向上庄子、寨头方向边侦察、边交替掩护前进，企图返回涞源城。日军十分谨慎，行进速度非常缓慢，但始终未能发现两侧高地上潜伏的数千名八路军。下午15时，日军完全进入了八路军伏击圈。此时，八路军各部突然发起猛攻。
阿部不愧为“名将之花”，身陷重围依然临危不乱，指挥日军兵分两路，向寨头和黄土岭方向实施突围。
日军指挥部设在黄土岭一个名叫�