。丁酉（二十二日），北周国主从长安出发；壬寅（二十七日），渡过黄河，和各路军队会合。十二月，丁未（初三），北周国主到高显，派齐王宇文宪率领部下的军队先向平阳进发。戊申（初四），北周国主到平阳。庚戌（初六），各路军队一齐集中，有八万人，逐渐向前推进，兵临城下摆开阵势，东西绵延有二十多里地。
先是齐人恐周师猝至，于城南穿堑，自乔山属于汾水；齐主大出兵，陈于堑北，周主命齐王宪驰往观之。宪复命曰：“易与耳，请破之而后食。”周主悦，曰：“如汝言，吾无忧矣！”周主乘常御马，从数人巡陈，所至辄呼主帅姓名慰勉之。将士喜于见知，咸思自奋。将战，有司请换马。周主曰：“朕独乘良马，欲何之！”周主欲薄齐师，碍暂而止，自旦至申，相持不决。
起先北齐恐怕北周的军队突然来到，在城南凿通护城河，从乔山连接到汾水；北齐后主派出大批军队，在护城河的北面列阵，北周国主命令齐王宇文宪 驰马去那里观察。宇文宪回来报告说：“这很好对付，请先攻破然后吃饭。”北周国主很高兴，说：“如果象你所说的那样，我就不担心了！”北周国主骑着平时所用的马匹，由几个人跟随到来到阵前巡视，所到之处就称呼主帅的姓名予以慰问鼓励。将士们对被国君了解信任感到很高兴，都想奋勇作战。临战前，随从官员请君主换马。北周国主说：“朕独自一人骑着骏马，要到哪里去！”北周国主要逼近北齐军队，由于有护城河的阻碍而停下来，从早上直到下午，双方相持不下。
齐主谓高阿那肱曰：“战是邪？不战是邪？”阿那肱曰：“吾兵虽多，堪战不过十万，病伤及绕城樵者复三分居一。昔攻玉壁，援军来即退。今日将士，岂胜神武时邪！不如勿战，却守高梁桥。”安吐根曰：“一撮许贼，马上刺取，掷著汾水中耳！”齐主意未决。诸内参曰：“彼亦天子，我亦天子。彼尚能远来，我何为守堑示弱！”齐主曰：“此言是也。”于是填堑南引。周主大喜，勒诸军击之。
北齐后主对高阿那肱说：“是打对？还是不打对？”高阿那肱说：“我们军队的人数虽多，但能作战的不过十万人，其中生病负伤和在城四周打柴做饭的又占三分之一。从前攻打玉壁时，援军一到就马上退走。今天的将士，怎能胜过神武皇帝时代的将士！倒不如不打，退守高梁桥。”安吐根说：“一小撮贼人，只不过是在马背上刺杀捉住他们，然后扔在汾水中而已！”北齐后主还是犹豫不决。一些太监们说：“他是天子，陛下也是天子。他尚且能从老远的地方来，我们为什么只是守着护城河表示出怯弱！”北齐国主说：“这话说得对。”于是填塞了护城河把水引向南面。北周国主听到后非常高兴，统率各路军队发起攻击。
兵才合，齐主与冯淑妃并骑观战。东偏少却，淑妃怖曰：“军败矣！”录尚书事城阳王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齐主即以淑妃奔高梁桥。开府仪同三司奚长谏曰：“半进半退，战之常体。今兵众全整，未有亏伤，陛下舍此安之！马足一动，人情骇乱，不可复振。愿速还安慰之！”武卫张常山自后至，亦曰：“军寻收讫，甚完整。围城兵亦不动。至尊宜回。不信臣言，乞将内参往视。”齐主将从之。穆提婆引齐主肘曰：“此言难信。”齐主遂以淑妃北走。齐师大溃，死者万余人，军资器械，数百里间，委弃山积。安德王延宗崐独全军而还。
双方军队刚接触，北齐后主和冯淑妃一起骑着马去观战。东面的部分军队稍稍后退，冯淑妃害怕说：“我们的军队打败了！”录尚书事城阳王穆提婆说：“皇上快离开！皇上快离开！”北齐后主就和冯淑妃退奔高梁桥。开府仪同三司奚长向后主劝阻说：“军队半进半退，是作战时的常规。目前士兵们都完全整齐，没有受到挫折死亡，陛下离开这里又到哪里去！马脚一动，人的情绪就会惊恐混乱，不能重新振作。希望陛下迅速回去安慰他们！”武卫张常山从后面赶到，也说：“军队很快就收拢完毕，非常完整。围城的士兵也没有动摇。天子最好返回。如果不相信我的话，请求天子领太监去巡看。”北齐后主将按他所说的去做。穆提婆却拉着北齐后主的胳膊说：“他的话难以相信。”北齐后主便带冯淑妃向北退走。北齐军队大败溃散，死了一万多人，军用物资器械，在几百里间被遗弃的堆积如山。唯有安德王高延宗全军而回。
齐主至洪洞，淑妃方以粉镜自玩，后声乱，唱贼至，于是复走。先是齐主以淑妃为有功勋，将立为左皇后，遣内参诣晋阳取皇后服御翟等。至是，遇于中涂，齐主为按辔，命淑妃著之，然后去。
北齐后主到了洪洞，冯淑妃正对着镜子涂脂抹粉自我欣赏，后面的声音嘈杂，高喊敌人已经到来，于是她再次逃走。原先北齐后主以为冯淑妃有功勋，准备立她为左皇后，派太监到晋阳去取皇后所穿的礼服等。这时，他们在途中相遇，北齐后主拉紧马缰绳慢步走，叫冯淑妃穿上礼服，然后离去。
辛亥，周主入平阳。梁士彦见周主，持周主须而泣曰：“臣几不见陛下！”周主亦为之流涕。
辛亥（初七），北周国主进入平阳。梁士彦见到周主，用手握着周主的胡须哭泣说：“臣几乎见不到陛下了！”北周国主也动情流泪。
周主以将士疲弊，欲引还。士彦叩马谏曰：“今齐师遁散，众心皆动，因其惧而攻之，其势必举。”周主从之，执其手曰：“余得晋州，为平齐之基，若不固守，则大事不成。朕无前忧，唯虑后变，汝善为我守之！”遂帅诸将追齐师。诸将固请西还，周主曰：“纵敌患生。卿等若疑，朕将独往。”诸将乃不敢言。癸丑，至汾水关。
北周国主由于将士疲乏困倦，准备率军回朝。梁士彦勒住周主的马规劝说：“现在齐国的军队败退逃散，人心浮动，乘他们恐惧时发起进攻，一定可以打败他们。”北周君主听从了他的意见，握住他的手说：“我得到晋州，这是平定齐国的基础，如果不坚决守住，就会大事不成。朕没有前忧，只忧虑后变，你好好为我守住这里！”于是率领将士们追赶北齐军队。将领们坚持请周主西归，北周国主说：“放走乱人，祸患就会发生。你们如果有怀疑，朕将独自前去。”将领们于是不敢再说。癸丑（初九），到了汾水关。
齐主入晋阳，忧惧不知所之。甲寅，齐大赦。齐主问计于朝臣，皆曰：“宜省赋息役，以慰民心；收遗兵，背城死战，以安社稷。”齐主欲留安德王延宗、广宁王孝珩守晋阳，自向北朔州。若晋阳不守，则奔突厥，群臣皆以为不可，帝不从。
北齐后主进入晋阳，担忧害怕得不知怎么办。甲寅（初十），北齐大赦全国。北齐后主向朝臣们询问计策，朝臣们都说：“应该减少赋税，停止劳役，以安慰民心；收拾残存的士兵，背城拼死作战，以稳定国家。”北齐后主要把安德王高延宗、广宁王高孝珩留下镇守晋阳，自己去北朔州，如果晋阳失守，就投奔突厥，群臣们都认为不能这样，后主不听。
开府仪同三司贺拔伏恩等宿卫近臣三十余人西奔周军，周主封赏各有差。
开府仪同三司贺拔伏恩等宿卫近臣三十多人向西投奔北周军队，北周国主对他们分别封赏。
高阿那肱所部兵尚一万，守高壁，余众保洛女砦。周主引军向高壁，阿那肱望风退走。齐王宪攻洛女砦，拔之。有军士告阿那肱招引西军，齐主令侍中斛律孝卿检校，孝卿以为妄。还，至晋阳，阿那肱腹心复告阿那肱谋反，又以为妄，斩之。
北齐的高阿那肱部下还有一万军队，在高壁镇守，其余的军队保卫洛女寨。北周国主率领军队指向高壁，高阿那肱望风退走。齐王宇文宪攻打洛女寨，攻克。北齐有军士举告高阿那肱招引西面的北周军队，北齐后主命令侍中斛律孝卿去检查核实，斛律孝卿认为是胡说。他回到晋阳，高阿那肱的心腹又向他崐举告高阿那肱谋反，斛律孝卿又认为这是胡说，将举告人杀死。
乙卯，齐主诏安德王延宗、广宁王孝珩募兵。延宗入见，齐主告以欲向北朔州，延宗泣谏，不从，密遣左右先送皇太后、太子于北朔州。
乙卯（十一日），北齐后主诏令安德王高延宗、广宁王高孝珩征兵。高延宗进见北齐后主，后主告诉他自己要去北朔州，高延宗哭着劝阻，后主不听，秘密地派左右先把皇太后、太子送到北朔州。
丙辰，周主与齐王宪会于介休。齐开府仪同三司韩建业举城降，以为上柱国，封郇公。
丙辰（十二日），北周后主和齐王宇文宪在介休会合。北齐开府仪同三司韩建业举城投降，被北周任命为上柱国，封为郇公。
是夜，齐主欲遁去，诸将不从。丁巳，周师至晋阳。齐主复大赦，改元隆化。以安德王延宗为相国、并州刺史，总山西兵，谓曰：“并州兄自取之，儿今去矣！”延宗曰：“陛下为社稷勿动。臣为陛下出死力战，必能破之。”穆提婆曰：“至尊计已成，王不得辄沮！”齐主乃夜斩五龙门而出，欲奔突厥，从官多散。领军梅胜郎叩马谏，乃回向邺。时唯高阿那肱等十余骑从，广宁王孝珩、襄城王彦道继至，得数十人与俱。
当天晚上，北齐国主准备逃走，将领们都不肯跟从。丁巳（十三日），北周军队到晋阳。北齐后主再次大赦全国，把年号改为隆化。任命安德王高延宗为相国、并州刺史，总辖山西的军队，对他说：“并州请兄长自己取走，我现在就要离开这里！”高延宗说：“陛下应该替国家着想不要走。臣愿意为陛下拼死作战，一定能把他们打败。”穆提婆说：“天子大计已定，安德王不能屡加阻挠！”北齐后主便在晚上破五龙门出走，要投降突厥，随从的官员纷纷散去。领军梅胜郎勒住后主的马加以规劝，这才返回邺城。当时只有高阿那肱等十几人骑马跟随，广宁王高孝珩、襄城王高彦道相继来到，只有几十人和后主在一起。
穆提婆西奔周军，陆令萱自杀，家属皆诛没。周主以提婆为柱国、宜州刺史。下诏谕齐群臣曰：“若妙尽人谋，深达天命，官荣爵赏，各有加隆。或我之将卒，逃逸彼朝，无问贵贱，皆从荡涤。”自是齐臣降者相继。
穆提婆向西投奔北周军队，陆令萱自杀，她的家属都被诛杀。北周国主任命穆提婆为柱国、宜州刺史。下诏告示北齐的群臣说：“如果能竭力献计献策，深深通晓上天的意旨，就能授官赏爵，各有所加。如果我们的将领士兵，逃到齐朝，不论贵贱，一律加以扫荡歼灭。”因此北齐官吏都相继向北周投降。
初，齐高祖为魏丞相，以唐邕典外兵曹，太原白建典骑兵曹，皆以善书计、工簿帐受委任。及齐受禅，诸司咸归尚书；唯二曹不废，更名二省。邕官至录尚书事，建官至中书令，常典二省，世称“唐、白”。邕兼领度支，与高阿那肱有隙，阿那肱谮之，齐主敕侍中斛律孝卿总知骑兵、度支。孝卿事多专决，不复询禀。邕自以宿习旧事，为孝卿所轻，意甚郁郁。及齐主还邺，邕遂留晋阳。并州将帅请于安德王延宗曰：“王不为天子，诸人实不能为王出死力。”延宗不得已，戊午，即皇帝位。下诏曰：“武平孱弱，政由宫竖，斩关夜遁，莫知所。，王公卿士，猥见推逼，今祗承宝位。”大赦，改元德昌。以晋昌王唐邕为宰相，齐昌王莫多娄敬显、沭阳王右卫大将军段畅、开府仪同三司韩骨胡等为将帅。敬显，贷文之子也。众闻之，不召而至者，前后相属。延宗发府藏及后宫美女以赐将士，籍没内参十余家。齐主闻之，谓近臣曰：“我宁使周得并州，不欲安德得之。”左右曰：“理然。”延宗见士卒，皆亲执手称名，流涕呜咽，众争为死；童儿女子，亦乘屋攘袂，投砖石以御敌。
当初，神武帝高欢是东魏丞相，任命唐邕主管外兵曹，太原人白建主管骑兵曹，两人都因善于文字筹算、精于管理账目册籍而被委任。等到北齐禅受东魏的帝位以后，其他部门都归入尚书省；只有上述二曹没有废除，而是改名外兵省、骑兵省。唐邕当官到录尚书事，白建当官到中书令，常常主管这二省，当时被人称为“唐、白”。唐邕兼管度支省，与高阿那肱有矛盾，高阿那肱便向齐主说唐邕的坏话，北齐后主敕令侍中斛律孝卿总知骑兵省、度支省。斛律孝卿处理事情往往独断专行，不再征求唐邕的意见。唐邕自以为熟悉这二省的情况，因为被斛律孝卿轻视，心里非常抑郁。到北齐国主回到邺城以后，唐邕便留在晋阳。并州的将帅请求安德王高延宗说：“您不当天子，大家实在不能为您安德王出死力。”高延宗不得已，戊午（十四日），即位当皇帝。下诏书崐说：“当今皇帝懦弱无能，朝政由宫里的小人把持，破关在晚上逃遁，不知去了哪里。辱承王公卿士推戴相强，现在只得继承皇帝的大位。”大赦全国，改年号为“德昌”。任命晋昌王唐邕为宰相，齐昌王莫多娄敬显、沭阳王右卫大将军段畅、开府仪同三司韩骨胡等人为将帅。莫多娄敬显是莫多娄贷文的儿子。大家听到消息，不召而来的人，前后连续不断。高延宗散发王府中的储藏和后宫里的美女赏赐给将士们，查抄没收了十几家太监。北齐后主听说后，对近臣说：“我宁愿让周朝得到并州，不愿让安德王得到它。”左右的近臣说：“理当如此。”高延宗看见士兵时，都亲自握住他们的手称呼他们的姓名，众人流泪悲泣出声，争着为他效死；儿童妇女，也都登上房顶捋起衣袖，投掷砖头石块抵抗敌人。
己未，周主至晋阳。庚申，齐主入邺。周师围晋阳，四合如黑云。安德王延宗命莫多娄敬显、韩骨胡拒城南，和阿干子、段畅拒城东，自帅众拒齐王宪 于城北。延宗素肥，前如偃，后如伏，人常笑之。至是，奋大往来督战，劲捷若飞，所向无前。和阿干子、段畅以千骑奔周军。周主攻东门，际昏，遂入之，进焚佛寺。延宗、敬显自门入，夹击之，周师大乱，争门，相填压，塞路不得进。齐人从后斫刺，死者二千余人。周主左右略尽，自拔无路。承御上士张寿牵马首，贺拔伏恩以鞭拂其后，崎岖得出。齐人奋击，几中之。城东道厄曲，伏恩及降者皮子信导之，仅得免，时已四更。延宗谓周主为乱兵所杀，使于积尸中求长鬣者，不得。时齐人既捷，入坊饮酒，尽醉卧，延宗不复能整。
己未（十五日），北周国主到晋阳。庚申（十六日），北齐后主进入邺城。北周军队包围了晋阳，他们的军衣和旗帜都是黑色，所以城的四面就像黑云一般。安德王高延宗命令莫多屡敬显、韩骨胡在城南抵抗，和阿干子、段畅在城东抵抗，自己率领众军在城北抵抗北周的齐王宇文宪。高延宗身体肥胖，前看象仰面朝天，后看像俯伏在地，人们常常取笑他的模样。这时，他挥舞长矛来回督战，强劲有力敏捷得象飞一般，指向哪里，谁也抵挡不住。和阿干子、段畅率领一千骑兵直奔北周的军队。北周国主进攻晋阳的东门，当时天色昏暗，便进到城里，放火焚烧城里的佛庙。高延宗、莫多屡敬显从城门进入，两面夹击，北周军队大乱，争着逃出城门，城门间人群填塞挤压，堵住了道路无法前进。北齐人从后刀砍矛刺，北周军队死了二千多人。北