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日以益疏，诸宦者更共谮之。帝以问陆令萱，令萱悯默不对，三问，乃下床拜曰：“老婢应死。老婢始闻和士开言孝徵多才博学，意谓善人，故举之。比来观之，大是奸臣。人实难知，老婢应死。”帝令韩长鸾检按。长鸾素恶，得其诈出敕受赐等十余事。帝以尝与之重誓，故不杀，解侍中、仆射，出为北徐州刺史。求见帝，长鸾不许，遣人推出柏阁，坐，不肯行，长鸾令牵曳而出。
祖日益被疏远，那些太监都一起说他的坏话。后主向陆令萱询问，陆令萱忧愁地默不作答，连问三次，才下床向后主叩拜说：“我这个老婢该死。老婢起初听和士开说祖博学多才，认为他是个好人，所以才荐举他。近来看他，十足是个奸臣。人的实情难以深知，老婢该死。”后主命令韩长鸾调查核实情况。韩长鸾素来就讨厌祖，查出他伪作敕令骗取赏赐等十几件事。后主因为曾经和祖立下重誓，所以没有杀他，只解除祖侍中、仆射的官职，派出任北徐州刺史。祖求见后主，韩长鸾不准，派人将他推出柏阁。祖坐在地上，不肯走，韩长鸾叫人把祖拉出去。
癸巳，齐以领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖执政，引孝言为助，除吏部尚书。孝言凡所进擢，非贿则旧，求仕者或于广会膝行跪伏，公自陈请，孝言颜色扬扬，以为己任，随事酬许。将作丞崔成忽于众中抗言曰：“尚书，天下尚书，岂独段家尚书也！”孝言无辞以应，唯厉色遣下而已。既而与韩长鸾共构祖，逐而代之。
癸巳（二十八日），北齐任命领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。段孝言是段韶的弟弟。当初，祖执政，引荐段孝言当助手，任命为吏部尚书。段孝言所任用提拔的人，不是对他进行贿赂的人就是他的故旧，求官的人或者在大庭广众的场合对段孝言膝行跪拜匍伏，公开向他陈述请求，段孝言脸色洋洋得意，把这当做自己的责任，看情况应酬许诺。将作丞崔成忽然在众人中高声说：“尚书，是天下的尚书，难道是段家的尚书！”段孝言无辞以对，只能沉着脸叫他下去而已。不久以后段孝言和韩长鸾一起排斥祖，逐出祖由自己取代。
＇19＇齐兰陵武王长恭，貌美而勇，以邙山之捷，威名大盛，武士歌之，为《兰陵王入陈曲》，齐主忌之。及代段韶督诸军攻定阳，颇务聚敛，其所亲尉相愿问之曰：“王受朝寄，何得如此？”长恭未应。相愿曰：“岂非以邙山之捷，欲自秽乎？”长恭曰：“然。”相愿曰：“朝廷若忌王，即当用此为罪，无乃避祸而更速之乎！”长恭涕泣前膝问计，相愿曰：“王前既有功，今复告捷，威声太重。宜属疾在家，勿预时事。”长恭然其言，未能退。及江、淮用兵，恐复为将，叹曰：“我去年面肿，今何不发！”自是有疾不疗。齐主遣使鸩杀之。
＇19＇北齐兰陵武王高长恭，容貌漂亮而且勇敢，因为邙山一仗的胜利，威名大振，武士们讴歌他，作《兰陵王入阵曲》，北齐后主因此对他产生妒忌。等到高长恭代替段韶督率军队进攻定阳，却聚敛财物，他的亲信尉相愿问他道：“大王受朝廷的重托，怎能这样？”高长恭没有回答。尉相愿说：“岂不是以邙山的大捷，给自己抹黑吗？”高长恭说：“是这样。”尉相愿说：“朝廷如果忌恨你，就会有这件事给你定罪名，这不是躲避灾祸而是招来灾祸！”高长恭哭着俯身向他问计，尉相愿说：“王以前既然有功劳，这次打仗又得到胜利，威名太重。最好假托有病在家，不要参与现时的事情。”高长恭同意他的话，但是没有能隐退。等到江、淮用兵，恐怕再次被任命将军，叹息说：“我去年脸上长痈，现在为什么不发出来！”从此有了病不肯医治。北齐后主派使者送去毒酒将他害死。＇20＇六月，郢州刺史李综克滠口城。乙巳，任忠克合州外城。庚戌，淮阳、沭阳郡皆弃城走。
＇20＇六月，陈朝的郢州刺史李综攻克滠口城。乙巳（十一日），任忠攻克合州的外城。庚戌（十六日），淮阳、沭阳郡郡守都弃城逃走。
＇21＇壬子，周皇孙衍生。
＇21＇壬子（十八日），北周的皇孙宇文衍出生。
＇22＇齐主游南苑，从官赐死者六十人。以高阿那肱为司徒。
＇22＇北齐后主到南苑游玩，对六十个随从官员赐死。任命高阿那肱为司徒。
＇23＇癸丑，程文季攻齐泾州，拔之。乙卯，宣毅司马湛陀克新蔡城。
＇23＇癸丑（十九日），陈朝的程文季进攻北齐的泾州，将它攻克。乙卯（二十日），宣毅司马湛陀攻克新蔡城。
＇24＇丙辰，齐使开府仪同三司王聘于周。
＇24＇丙辰（二十二日），北齐派开府仪同三司王到北周聘问。
＇25＇癸亥，黄法氍克合州。吴明彻进攻仁州，甲子，克之。
＇25＇癸亥（二十九日），陈朝黄法氍攻克合州。吴明彻进攻仁州，甲子（三十日），将它攻克。
＇26＇治明堂。
＇26＇陈朝治理明堂。
＇27＇秋，七月，戊辰，齐遣尚书左丞陆骞将兵二万救齐昌，出自巴、蕲，遇西阳太守汝南周炅。炅留羸弱，设疑兵以当之，身帅精锐，由间道邀其后，大破之。己巳，征北大将军吴明彻军至峡口，克其北岸城；南岸守者弃城走。周炅克巴州。淮北、绛城及谷阳士民，并杀其戍主，以城降。
＇27＇秋季，七月，戊辰（初四），北齐派尚书左丞陆骞领兵二万救援齐昌，从巴水、蕲水之间出兵，和陈朝的西阳太守汝南周炅遭遇。周炅留下身体瘦弱的士兵，设疑兵抵挡北齐军队，自己率领精锐的士兵，从小路阻击敌军背后，大败北齐军队。己巳（初五），征北大将军吴明彻的军队到达峡口，攻克峡口这个淮水北岸的城池；防守南岸的人弃城逃走。周炅攻克巴州。淮北、绛城和谷阳的士民，各自杀死驻防军队的长官，献城投降。
齐巴陵王王琳与扬州刺史王贵显保寿阳外郭，吴明彻以琳初入，众心未固，丙戌，乘夜攻之，城溃。齐兵退据相国城及金城。
北齐巴陵王王琳和扬州刺史王贵显守卫寿阳的外城，吴明彻认为王琳初到这里，人心还不稳定，丙戌（二十二日），乘夜晚攻城，城中溃散。北齐军队退守相国城和金城。
八月，乙未，山阳城降。壬寅，盱眙城降。壬子，戎昭将军徐敬辩克海安城。青州东海城降。戊午，平固侯敬泰等克晋州。九月，甲子，阳平城降。壬申，高阳太守沈善庆克马头城。甲戌，齐安城降。丙子，左卫将军樊毅克广陵楚子城。
八月，乙未（初二），北齐的山阳城投降。壬寅（初九），盱眙城投降。壬子（十九日），陈朝的戎昭将军徐敬辩攻克海安城。青州的东海城投降。戊午（二十五日），平固侯敬泰等攻克晋州。九月，甲子（初一），阳平城投降。壬申（初九），高阳太守沈善庆攻克马头城。甲戌（十一日），齐安城投降。丙子（十三日），陈朝的左卫将军樊毅攻克广陵楚子城。
＇28＇壬午，周太子纳妃杨氏。妃，大将军随公坚之女也。
＇28＇壬午（十九日），北周太子宇文纳杨氏为妃。杨妃是大将军随公杨坚的女儿。
太子好昵近小人，左宫正宇文孝伯言于周主曰：“皇太子四海所属，而德声未闻，臣忝宫官，实当其责。且春秋尚少，志业未成，请妙选正人，为其师友，调护圣质，犹望日就月将。如或不然，悔无及矣。”帝敛容曰：“卿世载鲠直，竭诚所事。观卿此言，有家风矣。”孝伯拜谢曰：“非言之难，受之难也。”帝曰：“正人岂复过卿！”于是以尉迟运为右宫正。运，迥之弟子也。
太子喜欢和小人亲昵接近，左宫正宇文孝伯对北周国主武帝说：“皇太子受到天下的注目，但没有听到他品德的名声，臣有愧于担任宫官，实在应该由臣负责。况且皇太子年纪还小，志向和学业还不成熟，请陛下精选正派人，作为他的良师益友，调理培养皇太子的素质，希望他每天每月有所进步。如果不这样，后悔就来不及了。”武帝正容肃然起敬说：“你世代为人鲠直，忠于职崐守。听到你这番话，可见你的家风。”宇文孝伯拜谢说：“说这话并不难，难在接受这番话。”武帝说：“正派人哪有超过你的！”于是任命尉迟运为右宫正。尉迟运是尉迟迥的侄儿。
帝尝问万年县丞南阳乐运曰：“卿言太子何如人？”对曰：“中人。”帝顾谓齐公宪曰：“百官佞我，皆称太子聪明睿智。唯运所言忠直耳。”因问运中人之状。对曰：“如齐桓公是也：管仲相之则霸，竖貂辅之则乱，可与为善，可与为恶。”帝曰：“我知之矣。”乃妙选宫官以辅之，仍擢运为京兆丞。太子闻之，意甚不悦。
武帝曾经问万年县丞南阳人乐运说：“你说皇太子是怎样一种人？”乐运答道：“是中等人。”武帝回头对齐公宇文宪说：“百官花言巧语谄媚我，都说皇太子聪明有特殊的才智。只有乐运的话忠诚坦率。”并向乐运询问中等人的样子。乐运答道：“像齐桓公就是中等人；管仲为相就可以使他成就霸业，竖貂辅政就会使国家混乱；可以使他为善，也可以使他为恶。”武帝说：“我明白了。”于是精选宫官辅助皇太子，提拔乐运当京兆丞。皇太子听说后，心里很不高兴。
＇29＇癸未，沈君理卒。
＇29＇癸未（二十日），陈朝的沈君理去世。
＇30＇壬辰晦，前鄱阳内史鲁天念克黄城。甲午，郭默城降。
＇30＇壬辰晦（二十九日），前鄱阳内史鲁天念攻克黄城。冬季，十月，甲午（初二），郭默城投降。
＇31＇己亥，以特进领国子祭酒周弘正为尚书右仆射。
＇31＇己亥（初七），陈朝任命特进领国子祭酒周弘正为尚书右仆射。
＇32＇齐国子祭酒张雕，以经授齐主为侍读，帝甚重之。雕与宠胡何洪珍相结，穆提婆、韩长鸾等恶之。洪珍荐雕为侍中，加开府仪同三司，奏度支事，大为帝所委信，常呼“博士”。雕自以出于微贱，致位大臣，欲立效以报恩，论议抑扬，无所回避，省宫掖不急之费，禁约左右骄纵之臣，数讥切宠要，献替帷幄，帝亦深倚仗之。雕遂以澄清为己任，意气甚高，贵幸皆侧目。
尚书左丞封孝琰，隆之之弟子，与侍中崔季舒，皆为祖所厚。孝琰尝谓曰：“公是衣冠宰相，异于余人。”近习闻之，大以为恨。
会齐主将如晋阳，季舒与张雕议，以为：“寿阳被围，大军出拒之，信使往还，须禀节度。且道路小人，或相惊恐，以为大驾向并州，畏避南寇。若不启谏，恐人情骇动。”遂与从驾文官连名进谏。时贵臣赵彦深、唐邕、段孝言等，意有异同，季舒与争，未决。长鸾遽言于帝曰：“诸汉官连名总署，声云谏幸并州，其实未必不反，宜加诛戮。”辛丑，齐主悉召已署名者集含章殿，斩季舒、雕、孝琰及散骑常侍刘逖、黄门侍郎裴泽、郭遵于殿庭，家属皆徙北边，妇女配奚官，幼男下蚕室，没入赀产。癸卯，遂如晋阳。
＇32＇北齐国子祭酒张雕，教授北齐后主经书任侍读，后主对他很器重。张雕和得宠的胡人何洪珍相勾结，穆提婆、韩长鸾等对他很厌恶。何洪珍推荐张雕为侍中，加开府仪同三司，向后主上书奏报国家财政收支的事情，大受后主的信任，常常叫他“博士”。张雕意识到自己出身低贱，做到大臣，要立功报答皇恩，对别人议论褒贬，无所顾忌，节约宫廷中不急需的开支，制止约束后主周围骄横放纵的大臣，常常规劝责备宠臣显贵，对后主议兴议革，后主也很倚仗他。张雕便把澄清朝政作为己任，意气很高，权贵和宠臣对他都很嫉恨。
尚书左丞封孝琰，是封隆之的侄儿，和侍中崔季舒，都受到祖的厚待。封孝琰曾经对祖说：“您是衣冠宰相，和别人不一样。”后主的亲信们听后，大为痛恨。
恰好北齐后主将去晋阳，崔季舒和张雕商议，认为：“寿阳被围困，派遣大军去打仗，信使往返，应该向皇上禀告调度。况且路上的小人会互相惊恐，以为皇上去并州，是由于害怕而避开南面的敌人。如果不向皇上启奏劝阻，只怕人心惊慌浮动。”便和随驾的文官联名进谏。当时显贵大臣赵彦深、唐邕、段孝言等，和他的意见不一致，崔季舒和他们争辩，没有结果。韩长鸾突然对后主说：“那些汉人官员联名上书，声称规劝皇上驾临并州，其实未必不想造反，应当对他们加以诛杀。”辛丑（初九），后主把那些已经签名的人全都召集到含章殿，将崔季舒、张雕、封孝琰和散骑常侍刘逖、黄门侍郎裴泽、郭遵在殿前的庭院中斩杀，他们的家属都被流放到北方边地，妇女配给管理奴隶的崐官吏为妻，男童被阉割，家财被没收。癸卯（十一日），后主便去晋阳。
＇33＇吴明彻攻寿阳，堰肥水以灌城，城中多病肿泄，死者什六七。齐行台右仆射琅邪皮景和等救寿阳，以尉破胡新败，怯懦不敢前，屯于淮口，敕使屡促之。然始渡淮，众数十万，去寿阳三十里，顿军不进。诸将皆惧，曰：“坚城未拔，大援在近，将若之何？”明彻曰：“兵贵神速，而彼结营不进，自挫其锋，吾知其不敢战，明矣。”乙巳，躬擐甲胄，四面疾攻，一鼓拔之，生擒王琳、王贵显、卢潜及扶风王可朱浑道裕、尚书左丞李送建康。景和北遁，尽收其驼马辎重。
＇33＇陈朝吴明彻进攻寿阳，筑起围堰引肥水灌城，城里的百姓患浮肿和腹泻病的很多，死去的有十分之六七。北齐行台右仆射琅邪人皮景和等援救寿阳，因为尉破胡刚打了败仗，胆怯懦弱不敢前进，将军队驻扎在淮口，北齐后主便派使者屡次去催促他进军。皮景和这才渡过淮河，部众有几十万人，距离寿阳还有三十里时，又驻军不敢前进。吴明彻部下的将领都很害怕，说：“坚守的城池还没有攻克，齐国增援的大部队就在附近，这怎么办？”吴明彻说：“兵贵神速，对方扎营不敢前进，自己挫伤了锋势，我知道对方不敢作战，这已经很明白了。”乙巳（十三日），吴明彻亲自穿戴了铠甲和头盔，指挥部队从四面发动急攻，一鼓作气攻克寿阳，活捉王琳、王贵显、卢潜和扶风王可朱浑道裕、尚书左丞李送到建康。皮景和向北逃走，他的骆驼马匹兵器粮草等被全部缴获。
琳体貌闲雅，喜怒不形于色；强记内敏，军府佐吏千数，皆能识其姓名；刑罚不滥，轻财爱士，得将卒心；虽失地流寓在邺，齐人皆重其忠义。及被擒，故麾下将卒多在明彻军中，见者皆欷，不能仰视，争为之请命及致资给。明彻恐其为变，遗使追斩之于寿阳东二十里，哭者声如雷。有一叟以酒脯来祭，哭尽哀，收其血而去。田夫野老，知与不知，闻�