慕容绍宗率领十万人马占据了橐驼岘。羊侃劝贞阳侯萧渊明趁着慕容绍宗远道而来，人困马乏之时去攻打他，萧渊明没有听从羊侃的劝告。第二天，羊侃又规劝萧渊明出战，萧渊明还是没有听从他的话；于是羊侃率领他的部下离开了萧渊明驻扎到了新修好的堰坝上。
丙午，绍宗至城下，引步骑万人攻潼州刺史郭凤营，矢下如雨。渊明醉，不能起，命诸将救之，皆不敢出。北兖州刺史胡贵孙谓谯州刺史赵伯超曰：“吾属将兵而来，本欲何为，今遇敌而不战乎？”伯超不能对。贵孙独帅麾下与东魏战，斩首二百级。伯超拥众数千不敢救，谓其下曰：“虏盛如此，与战必败，不如全军早归。”皆曰“善！”遂遁还。
丙午（十三日），慕容绍宗的军队来到城下，他带领一万多名步兵和骑兵攻打潼州刺史郭凤的军营，箭象雨点一样纷纷射来。萧渊明饮酒醉了，不能起床，他命令将领们去援救郭凤，但没有人敢出战。北兖州刺史胡贵孙对谯州刺史赵伯超说：“我们这些人带兵来这里，是来做什么的，现在遇到了敌人，难道不去应战吗？”赵伯超无以对答。胡贵孙便独自率领自己的军队与东魏的军队作战，斩了二百名东魏人。赵伯超拥有几千人马却不敢前去救援，对自己的部下说：“敌军如此强盛，与他们交战一定会失败，倒不如保全军队早日回去。”他的手下人都说：“好！”于是，赵伯超便逃回去了。
初，侯景常戒梁人曰：“逐北不过二里。”绍宗将战，以梁人轻悍，恐其众不能支，一一引将卒谓之曰：“我当阳退，诱吴儿使前，尔击其背。”东魏兵实败走，梁人不用景言，乘胜深之。魏将卒以绍宗之言为信，争共掩击之，梁兵大败，贞阳侯渊明及胡贵孙、赵伯超等皆为东魏所虏，失亡士卒数万人。羊侃结陈徐还。
当初，侯景常常告诫梁朝人说：“追杀溃退的军队不要超过二里地。”慕容绍宗将要出战，他认为梁朝士兵轻巧灵活，且又很勇敢，害怕自己的军队打不过他们，便一一召见手下的将士们，对他们说：“我假装败退，引诱吴儿向前追，你们从背后攻打他们。”交战中，东魏的军队果真败退逃跑，但梁朝军队没有听从侯景的话，乘胜而深入追击。东魏的将士都听信了慕容绍宗的话，争相从背后对梁朝军队发起突然攻击，梁朝军队大败，贞阳侯萧渊明以及胡贵孙、赵伯超等人都被东魏俘虏，伤亡失散的士兵有几万之多。羊侃摆开了阵势，缓缓撤退而返。
上方昼寝，宦者张僧胤白朱异启事，上骇之，遽起升舆，至文德殿阁。异曰：“韩山失律。”上闻之，恍然将坠床。僧胤扶而就坐，乃叹曰：“吾得无崐复为晋家乎！”
梁武帝正在睡午觉，宦官张僧胤禀告说朱异要启奏事情，梁武帝不禁惊恐万分，他马上起床，坐上轿子，来到了文德殿的殿堂上。朱异启奏说：“韩山战事失利。”梁武帝听了之后，吓得恍恍忽忽，要从坐床上倒下去，张僧胤忙把他扶着坐下，于是梁武帝感叹道：“我难道也要落到江山被夷狄所夺取的晋朝那样的下场吗？”
郭凤退保潼州，慕容绍宗进围之。十二月，甲子朔，凤弃城走。
郭凤退守潼州，慕容绍宗进兵包围了他。十二月，甲子朔（初一），郭凤弃城而逃。
东魏使军司杜弼作檄移梁朝曰：“皇家垂统，光配彼天，唯彼吴、越，独阻声教。元首怀止戈之心，上宰薄兵车之命，遂解絷南冠，喻以好睦。虽嘉谋长算，自我始，罢战息民，彼获其利。侯景竖子，自生猜贰，远托关、陇，依凭奸伪，逆主定君臣之分，伪相结兄弟之亲，岂曰无恩，终成难养，俄而易虑，亲寻干戈。衅暴恶盈，侧首无托，以金陵逋逃之薮，江南流寓之地，甘辞卑礼，进敦图身，诡言浮说，抑可知矣。而伪朝大小，幸灾忘义，主荒于上，臣蔽于下，连结奸恶，断绝邻好，征兵保境，纵盗侵国。盖物无定方，事无定势，或乘利而受害，或因得而更失。是以吴侵齐境，遂得句践之师，赵纳韩地，终有长平之役。矧乃鞭挞疲民，侵轶徐部，筑垒拥川，舍舟徼利。是以援桴秉麾之将，拔距投石之士，含怒作色，如赴私。彼连营拥众，依山傍水，举螳螂之斧，被蜣之甲，当穷辙以待轮，坐积薪而候燎。及锋刃才交，埃尘且接，已亡戟弃戈，土崩瓦解，掬指舟中，衿甲鼓下，同宗异姓，缧绁相望。曲直既殊，强弱不等，获一人而失一国，见黄雀而忘深阱，智者所不为，仁者所不向。诚既往之难逮，犹将来之可追。侯景以鄙俚之夫，遭风云之会，位班三事，邑启万家，揣身量分，久当止足。而周章向背，离披不已，夫岂徒然，意亦可见。彼乃授之以利器，诲之以慢藏，使其势得容奸，时堪乘便。今见南风不竞，天亡有徵，老贼奸谋，将复作矣。然推坚强者难为功，摧枯朽者易为力，讲其虽非孙、吴猛将，燕、赵精兵，犹是久涉行陈，曾习军旅，岂同剽轻之师，不比危脆之众。拒此则作气不足，攻彼则为势有余，终恐尾大于身，踵粗于股，倔强不掉，狼戾难驯，呼之则反速而衅小，不征则叛迟而祸大。会应遥望廷尉，不肯为臣，自据淮南，亦欲称帝。但恐楚国亡猿，祸延林木，城门失火，殃及池鱼，横使江、淮士子，荆、扬人物，死亡矢石之下，夭折雾露之中。彼梁主者，操行无闻，轻险有素，射雀论功，荡舟称力，年既老矣，耄又及之，政散民流，礼崩乐坏。加以用舍乖方，废立失所，矫情动俗，饰智惊愚，毒螫满怀，妄敦戒业，躁竞盈胸，谬治清净。灾异降于上，怨兴于下，人人厌苦，家家思乱，履霜有渐，坚冰且至。传险躁之风俗，任轻薄之子孙，朋党路开，兵权在外。必将祸生骨肉，衅起腹心，强弩冲城，长戈指阙；徒深探，无救府藏之虚，空请熊蹯，讵延晷刻之命。外崩中溃，今实其时，鹬蚌相持，我乘其弊。方使骏骑追风，精甲辉日，四七并列，百万为群，以转石之形，为破竹之势。当使锺山渡江，青盖入洛，荆棘生于建业之宫，麋鹿游于姑苏之馆。但恐革车之所轹，剑骑之所蹂践，杞梓于焉倾折，竹箭以此摧残。若吴之王孙，蜀之公子，归款军门，委命下吏，当即授客卿之秩，特加骠骑之号。凡百君子，勉求多福。”其后梁室祸败，皆如弼言。
东魏让军司杜弼撰写檄文送给梁朝，檄文写道：“皇家一统天下，光辉配于上苍，唯独你们吴、越地区尚违命顽抗，未从圣教。我们的圣上有心停止兵戈，大丞相也已很少下达出征命令，于是我们对南方俘虏一律放还，以表明我朝欲与你们和睦相处的态度。虽然这样的好主意，是我们首先想到的，但是休战养民，你们实获其利。侯景这小子自己胡乱猜疑，起了异心，托身于远方的关、陇地区，依靠奸伪之朝，关中的叛逆首领与他确定君臣名分，伪丞相宇文泰同他结为兄弟，怎么能说他们没有给他恩惠，但是侯景终于还是成了叛逆小人，很快又另有所谋，亲手挑起战端。这个人罪过显露，恶贯满盈，无所依托，又把金陵作为逃亡之处，将江南作为寄身之地，以甜言蜜语和谦卑的礼节，想在梁朝找到立身之地，他的那些虚假浮夸的话语，其用意是不难知道的。而伪朝的大小官员们都幸灾乐祸，忘却大义，主子在上面荒淫元道，臣子在下面隐瞒真相，勾结奸恶之徒，断绝邻好之交，征兵保境，纵盗侵国。物无定向，事无定势，有的国君为了追逐利益而受害，有的国君则因贪小利而酿成大的损失。所崐以吴国侵略齐国，结果越王勾践率军乘虚而入，灭掉吴国；赵国接受韩国的土地，终于导致了长平之战，使赵国衰微。况且你们驱使疲惫之民，侵略我国徐州，修筑堡垒，拦截河流，阻断水运而追求一时的利益，能不遭到惨败的下场吗？所以，那些击鼓挥旗的将领，那些勇力无比的士卒，出征时都面带怒容，好象要去报自己的私仇一样。你们营垒一个紧挨一个，兵马众多，依山傍水，地势优越，举着螳螂前臂一样的斧头，披着蜣螂虫一样的甲衣，立在车辙上面等待车轮压来，坐在柴禾堆上等候大火燃烧。等到两军刚刚互相接触，战尘已经连成一片，便纷纷丢戟弃戈，土崩瓦解，抢着上船而逃时被砍下落在舱里的手指多得可以掬起来，官兵们一个个听命受绑，不管是同宗还是异姓的人，都被囚禁起来，只能默默对视。是非分明，强弱不等，为了得到一个人而失去一个国家，只见黄雀却忘掉下面有深深的陷井，这种事情是智者不做，仁者不为的。诚然，已经过去的事情便无法挽回了，但将来之事则是可以防止的。侯景本是一个出身低贱的乡野之夫，刚好赶上风云变幻之际，因此借机而位列三卿，食邑万户，他要是能拈量清自己的身份，便早就应该满足了。但是他自始至终反复无常，朝秦暮楚，散乱无章，没完没了。他这么做岂能无所用心，其用意是很容易看出来的。但是你们还授予他兵权，引诱他去干坏事，使他得势而能够行使奸计，乘机实现自己的野心。现在他看到南方势力衰微，这是天将要灭梁朝的征兆，侯景这老贼恐怕又要实施他的阴谋了。然而想要推倒坚强之物的难以成功，而摧折枯朽之物的则容易达到目的。侯景虽然算不上是孙武、吴起那样的猛将，他率领的也不是燕国、赵国的精兵，可是毕竟久经战阵，熟于军事，既非脆弱之师，又非无力之众。他如果要与我朝相抗则气势不足，但是攻打你们则力量有余，最终恐怕会尾大于身，脚跟粗过大腿，倔强而不肯转身，狠戾而难以驯服，如果召他回朝，削掉兵权的话，他会立即反叛，但是只能引起小的事端；如果不召回的话，虽然他可能反叛得迟一些，但是会酿出更大的祸患。他一定会象苏峻那样不会听任廷尉捕治而束手待毙，最终不肯为臣，也一定会象黥布占据淮南那样，也想自己称帝。只恐怕会有楚国亡猿，祸延林木；城门失火，殃及池鱼那样的灾祸发生，使江淮士子、荆扬人物，横死于乱箭飞石之下，丧身于迷雾湿露之中。你们梁朝的君主，没有什么操行，却一向轻薄阴险，把射雀鸟计算功劳，摇小船称为勇力，专在小事上斤斤计较。他年纪已经老了，头脑也糊涂了，搞得政务散乱，民众流失，礼崩乐坏。加上他任免官员背离原则，废立太子失去顺序，违背常情以煽动俗人，弄巧设诈以惊服愚人，蛇蝎之毒满怀，却假奉佛祖，争权之心盈胸，却诳称清净。上天降下灾异以示警告，百姓怨谤于下，人人厌苦，家家思乱，冰冻三尺，非一日之寒，这也不是一朝一夕的事了。他还倡导邪异的风俗，任用言行轻薄的子孙，朋党大兴，兵权在外。这样必然导致亲骨肉之间酿出灾祸，心腹人中间制造出事端，强弩射向都城，长戈指向宫殿；到时候就是如赵武灵王那样去捉雏鸟来吃也是白搭，无法补救脏腑的空虚；就是象楚成王那样请求吃了熊掌再死也是无济于事，又怎么能使生命延长片刻。你们朝廷外部分崩离析，里面溃败不堪的时候已经来临，你们内部正在鹬蚌相争，我们乘机而得利。这将使我们骏马追风，精甲耀日，几十员大将列阵，百万名大军云集，以高山滚石之形呈破竹之势。要使锺山移到江北，銮仪进入洛阳，建业城的宫殿里长满荆棘，姑苏城的馆舍中有麋鹿漫游。只担心战车所到之处碾压一切，铁骑跃过之处蹂践群物，以致杞梓倾折，竹箭摧残。如果你们能象左思《三都赋》中的东吴王孙和西蜀公子那样，前来我们的军门投诚，听命于我们的下级官吏，我们就会象秦国任用从楚国而来的李斯为客卿以及晋朝加封从吴国而来的孙秀为骠骑将军那样，立即授与你们高官厚禄。各位君子，希望你们认真思量，自求多福。”其后，梁室祸败，情况正如杜弼所说的那样。
侯景围谯城不下，退攻城父，拔之。壬申，遣其行台左丞王伟等诣建康说上曰：“邺中文武合谋，召臣共讨高澄，事泄，澄幽元善见于金墉，杀诸元六十馀人。河北物情，俱念其主，请立元氏一人以从人望，如此，则陛下有继绝之名，臣景有立功之效，河之南北，为圣朝之邾、莒，国之男女，为大梁之臣妾。”上以为然，乙亥，下诏以太子舍人元贞为咸阳王，资以兵力，使还北主魏，须渡江，许即位，仪卫以乘舆之副给之。贞，树之子也。
侯景围攻谯城，不能攻克，便退攻城父，打下了该城。壬申（初九），侯景派遣他的行台左丞王伟等人到建康游说梁武帝：“邺城中的文武百官们一崐起谋划，召我与他们一起讨伐高澄，事情泄露了，高澄把元善见囚禁在金墉，杀死了六十多个元氏家族的人。河北的民心所向，都思念他们的主人，请求立元氏一人为主，以便顺应百姓的愿望，这样一来，则陛下有兴亡继绝之美名，我侯景也有立功建勋的成就，黄河的南边和北边，便成为圣朝附属国，那里的男男女女，都成为大梁的臣妾。”梁武帝认为侯景讲的是对的，乙亥（十二日），颁布诏书封立太子舍人元贞为咸阳王，并给他军队，让他回到北方入主魏国，等到元贞渡过了长江，梁武帝就允许他登上王位，按仅次于皇帝的规格配给他仪仗和卫士。元贞是元树的儿子。
萧渊明至邺，东魏主升阊阖门受俘，让而释之，送于晋阳，大将军澄待之甚厚。
萧渊明被押送到了邺城，东魏孝静帝登上了阊阖门接收战俘，责备之后就给他松绑，然后送到了晋阳，大将军高澄非常厚待萧渊明。
慕容绍宗引军击侯景，景辎重数千两，马数千匹，士卒四万人，退保涡阳。绍宗士卒十万，旗甲耀日，鸣鼓长驱而进。景使谓之曰：“公等为欲送客，为欲定雌雄邪？”绍宗曰：“欲与公决胜负。”遂顺风布陈。景闭垒，俟风止乃出。绍宗曰：“侯景多诡计，好乘人背。”使备之，果如其言。景命战士皆被短甲，执短刀，入东魏陈，但低视，斫人胫马足。东魏兵遂败，绍宗坠马，仪同三司刘丰生被伤，显州刺史张遵业为景所擒。
慕容绍宗带领军队攻打侯景，侯景带着几千辆辎重，几千匹马，四万名兵卒，退守涡汤。慕容绍宗统帅十万士兵，旌旗、铠甲在阳光下闪闪发光，敲着战鼓长驱直进。侯景派人对慕容绍宗说：“你们这是想送客人，还是想决一雌雄？”慕容绍宗回答说：“想和你决一胜负。”于是，他顺着风势摆了阵势，侯景关闭了营垒，等风停了才出来。慕容绍宗说：“侯景诡计多端，喜欢从人的背后进攻。”他派人加强防备，结果确如他所说的那样。侯景命令战士们身披短小的铠甲，手持短刀，从背后进入了东魏军队的阵营，只是低头而视，瞧准东魏士兵的小腿和马腿砍去。东魏的军队于是溃败了。慕容绍宗从马上坠下来，仪同三司刘丰生被砍伤，显州刺史张遵业被侯景擒获。
绍宗、丰生俱奔谯城，裨将斛律光、张恃显尤之，绍宗曰：“吾战多矣，未见如景之难克者也。君辈试犯之！”光等被甲将出，绍宗戒之曰：“勿渡涡水。”二人军于水北，光轻骑射之。景临涡水谓光曰：“尔求勋而来，我惧死而去。我，汝之父友，何为射我？汝岂自解不渡水南，慕容绍宗教汝也。”光天以应。景使其徒田迁射光马，洞胸，光易马隐树，又中之，通入于军。景擒恃显，既而舍之。光走入谯城，绍宗曰：“今定何如，而尤我也！”光，金子之也。
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