昌县公达奚武去侦察高欢的军队，达奚武带领三名骑兵，都穿上跟高欢的将士一样的衣服。傍晚，他们在距离敌营几百步的地方下了马，偷偷听到了对方的军中口令，然后就上马穿越军营，好象是夜间执行警戒任务的，发现有不守军规的士兵，往往上去抽打一顿，通过这种方式详细了解了敌情之后返回了。
欢闻泰至，癸巳，引兵会之。候骑告欢军且至，泰召诸将谋之。开府仪同三司李弼曰：“彼众我寡，不可平地置陈，此东十里有渭曲，可先据以待之。”泰从之，背水东西为陈，李弼为右拒，赵贵为左拒，命将士皆偃戈于苇中，约闻鼓声而起。晡时，东魏兵至渭曲，都督太安斛律羌举曰：“黑獭举国而来，欲一死决，譬如狗，或能噬人；且渭曲苇深土泞，无所用力，不如缓与相持，密分精锐径掩长安，巢穴既倾，则黑獭不战成擒矣。”欢曰：“纵火焚之，何如？”侯景曰：“当生擒黑獭以示百姓，若众中烧死，谁复信之！”彭乐盛气请斗，曰：“我众贼寡，百人擒一，何忧不克！”欢从之。东魏兵望见魏兵少，争进击之，无复行列。兵将交，丞相泰鸣鼓，士皆奋起，于谨等六军与之合战，李弼帅铁骑横击之，东魏兵中绝为二，遂大破之，李弼弟，身小而勇，每跃马陷陈，隐身鞍甲之中，敌见皆曰：“避此小儿！”泰叹曰：“胆决如此，何必八尺之躯！”征虏将军武川耿令贵杀伤多，甲裳尽赤，泰曰：“观其甲裳，足知令贵之勇，何必数级！”彭乐乘醉深入魏陈，魏人刺之，肠出，内之复战。丞相欢欲收兵更战，使张华原以簿历营点兵，莫有应者，还，白欢曰：“众尽去，营皆空矣！”欢犹未肯去。阜城侯斛律金曰：“众心离散，不可复用，宜急向河东。”欢据鞍未动，金以鞭拂马，乃驰去，夜，渡河，船去岸远，欢跨橐驼就船，乃得渡，丧甲士八万人，弃铠仗十有八万。丞相泰追欢至河上，选留甲士二万余人，余悉纵归。都督李穆曰：“高欢破胆矣，速追之，可获。”泰不听，还军渭南，所征之兵甫至，乃于战所人植柳一株以旌武功。
高欢听到了宇文泰已经来临的消息，癸巳（初二），指挥兵马准备与宇文泰交战。西魏军队那边，外出侦察的骑兵回来报告说高欢的部队快要到达，宇文泰马上召集各位将领商量对策。开府仪同三司李弼说道：“眼下敌众我寡，所以我们不能在平坦的地方布置战阵，此处以东十里地有一个叫渭曲的地方，可以先占据那里等待高欢的人马。”宇文泰根据李弼的意见，在渭曲背靠河水的东西两面布置了战阵，由李弼指挥右边的方阵，赵贵指挥左边的方阵，同时命令将士们持长兵器隐蔽在芦苇丛中，约定听到鼓声响起之后再起来。大约快到傍晚的时候，东魏的兵马来到了渭曲，都督太安人斛律羌举对高欢说道：“崐宇文黑獭把全国的部队都差不多带了出来，要和我们决一死战，就好象一条疯狗一样，有时候也能咬人一口，况且渭曲这个地方芦苇丛深，烂泥淤积，无法用力，我们还不如暂缓与他们相持，先秘密地分出精锐部队径直突袭长安，一旦他们的老窝翻倒之后，则宇文黑獭可以不战而擒。”高欢问道：“放火焚烧芦苇丛，怎么样？”侯景接上去说道：“我们应当活捉宇文黑獭，把他带到老百姓面前展示，如果他被烧死在人群中，谁会相信他真的完了？”彭乐更是盛气凌人地请求出战，他说：“我们人多，敌军人少，一百人抓一个人，还有什么必要担心打败不了他们？”高欢接受了他的意见。东魏的士兵看到西魏的士兵人数少，便争先恐后的冲上前去袭击对方，原来的队列已经乱哄哄不成样子。等两方的人马刚要交战的时候，西魏的丞相宇文泰敲响了战鼓，战士们都奋勇而起，于谨等人的六支部队与敌兵交锋作战，李弼率领裹着铁甲的骑兵横向打击敌军。东魏部队的中间被切开，成为两部分，于是一败涂地。李弼的弟弟李虽然身材瘦小而勇猛异常，他屡屡跃马冲入敌阵，把自己的身体隐藏在鞍甲之中，敌兵看见了都要叫道：“避开这个小孩子！”宇文泰感叹道：“胆量、决心都大到这种程度，何必还非得要八尺高的身躯呀！”征虏将军武川人耿令贵杀伤的人数很多，铠甲与衣裳都成了红颜色，宇文泰说道：“光看他的铠甲与战袍，就足以使人知道耿令贵的勇敢，何必再数他砍下的头颅呢？”彭乐带着酒意深入到西魏的军阵之中，西魏人刺伤了他的腹部，肠子都流了出来，但是他把肠子塞回腹中，继续作战。东魏的丞相高欢准备暂且收兵再战，于是派遣张华原带着登记簿穿梭在各个军营之中清点官兵人数，可是没有答应之声，只好回去向高欢报告：“大家都已经跑光，各处军营全空了！”高欢还是不肯离去。阜城侯斛律金劝高欢，说：“众人的心已经离散，无法再利用了，我们应该尽快赶往河东。”高欢依然坐在马鞍上一动不动，斛律金干脆挥鞭抽打他的马，高欢这才迅速离开。夜间，开始渡黄河，船距离河岸较远，高欢骑着骆驼挨到船边，这才得以渡过黄河。这一仗，高欢丧失了八万名士兵，丢弃了十八万副盔甲与兵器。西魏的丞相宇文泰追赶高欢一直到了黄河边上，他在被打散的东魏的军人中挑选留下了二万多名士兵，其余的都释放回去。都督李穆对宇文泰说：“高欢这下子吓破胆了，我们迅速追赶的话，可以俘虏他。”宇文泰没有听取李穆的意见，带领军队回到了渭河以南，那些被征的士兵刚到，就让他们在交战的地方每人栽种一棵柳树，以纪念这场战役的胜利。
侯景言于欢曰：“黑獭新胜而骄，必不为备，愿得精骑二万，径往取之。”欢以告娄妃，妃曰：“设如其言，景岂有还理！得黑獭而失景，何利之有！”欢乃止。
侯景对高欢说道：“宇文黑獭新近取得了胜利，难免会有些骄傲，肯定不会进行防备，我愿意率领二万名精锐的骑兵，径直去捉住他。”高欢将侯景的话讲给他的妻子娄妃听，娄妃说道：“假如结果真的能够象侯景所说的那样，他哪里还有回来的道理，得到了宇文黑獭而失去侯景，能有什么好处？”高欢就没有让侯景出兵。
魏加丞相泰柱国大将军，李弼十二将皆进爵增邑有差。
西魏加封丞相宇文泰为柱国大将军，李弼等十二位将领则根据功劳的大小，分别进爵增邑。
高敖曹闻欢败，释恒农，退保洛阳。
高敖曹听到高欢战败的消息，放弃了恒农，退后一步守护洛阳。
己酉，魏行台宫景寿等向洛阳，东魏洛州大都督韩贤击走之。州民韩木兰作乱，贤击破之。一贼匿尸间，贤自按检收铠仗，贼起斫之，断胫而卒。
己酉（十八日），西魏的行台宫景寿等人出兵向洛阳，东魏的洛州大都督韩贤带兵出击，赶走了他们。该州的百姓韩木兰领人作乱，韩贤打败了他们。一个贼人躲藏在尸体之间，韩贤亲自检查验收铠甲兵器，贼人忽然跳起来向韩贤砍去，韩贤脖颈被砍断而死。
魏复遣行台冯翊王季海与独孤信将步骑二万趣洛阳，洛州刺史李显趣三荆，贺拔胜、李弼围蒲坂。
西魏再次派遣冯翊王元季海与独孤信一起率领二万名步兵和骑兵出兵向洛阳，洛州刺史李显出兵向三荆，贺拔胜、李弼围攻蒲坂。
东魏丞相欢之西伐也，蒲坂民敬珍谓其从祖兄祥曰：“高欢迫逐乘舆，天崐下忠义之士皆欲刃于其腹；今又称兵西上，吾欲与兄起兵断其归路，此千载一时也。”祥从之，纠合乡里，数日，有众万余。会欢自沙苑败归，祥、珍帅众邀之，斩获甚众。贺拔胜、李弼至河东，祥、珍帅猗氏等六县十余万户归之，丞相泰以珍为平阳太守，祥为行台郎中。
东魏的丞相高欢前去讨伐西魏的时候，蒲坂的百姓敬珍对他的族兄敬祥说道：“高欢赶起了皇上，天下的忠义之士都想把刀刺进他的腹部，现在他又向西大举进兵，我想和兄长您一道起兵，切断他回归的路途，这可是千载难逢的好时机。”敬祥接受了敬珍的建议，他们便在邻近的乡村召集人马，几天里面，响应他们的已经有一万多人。刚好遇上高欢在沙苑吃了败仗后回来，敬祥、敬珍率领兵马在路上截击，结果杀死、俘虏了许多人。贺拔胜、李弼到达河东地区之后，敬祥、敬珍又带着猗氏等六个县的十几万户百姓归附了他们，西魏的丞相宇文泰任命敬珍为平阳太守，敬祥为行台朗中。
东魏泰州刺史薛崇礼守蒲坂，别驾薛善，崇礼之族弟也，言于崇礼曰：“高欢有逐君之罪，善与兄衣冠绪余，世荷国恩，今大军已临，而犹为高氏固守，一旦城陷，函首送长安，署为逆贼，死有余愧，及今归款，犹为愈也。”崇礼犹豫不决。善与族人斩关纳魏师，崇礼出走，追获之。丞相泰进军蒲坂，略定汾、绛，凡薛氏预开城之谋者，皆赐五等爵。善曰：“背逆归顺，臣子常节，岂容阖门大小俱叨封邑！”与其弟慎固辞不受。
东魏的秦州刺史薛崇礼负责卫蒲坂，他手下的别驾薛善是他的同族弟弟。薛善对薛崇礼说：“高欢犯有驱逐君王的大罪，我薛善和兄长列于高门大族，世世代代都得到国家给予的恩惠，现在大军已经来临，而我们还替姓高的努力防守。这座城一旦被攻破的话，我们的脑袋就得被人用匣子装了送到长安，外面还得被定为叛贼，那可真是死而有愧。现在我们弃暗投明，还不晚呀。”薛崇礼听了有些犹豫不决。薛善就和他同族的人杀掉守卫关卡的将士迎接西魏的部队，薛崇礼逃跑了，后来又被追上抓获。西魏的丞相宇文泰进军蒲坂，攻占平定了汾、绛两地，他对所有参与打开城门这一计划的薛氏家族的人，都封了五等爵位。薛善对宇文泰说：“背弃叛逆者，归附君王，这是做臣子的必须具备的节操，怎么能允许我们所有的人都接受封地呢？”他和他的弟弟薛慎坚决推辞不接受。
东魏行晋州事封祖业弃城走，仪同三司薛义追至洪洞，说祖业还守。祖业不从；义还据晋州，安集固守。魏仪同三司长孙子彦引兵至城下，义开门伏甲以待之；子彦不测虚实，遂退走。丞相欢以义为晋州刺史。
东魏兼管晋州事务的封祖业丢弃州城逃跑，仪同三司薛义追他一直追到洪洞，劝他回去守城，但是他没有听从。于是薛义回兵占据晋州，安定百姓稳固防守。西魏的仪同三司长孙子彦指挥人马攻到城下，薛义打开城门，埋伏了将士等待对方；长孙子彦摸不透城中的虚实，就撤走了。东魏的丞相高欢 任命薛义为晋州刺史。
独孤信至新安，高敖曹引兵北渡河。信逼洛阳，洛州刺史广阳王湛弃城归邺，信遂据金墉城。孝武之西迁也，散骑常侍河东裴宽谓诸弟曰：“天子既西，吾不可以东附高氏。”帅家属逃于大石岭；独孤信入洛，乃出见之。时洛阳荒废，人士流散，惟河东柳虬在阳城，裴诹之在颍川，信俱征之，以虬为行台郎中，诹之为开府属。
独孤信到达新安，高敖曹则指挥部队北渡黄河。接着，独孤信逼近洛阳，担任洛州刺史的广阳王元湛丢弃了州城逃到国都邺城，独孤信就这么占据了金墉城。孝武帝当初迁往西边的时候，散骑常侍河东人裴宽对他弟弟们说：“皇上既然已经去了西面，我就不能去东面归附高欢。”于是带着全家逃到了大石岭；独孤信进入洛州之后，裴宽才出来与他相见。此时洛阳已经荒废，名门士族流亡离散，只有河东籍的柳虬还在阳城，裴诹之还在颍川，独孤信都征召他们，任命柳虬为行台郎中，裴诹之为开府属。
东魏颍州长史贺若统执刺史迄，举城降魏，魏都督梁迥入据其城。前通直散骑侍郎郑伟起兵陈留，攻东魏梁州，执其刺史鹿永吉。前大司马从事中郎崔彦穆攻荥阳，执其太守苏淑，与广州长史刘志皆降于魏。伟，先护之子也。丞相泰以伟为北徐州刺史，彦穆为荥阳太守。
东魏的颍州长史贺若统抓住了刺史田迄，率领全城军民投降西魏，西魏的都督梁迥进入并占据了这座州城，以前的通直散骑侍郎郑伟在陈留起兵，攻打东崐魏的梁州，捉住了梁州刺史鹿永吉。从前的大司马从事中郎崔彦穆攻打荥阳，捉住了荥阳太守苏淑，接着与广州长史刘志一起投降了西魏。郑伟是郑先护的儿子。西魏丞相宇文泰任命郑伟为北徐州刺史，崔彦穆为荥阳太守。
十一月，东魏行台任祥帅督将尧雄、赵育、是云宝攻颍川，丞相泰使大都督宇文贵、乐陵公辽西怡峰将步骑二千救之。军至阳翟，雄等军已去颍川三十里，祥帅众四万继其后。诸将咸以为“彼众我寡，不可争锋。”贵曰：“雄等谓吾兵少，必不敢进。彼与任祥合兵攻颍川，城必危矣。若贺若统陷没，吾辈坐此何为！今进据颍川，有城可守，又出其不意，破之必矣。”遂疾趋，据颍川，背城为陈以待。雄等至，合战，大破之，雄走，赵育请降，俘其士卒万余人，悉纵遣之。任祥闻雄败，不敢进，贵与怡峰乘胜逼之，祥退保宛陵；贵追及，击之，祥军大败。是云宝杀其阳州刺史那椿，以州降魏。魏以贵为开府仪同三司，是云宝、赵育为车骑大将军。
十一月，东魏行台任祥率领督将尧雄、赵育、是云宝攻打颍川。西魏丞相宇文泰派遣大都督宇文贵、乐陵公辽西人怡峰带着二千名步、骑兵前去救援。西魏部队到达阳翟的时候，尧雄等人的部队已距颍川只三十里远近了，任祥率四万兵马紧继其后。西魏的将领们都认为“敌军人多，我方人少，所以不可交战”。宇文贵则对大家说：“尧雄等人觉得我们的部队人数少，一定不敢进攻他们。要是让他们和任祥联合起来攻打颍川，这座城必定危险了。如果贺若统真的落了个城破人亡的结局，那我们坐在这儿干什么？现在我们要是能够占领颍川的话，有城可以防守，又能够出乎敌人的意料，这样我们就一定能够打败他们。”说罢，他便指挥部队快速进军，占领了颍川，然后背靠城墙，严阵以待。尧雄等人的部队来到，宇文贵的部队迎战，使敌人遭到了惨败。尧雄逃跑，赵育请求投降，这一仗共俘虏了一万多名东魏的士兵，宇文贵把他们全部遣散了。任祥听到尧雄失败的消息，不敢继续前进，宇文贵与怡峰乘胜向他发起进攻，任祥撤退到宛陵进行防守；宇文贵追到了宛陵，向任祥发起进攻，任祥的部队被打得一败涂地。是云宝杀掉了他所在的阳州刺史那椿，和全州军民一道投降了西魏。西魏任命宇文贵为开府仪同三司，是云宝、赵育为车骑大将军。
都督杜陵韦孝宽攻东魏豫州，拔之，执其行台冯邕。孝宽名叔裕，以字行。
梁朝都督杜陵人韦孝宽攻打东魏的豫州，占领了州城，俘虏了行台冯邕。韦孝宽本名为韦叔裕，以字行于世。
＇18＇丙子，东魏以骠骑大将军、仪同三司万俟普为太尉。
＇18＇丙子（十五日），东魏任命骠骑大将军、仪同三司万俟普为太尉。
＇19＇司农张乐皋等聘于东魏。
＇19＇梁朝司农张乐皋等人到东魏聘问。
＇20＇十二月，魏行台杨白驹与东魏阳州刺史段粲战于蓼坞，魏师败绩。
＇20＇十二月，西魏行台杨白驹与东魏阳州刺史段粲在蓼坞交战，西魏的军队大败。
＇21＇魏荆州刺史郭鸾攻东魏东荆州刺史清都慕容俨，俨昼夜拒战，二百馀日，乘间出击鸾，大破之。时河南诸州多失守，唯东荆获�