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湘州刺史王蕴遭母丧罢归，至巴陵，与沈攸之深相结。时攸之未举兵，蕴过郢州，欲因萧赜出吊作难，据郢城。赜知之，不出。还，至东府，又欲因萧崐道成出吊作难，道成又不出。蕴乃与袁粲、刘秉密谋诛道成，将帅黄回、任候伯、孙昙、王宜兴、卜伯兴等皆与通谋。伯兴，天与之子也。
湘州刺史王蕴因母亲去世，辞职回家守丧。路过巴陵，与沈攸之结交密切。当时，沈攸之还没有起兵。王蕴路过郢州时，打算趁萧赜出来吊丧时下手，占领郢城。萧赜知道，不肯出来吊丧。王蕴回到京师，前往东府，又打算趁萧道成出来吊丧时下手，而萧道成也拒绝出门。于是王蕴跟袁粲、刘秉密谋铲除萧道成。黄回、任候伯、孙昙、王宜兴、卜伯兴等将领全都参与。卜伯兴是卜天与的儿子。
道成初闻攸之事起，自往诣粲，粲辞不见。通直郎袁达谓粲，“不宜示异同”，粲曰：“彼若以主幼时艰，与桂阳时不异，劫我入台，我何辞以拒之！一朝同止，欲异得乎！”道成乃召褚渊，与之连席，每事必引渊共之。时刘韫为领军将军，入直门下省；卜伯兴为直，黄回等诸将皆出屯新亭。
萧道成接到沈攸之起兵的消息时，亲自拜访袁粲，袁粲拒绝接见。通直郎袁达对袁粲说：“不应该表示不同的态度。”袁粲说：“如果他以主上年幼，时局艰难，跟桂阳王时的情形相同，用暴力挟持我进宫，我用什么理由拒绝！只要有一天同行同止，以后还怎么能反对他！”于是萧道成又召褚渊，跟他并肩共坐，每一件事情都跟褚渊研究商量。当时，刘韫为领军将军，入值门下省；卜伯兴担任直，黄回等诸将领率军出京，驻防新亭。
初，褚渊为卫将军，遭母忧去职，朝廷敦迫，不起。粲素有重名，自往譬说，渊乃从之。及粲为尚书令，遭母忧，渊譬说恳至，粲遂不起，渊由是恨之。及沈攸之事起，道成与渊议之。渊曰：“西夏衅难，事必无成，公当先备其内耳。”粲谋既定，将以告渊；众谓渊与道成素善，不可告。粲曰：“渊与彼虽善，岂容大作同异！今若不告，事定便应除之。”乃以谋告渊，渊即以告道成。
当初，褚渊任卫将军，因母亲去世而离职，朝廷一再征召他，他都拒绝。袁粲一向有高贵的声誉，亲自前去劝解，褚渊才接受。后来，袁粲任尚书令，也因母亲去世离职，褚渊也去劝他复职，言辞恳切，袁粲始终不肯，褚渊于是深恨袁粲。沈攸之起兵之后，萧道成与褚渊共商对策，褚渊说：“西夏闹事，一定不会成功，你应该戒备的是内部。”袁粲图谋萧道成的计划已经确定，打算告诉褚渊。众人认为，褚渊跟萧道成的关系一向密切，不能让他知道。袁粲说：“褚渊虽然跟萧道成私交至深，难道能完全反对我们！今天若不告诉他，事情平定后，就应该把他杀掉。”于是把计划告诉了褚渊，褚渊立刻告诉萧道成。
道成亦先闻其谋，遣军主苏烈、薜渊、太原王天生将兵助粲守石头。薜渊固辞，道成强之，渊不得已，涕泣拜辞。道成曰：“卿近在石头，日夕去来，何悲如是，且又何辞？”渊曰：“不审公能保袁公共为一家否？今渊往，与之同则负公，不同则立受祸，何得不悲！”道成曰：“所以遣卿，正为能尽临事之宜，使我无西顾之忧耳。但当努力，无所多言。”渊，安都之从子也。道成又以骁骑将军王敬则为直，与伯兴共总禁兵。
萧道成早已得到消息，派军主苏烈、薜渊、太原人王天生，率军前往石头，增援袁粲。薜渊坚决不肯，萧道成强迫他非去不可，薜渊不得已，痛哭流涕告辞，萧道成说：“你到石头，近在咫尺，早上去晚上回来，何至如此悲伤？又何至要正式辞行？”薜渊说：“不知道你能不能保全袁粲一家老小？今天我奉命前往，赞成他，则辜负你；不赞成他，则立刻会被杀，怎么能不悲伤！”萧道成说：“所以派你去，是因为你能随机应变，使我解除西顾之忧。只管尽力，不要多说。”薜渊是薜安都的侄儿。萧道成又任命骁骑将军王敬则主管宫廷，与卜伯兴共同统领禁军。
粲谋矫太后令，使韫、伯兴帅宿卫兵攻道成于朝堂，回等帅所领为应。刘秉、任候伯等并赴石头，本期壬申夜发惬，秉扰不知所为，晡后即束装；临去，啜羹，写胸上，手振不自禁。未暗，载妇女，尽室奔石头，部曲数百，赫奕满道。既至，见粲，粲惊曰：“何事遽来？今败矣！”秉曰：“得见公，万死何恨！”孙昙闻之，亦奔石头。丹阳丞王逊等走告道成，事乃大露，逊，僧绰之子也。
袁粲谋划假传皇太后的命令，派刘韫、卜伯兴率领宫廷禁卫军，攻打坐镇宫城的萧道成，黄回等率军响应。刘秉、任候伯等同时赴赴石头，商定壬申（二崐十三日）夜晚动身出发。可是刘秉胆小如鼠，恐慌不安，不知如何是好，中午稍过，便吩咐收拾行李，临出发时，由于紧张过度，喝汤全都倾泻到胸脯上，双手发抖，不能自制。天还没黑，就用车马拉着妇女和全部财产，投奔石头，私人卫队数百人，挤满街道，车水马龙。到达石头后，晋见袁粲，袁粲大惊说：“发生了什么事，提前赶来，这次大事必败无疑了！”刘秉说：“能见公一面，万死无怨！”孙昙听说后，也逃奔到石头。丹阳丞王逊等跑去报告萧道成，这事才彻底暴露。王逊是王僧绰的儿子。
道成密使人告王敬则。时阁已闭，敬则欲开出，卜伯兴严兵为备，敬则乃锯所止屋壁得出，至中书省收韫。韫已成严，列烛自照。见敬则猝至，惊起迎之，曰：“兄何能夜顾？”敬则呵之曰：“小子那敢作贼！”韫抱敬则，敬则拳殴其颊仆地而杀之，又杀伯兴。苏烈等据仓城拒粲。王蕴闻秉已走，叹曰：“事不成矣！”狼狈帅部曲数百向石头。本期开南门，时暗夜，薛渊据门射之。蕴谓粲已败，即散走。
萧道成秘密派人通知王敬则。当时，宫殿门户已经关闭，王敬则打算开门出去。而卜伯兴的部队已进入战斗状态。于是王敬则用锯把木墙锯成一个洞逃出，冲入中书省去逮捕刘韫。刘韫已经做好准备，火把通明，看见王敬则突然出现，惊慌起立迎去，说：“老兄，怎么能晚上来？”王敬则骂道：“好小子，你竟敢做叛徒！”刘韫突然抱住王敬则，王敬则用拳头猛击刘韫的面颊，刘韫跌倒在地，被王敬则诛杀，王敬则又杀了卜伯兴。 苏烈等占领仓城，抵抗袁粲。王蕴听到刘秉先行逃走的消息，叹息说：“事情成功不了啦！”狼狈集结部众数百人，奔向石头。本来约定开南门进去，可是正值黑夜，薛渊在城楼上发箭射击，王蕴认为袁粲已经被捕，部众霎时四处逃走。
道成遣军主会稽戴僧静帅数百人向石头助烈等，自仓门得入，与之并力攻粲。孙昙骁勇善战，台军死者百余人。王天生殊死战，故得相持。自亥至丑，戴僧静分兵攻府西门，焚之。粲与秉在城东门，见火起，欲还赴府。秉与二子俣、陔逾城走。粲下城，烈烛自照，谓其子最曰：“本知一木不能止大厦之崩，但以名义至此耳。”僧静乘暗逾城独进，最觉有异人，以身卫粲，僧静直前斫之。粲谓最曰：“我不失忠臣，妆不失孝子！”遂父子俱死。百姓哀之，谣曰：“可怜石头城，宁为袁粲死，不作褚渊生！”刘秉父子走至额檐湖，追执，斩之。任候伯等并乘船赴石头，既至，台军已集，不得入，乃驰还。
萧道成派军主会稽人戴僧静率数百人前往石头，援助苏烈等，自仓门进入，与苏烈联合攻击袁粲。孙昙骁勇善战，朝廷军阵亡一百多人。王天生带部众殊死搏斗，才得以阻止孙昙的反扑。从亥时苦战到丑时，朝廷将领戴僧静抽出一部分兵力，攻击袁粲总部西门，纵火焚烧。袁粲与刘秉正在总部东门城楼上，望见西门起火，打算返回总部。刘秉跟两个儿子刘俣、刘陔，跳墙逃走。袁粲下城后，命燃起火把，对他的儿子袁最说：“本来就知道，一根木头不能支持住大厦的倒塌，只是为了名分和道义，才到今天这个地步。”戴僧静在黑夜掩护下，跳进城墙，一个的提刀前进。袁最发觉有外人，急忙用身体护住袁粲，戴僧静立刻上前，举刀猛砍，袁粲对袁最说：“我不失为忠臣，你不失为孝子。”父子同时被杀。民间百姓对这件事深为哀悼，流传歌谣说：“可怜石头城，宁为袁粲死，不作褚渊生！”刘秉父子逃到额檐湖，被官军追上捉拿，斩首。任伯候等一起率领战船，前往石头，到达时，朝廷大军已经聚集到，不能入城，于是迅速撤回。
黄回严兵，期诘旦帅所领从御道直向台门攻道成。闻事泄，不敢发。道成抚之如旧。王蕴、孙昙皆逃窜，先捕得蕴，斩之，其余粲党皆无所问。
黄回严守起兵时间，预计在天亮时，率部队从御用大道，直奔宫城城门，准备攻打萧道成，听说事情已经泄漏，不敢发动。萧道成待他跟从前一样。王蕴、孙昙分别逃亡，萧道成先抓住了王蕴，斩首。袁粲的其他同党，则一律赦免。
粲典签莫嗣祖为粲、秉宣通密谋，道成召诘之，曰：“袁粲谋反，何不启闻？”嗣祖曰：“小人无识，但知报恩，何敢泄其大事！今袁公已死，义不求生。”蕴嬖人张承伯藏匿蕴。道成 并赦而用之。
袁粲的典签莫嗣祖为袁粲与刘秉的密谋充当联络，萧道成把他召来责问道：“袁粲叛变，你为什么不报告？”莫嗣祖回答说：“我地位卑下，没有见识，只知道报恩，怎么敢泄漏大事。现在袁公已死，从道义上说，我不要求活命崐。”王蕴的亲信张承伯窝藏王蕴。萧道成一起赦免了莫嗣祖和张承伯，并仍留他们继续任职做事。
粲简淡平素，而无经世之才；好饮酒，喜吟讽，身居剧任，不肯当事；主事每往谘决，或高咏对之。闲居高卧，门无杂宾，物情不接，故及于败。
袁粲的作风平易朴素，但是没有治理国家的能力。嗜好饮酒，喜爱吟诗讽诵。身负天下重任，却不肯过问事务。有关要事，尚书省主事请求他裁决时，他甚至高声吟咏，作为回答。生活闲散舒适，来往除了权贵外，没有不相干的宾客，对于人情世故，完全不懂，所以失败。
裴子野论曰：袁景倩，民望国华，受付托之重；智不足以除奸，权不足以处变，萧条散落，危而不扶。及九鼎既轻，三才将换，区区斗城之里，出万死而不辞，盖蹈匹夫之节而无栋梁之具矣。
裴子野论曰：袁粲是民众的期望，国家的精英，身负重大责任，但智能不足以铲除奸恶，权术不足以处理变局。政权萧条崩溃，他面对危险却无力扶持。等到国家衰败，天下将要改朝换代，袁粲困在斗大的小城之内，面对万死，而不推辞，这只是个人的节操，而非栋梁之才。
＇20＇甲戌，大赦。
＇20＇甲戌（二十五日），刘宋大赦天下。
＇21＇乙亥，以尚书仆射王僧虔为左仆射，新除中书令王延之为右仆射，度支尚书张岱为吏部尚书，吏部尚书王奂为丹杨尹。延之，裕之孙也。
＇21＇乙亥（二十六日），任命尚书仆射王僧虔为左仆射，新任中书令王延之为右仆射，度支尚书张岱为吏部尚书，吏部尚书王奂为丹阳尹。王延之是王裕的孙子。
刘秉弟遐为吴郡太守。司徒右长史张，永之子也，遭父丧在吴，家素豪盛，萧道成使伺间取遐。会遐召诣府，帅部曲十余人直入斋中，执遐，斩之，郡中莫敢动。道成闻之，以告从父领军冲，冲曰：“以百口一掷，出手得卢矣。”道成即以为吴郡太守。
刘秉的弟弟刘遐任吴郡太守。司徒右长史张是张永的儿子，因父亲去世，在吴郡守丧，家族势力强大，萧道成命张伺机处理刘遐。正巧，刘遐邀请张到郡府，张率部曲十余人，直入刘遐的书房，捉住刘遐，斩首，郡中没有人敢起来反抗。萧道成得到报告，告诉了张的叔父中领军张冲，张冲说：“张以百口之家作赌注，第一次出手就赢得满贯。”萧道成当即任命张为吴郡太守。
道成移屯阅武堂，犹以重兵付黄回使西上，而配以腹心。回素与王宜兴不协，恐宜兴反告其谋，闰月，辛巳，因事收宜兴，斩之。诸将皆言回握强兵必反，宁朔将军桓康请独往刺之，道成曰：“卿等何疑！彼无能为也。”
萧道成指挥部迁移到阅武堂，仍把重兵交给黄回，派他西上讨伐沈攸之，但也在黄回周围安插上自己的心腹。黄回一向跟王宜兴不和，唯恐王宜兴反告他叛变，闰十二月，辛巳（初二），寻找借口，逮捕王宜兴，斩首。萧道成手下的将领们都说黄回手握强兵，一定谋反。宁朔将军桓康，请求独自前往观察刺探。萧道成说：“你们不必多疑，他不会反叛。”
沈攸之遣中兵参军孙同等五将以三万人为前驱，司马刘攘兵等五将以二万人次之；又遣中兵参军王灵秀等四将分兵出夏口，据鲁山。癸巳，攸之至夏口，自恃兵强，有骄色。以郢城弱小，不足攻，云“欲问讯安西”，暂泊黄金浦，遣人告柳世隆曰：“被太后令，当暂还都。卿既相与奉国，想得此意。”世隆曰：“东下之师，久承声问。郢城小镇，自守而已。”宗俨之劝攸之攻郢城；臧寅以为：“郢城兵虽少而地险，攻守势异，非旬日可拔。若不时举，挫锐损威。今顺流长驱，计日可捷。既倾根本，郢城岂能自固！”攸之从其计，欲留偏师守郢城，自将大众东下。乙未，将发，柳世隆遣人于西渚挑战，前军中兵参军焦度于城楼上肆言骂攸之，且秽辱之。攸之怒，改计攻城，令诸军登岸烧郭邑，筑长围，昼夜攻战。世隆随宜拒应，攸之不能克。
沈攸之派中兵参军孙同等五位将领率三万人担任前锋，司马刘攘兵等五位将领率两万人随即出发，又派中兵参军王灵秀等四位将�