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＇3＇初，刘备在荆州，周瑜、甘宁等数劝孙权取蜀。权遣使谓备曰：“刘璋不武，不能自守，若使曹操得蜀，则荆州危矣。今欲先攻取璋，次取张鲁，一统南方，虽有十操，无所忧也。”备报曰：“益州民富地险，刘璋虽弱，足以自守。今暴师于蜀、汉，转运于万里，欲使战克攻取，举不失利，此孙、吴所难也。议者见曹操失利于赤壁，谓其力屈，无复远念；今操三分天下已有其二，将欲饮马于沧海，观兵于吴会，何肯守此坐须老乎！而同盟无故自相攻伐，借枢于操，使敌乘其隙，非长计也。且备与璋托为宗室，冀凭威灵以匡汉朝。今璋得罪于左右，备独悚惧，非所敢闻，愿加宽贷。”权不听，遣孙瑜率水军住夏口。备不听军过，谓瑜曰：“汝欲取蜀，吾当被发入山，不失信于天下也。”使关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮据南郡，备自住孱陵，权不得已召瑜还。及备西攻刘璋，权曰：“猾虏，乃敢挟诈如此！”备留关羽守江陵，鲁肃与羽邻界；羽数生疑贰，肃常以欢好抚之。
＇3＇以前，刘备在荆州时，周瑜、甘宁等人多次劝孙权夺取蜀地。孙权派遣使者对刘备说：“刘璋软弱，不能保护自己，假如曹操得到蜀地，荆州就危险了。我现在计划先攻破刘璋，再击败张鲁，统一南方，即使有十个瑛操，我也没有什么可担忧的了。”刘备回答说：“益州人民富裕，地势险要，刘璋虽然软弱，保护自己还有足够的力量。现在若使军队行进在蜀、汉之地，餐风宿露，在万里道路上转运给养，要想战必克，攻必取，举措不失利，就是孙武和吴起也难以做到。议论的人见曹操在赤壁失败，就说他已经没有什么力量，不再有长远打算。然而现今三分天下曹操已拥有其二，准备到沧海去饮马，到吴郡会稽来阅兵，怎么会守着这个局面坐等年老呢？而抗曹的同盟之间却无故自相攻伐，把机会借给曹操，让敌人钻空子，这水是长久之计。况且我和刘璋都是刘姓皇族，希望凭借祖上尊严的神灵匡扶汉朝。如今刘璋得罪了您，我独自感到惶恐，不敢听从您的计划，请求宽恕。”孙权不听刘备的劝告，派孙瑜率水军驻在夏口。刘备不允许孙权的军队过境，对孙瑜说：“你们若要攻取蜀地，我将披头散发，隐遁山林之中，不能在天下人面前失信。”便派关羽驻守江陵，张飞屯兵在秭归，诸葛亮据守南郡，他自己坐镇孱陵。孙权不得已，把孙瑜召回。及至刘备向西进攻刘璋时，孙权说：“这个滑头，竟敢如此搞阴谋诡计！”刘备留下关羽防守江陵，鲁肃的防区与关羽为邻；关羽多次产生疑虑，鲁肃则经常以友好的态度使他安心。
及备已得益州，权令中司马诸葛瑾从备求荆州诸郡。备不许，曰：“吾方图凉州，凉州定，乃尽以荆州相与耳。”权曰：“此假而不反，乃欲以虚辞引岁也。”遂置长沙、零陵、桂阳三郡长吏。关羽尽逐之。权大怒，遣吕蒙督兵二万以取三郡。
刘备得到益州后，孙权派中司马诸葛瑾向刘备索求荆州的各郡。刘备不同意，说：“我正准备夺取凉州，取得凉州以后，才能把荆州全部给你们。”孙权说：“这是有借无还，不过是找借口以拖延时日罢了。”因此任命了长沙、零陵、桂阳三郡的地方长官。关羽则全部加以驱逐。孙权大怒，派吕蒙率兵二万人夺取三郡。
蒙移书长沙、桂阳，皆望风归服，惟零陵太守郝普城守不降。刘备闻之，自蜀亲至公安，遣关羽争三郡。孙权进住陆口，为诸军节度；使鲁肃将万人屯益阳以拒羽；飞书召吕蒙，使舍零陵急还助肃。蒙得书，秘之，夜，召诸将授以方略；晨，当攻零陵，顾谓郝普故人南阳邓玄之曰：“郝子太闻世间有忠义事，亦欲为之，而不知时也。今左将军在汉中为夏侯渊所围，关羽在南郡，至尊身自临之。彼方首尾倒县，救死不给，岂有余力复营此哉！今吾计力度虑而以攻此，曾不移日而城必破，城破之后，身死，何益于事，而令百岁老母戴白受诛，岂不痛哉！度此家不得外问，谓援可恃，故至于此耳。君可见之，为陈祸福。”玄之见普，具宣蒙意；普惧而出降。蒙迎，执其手与俱下船，语毕，出书示之，因拊手大笑。普见书，知备在公安而羽在益阳，惭恨入地。蒙留孙河，委以后事，即日引军赴益阳。
吕蒙向长沙、桂阳发送文书，二郡都望风归服，只有零陵太守郝普据城坚守不降。刘备得到消息以后，亲自从蜀抵达公安，派关羽争夺三郡。孙权则亲至陆口坐镇，指挥调度各军；派鲁肃领兵一万人驻屯益阳，对抗关羽；用紧急军书传召吕蒙，让他放弃零陵去帮助鲁肃。吕蒙接到孙权的书面命令后，秘密藏了起来。夜间，召集部下将领，宣布了自己的作战方案；清晨，在向零陵发起攻击时，吕蒙看着郝普的旧友南阳人邓玄之说：“郝普听说世间有忠义之事，也想那样做，但他不了解时势。现在左将军刘备在汉中被夏侯渊包围，关羽则在南郡，我们主公亲自来征讨，他们好像首尾倒悬，救命都来不及，哪里有余力量再救援零陵！如今我已考虑周全，准备充分，将向零陵城发起攻击，不久必定可攻进城去，城破之后，郝普自己身死了，有什么益处，而且牵连百岁白发老母遭受诛杀，难道不让人痛心吗！我想郝普是得不到外边的消息，以为可以依靠援兵，所以坚守到现在。你应该去见他，为他分析祸福。”邓玄之见到郝普，把吕蒙的意思全都告诉他。郝普被吓住了，出城投降。吕蒙亲自迎接，拉着他的手一起下船，谈话后，吕蒙把孙权的军书命令拿来给他看，拍手大笑。郝普看到军书命令，才知道刘备已到公安，而关羽在益阳，惭愧悔恨得要钻到地底下。吕蒙留下孙河，命令他处理零陵的事务，当天率军奔赴益阳。
鲁肃欲与关羽会语，诸将疑恐有变，议不可往。肃曰：“今日之事，宜相开譬。刘备负国，是非未决，羽亦何敢重欲干命！”乃邀羽相见，各驻兵马百步上，但诸将军单刀俱会。肃因责数羽以不返三郡，羽曰：“乌林之役，左将军身在行间，戮力破敌，岂得徒劳，无一块土，而足下来欲收地邪！”肃曰：“不然。始与豫州觐于长阪，豫州之众不当一校，计穷虑极，志势摧弱，图欲远窜，望不及此。主上矜愍豫州之身无有处所，不爱土地士民之力，使有所庇荫以济其患；而豫州私独饰情，愆德堕好。今已藉手于西州矣，又欲翦并荆州之土，斯盖凡夫所不忍行，而况整领人物之主乎！”羽无以答。会闻魏公操将攻汉中，刘备惧失益州，使使求和于权。权令诸葛瑾报命，更寻盟好。遂分荆州，以湘水为界；长沙、江夏、桂阳以东属权，南郡、零陵、武陵以西属备。诸葛瑾每奉使至蜀，与其弟亮但公会相见，退无私面。
鲁肃准备与关羽会谈，将领们恐怕发生变故，劝鲁肃不要去。鲁肃说：“事到如今，最好的办法是开导、劝说。刘备忘恩负义，是非还没有最后的结论，关羽又如何敢再打算谋害我的性命！”于是，邀请关羽会面，各自在百步以外止住自己的部队，只有又方的将领带佩刀相见。鲁肃责备关羽不返还三郡，关羽说：“乌林那次战役，刘左将军直接参战，竭尽全力打败了敌人，难道能白白辛苦，不拥有一块土地？而您要来收取土地了吗！”鲁肃说：“不对！开始在长阪与刘备会面时，他的部众抵挡不了一校的人马，智竭计穷，士气低落，势力衰颓，打算远逃，那时想不到会有今天。我们主公可怜刘备无处守身，不吝惜土地和百姓的劳役，使刘备有了落脚之地，帮助他解决了困难。而刘备却自私自利，虚情假意，辜铡恩德，损坏我们的友好关系。现在他已得到益州，有了力量，又要兼并荆州土地，这样的事连普通人都不忍心做，何况领导一邦的领袖人物！”关羽无话可答。正这时，有人说魏公曹操将要攻打汉中，刘备恐怕失去益州，派使者向孙权求和。孙权命令诸葛瑾答复刘备，愿再度和好。于是双方以湘水为界，分割了荆州：长沙、江夏、桂阳以东归属孙权，南郡、零陵、武陵以西归属刘备。诸葛瑾每次作为使者到蜀，和他的弟弟诸葛亮只在公务会议上相见，退下后并不私相会面。
＇4＇秋，七月，魏公操至阳平。张鲁欲举汉中降，其弟卫不肯，率众数万人拒关坚守，横山筑城十余里。初，操承凉州从事及武都降人之辞，说“张鲁易攻，阳平城下南北山相远，不可守也”，信以为然。及往临履，不如所闻，乃叹曰：“他人商度，少如人意。”攻阳平山上诸屯，山峻难登，既不时拨，士卒伤夷者多，军食且尽，操意沮，便欲拨军截山而还，遣大将军夏侯、将军许褚呼山上兵还。会前军夜迷惑，误入张卫别营，营中大惊退散。侍中辛毗、主簿刘晔等在兵后，语、褚，言“官兵已据得贼要屯，贼已散走”，犹不信之。前自见，乃还白操，进兵攻卫，卫等夜遁。
＇4＇秋季，七月，魏公曹操抵达阳平。张鲁准备以汉中为代价投降曹操，他的弟弟张卫不同意，率兵众数万人凭借关隘坚守，在山上横向筑城墙十余里。当初，曹操听了凉州从事及从武都投降过来的人所说的话：“张鲁容易被击败，阳平城外的南、北山相距很远，无法防守。”便相信了。等他亲自实地观察后，发现不像所听说的那样，因而感叹地说：“别人的揣度，很少能令人满意。”攻打阳平山守军时，山势险峻难登，不能及时攻取，士兵死伤很多，军粮也快用尽。曹操心情沮丧，便想让军队开拨，切断山道以后撤走，派大将军夏侯、将军许褚喊回山上的战士。恰巧，前部军队在夜间迷路，误入张卫下属军营，张卫的士兵大惊溃散。侍中辛毗、主簿刘晔等人跟在迷路士兵之后，便报告夏侯、许褚说：“我军已经占据了敌人的重要据点，敌人已经溃散。”夏侯等人还不信。夏侯亲眼目睹后，才回去报告了曹操，继续进兵攻打张卫，张卫等人乘夜逃走。
张鲁闻阳平已陷，欲降，阎圃曰：“今以迫往，功必轻；不如依杜赴朴胡，与相拒，然后委质，功必多。”乃奔南山入巴中。左右欲悉烧宝货仓库，鲁曰：“本欲归命国家，而意未得达。今之走避锐锋，非有恶意。宝货仓库，国家之有。”遂封藏而去。操入南郑，甚嘉之。又以鲁本有善意，遣人慰喻之。
张鲁听说阳平已被曹军攻陷，要投降。阎圃说：“现在因为受到曹军压力而被迫投降，一定没有什么功；不如通过杜投奔朴胡，一同抗拒曹军，然后再归顺，功一定大。”于是逃奔南山进入巴中。张鲁部下要烧毁全部宝物和仓库，张鲁说：“本来我们准备归顺国家，而这样的意愿还没有转达上去。如今离开这里，只是为了躲避大军的锋锐，并没有恶意。宝物仓库，本是国家所有。”于是，把府库封存好以后，张鲁等人才离去。曹操进入南郑，对张鲁的作法非常赞赏。又因为张鲁原本有善意，派人前往安慰晓谕。
丞相主簿司马懿言于操曰：“刘备以诈力虏刘璋，蜀人未附，而远争江陵，此机不可失也。今克汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。圣人不能违时，亦不可失时也。”操曰：“人苦无足，既得陇，复望蜀邪！”刘晔曰：“刘备，人杰也，有度而迟；得蜀日浅，蜀人未恃也。今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也。若少缓之，诸葛亮明于治国而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民既定，据险守要，则不可犯矣。今不取，必为后忧。”操不从。居七日，蜀降者说：“蜀中一日数十惊，守将虽斩之而不能安也。”操问晔曰：“今尚可击不？”晔曰：“今已小定，未可击也。”乃还。以夏侯渊为都护将军，督张徐晃等守汉中；以丞相长史杜袭为驸马都尉，留督汉中事。袭绥怀开导，百姓自乐出徙洛、邺者八万余口。
丞相主簿司马懿向曹操建议：“刘备靠奸诈动持了刘璋，蜀人还没有归附他，他却去远行争夺江陵，这是个不能失去的好机会。现在，我们攻克了汉中，益州受到震动，此时进兵攻击，势必土崩瓦解。圣人不能违背天时，也不能错过良机。”曹操说：“人都是苦于不知足，既得到陇地，又眼望着蜀地吗！”刘晔说：“刘备，是人中豪杰，做事有章法，但是缓慢；取得蜀地时间不长，还不能依靠蜀人。我们刚刚攻取汉中，蜀地之人受到很大震动，非常恐慌，势将自行崩溃。以主公的英明，趁其崩溃时率兵压境，一定能取胜。如果稍有迟缓，诸葛亮擅长治国而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀地人民安定以后，据守险要之处，我们就很难进攻了。现在不去攻取，必将成为我们的后患。”曹操没有听从这些建议。七天后，蜀地来降的人说：“蜀中一天发生数十次惊忧，守将虽然以斩杀来弹压，仍然安定不下来。”曹操问刘晔：“现在还能进攻吗？”刘晔回答：“现在蜀地已初步安定，不能再进攻。”于是撤军。任命夏侯渊为都护将军，率领张、徐晃等人守卫汉中；任命丞相长史杜袭为附马都尉，留下掌管汉中的事务。杜袭采取怀柔政策进行开导，汉中的百姓自愿出来迁徙到洛、邺两地的有八万余人。
＇5＇八月，孙权率众十万围合肥。时张辽、李典、乐进将七千余人屯合肥；魏公操之征张鲁也，为教与合肥护军薛悌，署函边曰：“贼至，乃发，乃权至，发教，教曰：“若孙权至者，张、李将军出战，乐将军守，护军勿得与战。”诸将以众寡不敌，疑之。张辽曰：“公远征在外，比救至，彼破我必矣。是以教指及其未合逆击之，折其盛势，以安众心，然后可守也。”进等莫对。辽怒曰：“成败之机，在此一战。诸君若疑，辽将独决之。”李典素与辽不睦，慨然曰：“此国家大事，顾君计何如耳，吾可以私憾而忘公义乎！请从君而出：”于是辽夜募敢从之士，得八百人，椎牛犒飨。明旦，辽被甲持戟，先登陷陈，杀数十人，斩二大将，大呼自名，冲垒入至权麾下。权大惊，不知所为，走登高冢，以长戟自守。辽叱权下战，权不敢动，望见辽所将众少，乃聚围辽数重，辽急击围开，将麾下数十人得出。余众号呼曰：“将军弃我乎？”辽复前突围，拨出余众。权人马皆披靡，无敢当者。自旦战至日中，吴人夺气。乃还修守备，众心遂安。
＇5＇八月，孙权率军队十万人围攻合肥。此时，张辽、李典、乐进率七千人在合肥驻守。魏公曹操去征讨张鲁，留一份指令给合肥护军薛悌，在指令的封套边上写道：“敌人来了，再找开看。”及至孙权到来，薛悌等人打开指令，指令中写道：“假若孙权到来，张、李将军出战迎敌，乐将军守城，护军不要参战。：将军们认为寡不敌众，对曹操的指示有怀疑。张辽说：“魏公远征张鲁，等他派救兵到达，敌人必定已将我们攻破了。所以他指示趁敌人未集结时予以迎头抗击，以摧折敌军锋芒，安定我军军心，然后才可能拒守。”乐进等人都不发言。张辽气愤地说：“胜负的关键，在此一战。诸位若还有疑问，我张辽将独自出战，以决胜负。”李典原本与张辽不和，却感慨地说：“这是国家大事，只是看您的计谋将�