六十八师团从石亭渡过渌水，从湘江东岸南下进攻衡阳。这样日军以二个师团的兵力，逆湘江两岸向衡阳城直赴而来。
6月23日，日军第六十八师团进抵衡阳城东区，同独二师警戒部队交火，衡阳保卫战正式打响。
从湘江西面进攻衡阳的日军第一一六师团进抵衡阳西北，其先头部队同A军第二师警戒部队交火后，其后续部队立即展开，分二路向衡阳西区发起猛烈进攻。
日军第一一六师团想以迅雷不及掩耳之势，一鼓作气拿下衡阳，不顾长途行军的疲劳，以二个步兵联队的兵力分别向第二师警戒部队和独一师警戒部队扼守的警戒阵地发起冲锋。
担任警戒作战任务的部队，按照预定作战计划，在同日军先头部队交火后，迅速后撤一线主阵地。为使警戒部队顺利后撤，挫一挫日军的锐气，军司令部立即命令军、师二级炮兵群开炮压制日军冲锋，掩护第二师警戒部队和独一师警戒部队后撤至冯家冲、黄花岭一线。
日军第一一六师团和第六十八师团进抵衡阳东、西两区A军一线主阵地前，见中国军队构筑的阵地非常坚固，便暂时停止大规模进攻。一面调整兵力，一面有针对性地开展试点进攻，为发动更大规模的进攻作准备。
经过几天的准备，日军第一一六师团和第六十八师团于6月28日拂晓，在其航空兵的支援下，从三面向衡阳城东、西两区A军一线主阵地发起总攻。
向西区进攻的日军第一一六师团步兵，在其航空兵和炮兵对中国军队坚守的阵地，进行一番狂轰滥炸后，向 第二师和独一师一线部队扼守的阵地发起冲锋，当冲到守军阵地前约五十米时，被一道道高二至三米的陡坎给拦住了。就在鬼子兵正堆集在一起准备搭人梯往上爬时，守军阵地上飞来成束的手榴弹，炸得土坎下的鬼子魂飞魄散，整整一天，进攻西区的鬼子在坚固的削壁前毫无进展。
进攻东区的日军第六十八师团，被一次次阻击在削壁下时，伤亡惨重。打了大半天，毫无进展。师团长佐间为人中将便带着师团参谋长原田少将亲临前线，观察守军阵地这一道道土坎究竟神奇在哪里？不巧被炮兵观察哨发现，当即调集十多门迫击炮，一个齐射将第六十八师团的师团长和参谋长送上了西天。这是长衡会战以来，首次被击毙的日军高级将领。
黄庆祥没有想到，自己的那点小发明，让鬼子兵吃尽了苦头。日军两个师团从东、西、南三面发动的第一次总攻，打了整整一天，在付出几千名官兵的伤亡后，一无所获，只得惨败而归。
第二天上午，日军再次沿着昨日的进攻路线发起全线进攻。鬼子吃了昨天的亏以后，认真研究了守军阵地障碍设置情况，在29日发起的进攻作战中，其炮兵炮击的重点就是守军各阵地前的土坎，企图用平射炮和重型榴弹炮的炮弹爆炸的威力将一道道削壁削平，为步兵冲锋创造条件。然后步兵抬着用竹杆做成的简易云梯，向各主阵地冲锋。
随着一阵阵重炮弹爆炸的火光和腾空而起的黑色烟雾，各主阵地全部被笼罩在火光和烟雾中。炮击过后，日军第一一六师团和第六十八师团的步兵，在火力的掩护下，从进攻出发阵地抬着用竹杆做成的简易云梯，向各阵地冲来。
当鬼子兵冲锋到离我军主阵地约一百米的距离内时，我军炮兵阵地上的各种类型和口径的火炮，便发出一阵阵震耳欲聋的怒吼，一发发炮弹准确地在日军冲锋队伍中爆炸，还未冲到土坎前，冲锋的日军步兵基本上就被炮兵给报销了。以此同时，掌握制空权的中国空军轰炸机也前来助战，对日军前沿阵地、炮兵阵地和指挥所进行更猛烈的空中打击。黄庆祥在团部掩体内用望远镜看得真切，对同样用望远镜观察的李久财说道：“以前打仗时，是我们天天挨鬼子的飞机炸，现在轮到鬼子挨炸了。团长，这二天的防御战斗打得太好了。我看在白天，仅凭我们空军和炮兵的火力优势，鬼子兵要冲上来夺取阵地，是很难做到的。依鬼子的习性，在白天这样吃亏以后，会不会在晚上采取偷袭？”
李久财放下望远镜回答说：“鬼子这样硬攻，已经吃了几次大亏。我想鬼子会调整战术，采取夜袭加偷袭，既可避开我军空军的空中打击，又减低了我军炮兵拦截射击的准确性，是目前最好的办法。副团长有什么防夜袭的好办法？”
黄庆祥来到掩体内挂着作战地图的墙壁前，看着地图回答说：“过去都是我们在夜间打鬼子的偷袭，现在轮到鬼子打我们的偷袭了。我看对付偷袭的办法，就是在阵地前沿所有的地方，全部埋设地雷，再在其必经之路上放置容易发出响声的东西，鬼子兵一碰上就响和爆炸，让鬼子偷袭不成。”
这时二团参谋长胡作林拿着一份敌情通报过来，对李久财和黄庆祥说道：“师司令部转发军司令部的敌情通报，要求各部队做好防日军夜袭的准备。”
李久财接过胡参谋长的敌情通报，对黄庆祥和胡参谋长说：“这军里的通报来得及时，同我们想到一块了。常言道：贼偷一更，防贼一夜。弟兄们连续打了几天，也很疲倦，总不能天天一点也不休息吧。你们看怎么办好？”
胡参谋长对着黄庆祥说道：“副团长主意多，我看还是副团长多拿主意吧。”
“我有什么好主意，这种事简单又复杂，将阵地上的部队分成二部份，一半休息，一半给我蹲在战壕里，随时准备对付鬼子的进攻。”黄庆祥取下头上戴着的帽子，继续说道：“这几天，鬼子一直在不停地进攻，估计他们要搞偷袭，也是在下半夜，趁这个时间，让各阵地抓紧防偷袭准备。”
李久财点点头对胡参谋长说道：“参谋长，就按副团长的意见抓紧布置下去。团里三个长官，也安排轮流值班。你们二位值上半夜，我值下半夜吧。”
黄庆祥见状，知道李久财这样安排，是想将主要事情揽在自己身上。觉得不妥，便对李久财劝说道：“团长，我们要有长期作战的准备。上半夜参谋长事情多，就让参谋长值班代劳。下半夜让我来值班，团长辛苦了一天，这么热的天气，洗过澡，好好休息，准备明天的战斗吧。”
李久财爽快地回答：“也行，那就辛苦副团长了。”说完带着勤务兵回半山腰的一处小平房打水洗澡，然后休息。
黄庆祥也利用这个机会，在掩体内找了一个角落，拉开行军床解下腰间的手枪，对旁边的曾参谋说道：“曾参谋，深夜十二点的时候，把我叫起来换参谋长。”吩咐完毕后，便躺下睡觉。
连续经过多日的激烈战斗，当夜幕降临的时候，大地又恢复了宁静，交战双方的官兵都需要休息。
月亏的时候，月亮成了一个弯弯的月牙，挂在布满了繁星的夜空中，虽然比星星大，但却失去了明亮，一点也不起眼。正是盛夏稻田禾苗抽穗的时候，稻田和池塘里的青蛙，在夜幕降临的时候，不知是哪一只青蛙，最先开始发出一声声有节奏的鸣叫，很快山野之间就蛙声一片。打破了夜晚的宁静，深沉的夜晚，又变的喧闹起来，大地成了动物的世界。
太疲劳了，黄庆祥在行军床上安然地枕着蛙声入眠。从沅陵出发以来，十多天了，还未如此放松地休息。战前紧张的备战，初战的谨慎，直到日军发起的总攻被连续击退，紧张的神经终于可以松弛。蛙声、夜萤和蚊蝇嗡嗡作响飞鸣的声音，犹如歌声伴奏，让在掩体和战壕里的中国官兵一个个安然入睡。忘却了战争，忘却了疲劳，忘却了时刻要置中国军队官兵于死地的日军。
此时，在日军第一一六师团司令部，师团长岩永旺中将正在紧张同师团参谋长、各旅团长、作战参谋策划夜间偷袭张家山高地的行动。昨天，第六十八师团长佐间为人中将和师团参谋长原田少将在前沿视察时，被中国军队炮击身亡。第十一军司令官横山勇中将便将第六十八师团的指挥权交予岩永旺中将，全权负责二个师团攻占衡阳的军事行动。
全面总攻发起了二天，中国军队在其炮兵和航空兵火力的支援下，依托坚固工事顽强地阻击冲锋的日军，伤亡了几千官兵，一点进展都没有。外围中国军队正步步逼近，有在衡阳围歼进攻日军的迹象。要打破中国军队的企图，避免1941年底第三次长沙会战的悲剧，实现打通大陆交通线的目标，就必须首先攻克衡阳。可在白天，大规模的军事行动，受制于中国军队的炮兵和航空兵火力的拦截。只有在夜晚行动，伤亡会少点。经过一系列兵棋推演，却使在夜晚，要发动大规模的军事行动，部队也难以完全展开，加上连续作战，所有的部队也非常疲惫。商量最后的结果，是使用一个步兵大队的兵力偷袭张家山高地，打开进攻衡阳的西大门。
经过周密准备，偷袭张家山高地的一个日军大队，在其大队长的指挥下，正俏俏地向张家山高地运动。以为神不知鬼不觉就可以摸上高地来，偷袭守军，发动突然袭击。可鬼子做梦也没有想到，自认为布置周密的偷袭行动，一开始就被山野和池塘里的青蛙发现。这些生长在中国这片土地上的青蛙，也不愿意看到养育自己的土地被鬼子兵侵略。正以它们独特的灵性和特殊方式，替熟睡中的中国官兵站岗。“鬼子来了”的报警蛙声，传递在山野间，然后骤然而停。
枕着蛙声入眠的黄庆祥，被骤然而停的蛙声惊醒，翻身从行军床上跃起，着急地喊到：“有情况？”
团部掩体内，正在打瞌睡的官兵被副团长的喊声惊醒，一个个睁着睡眼忪忪，略带浮肿的眼睛，面面相视，这么安静的夜晚，哪有什么情况？
黄庆祥对闻讯起身的官兵们讲道：“你们听这青蛙声音？”
一个个官兵睁大眼睛，竖起耳朵，没听见什么声音，这夜晚很宁静啊！曾参谋回答说：“副团长，没什么声音啊！”
“没声音？刚才叫的正欢的青蛙，为什么突然全部停止鸣叫。说明什么，他们在告诉我们，有大队人马正在行动。”黄庆祥继续骂到：“亏你们都是从农村出来的，这点常识都有没有。”骂完后，吩咐道：“曾参谋。立即通知各阵地的官兵和炮兵作好战斗准备。又对身边的勤务兵郑中吩咐道：“你立即通知胡参谋长有情况，回指挥所来。”
“我在这里。”胡参谋长就在掩体内，对副团长的判断，由衷地表示欣佩。征询地问道：“副团长，要不要报告团长和师部？”
“先报告团长，师部待情况确认以后再报。”黄庆祥一边往腰上扣腰带，一边回答胡参谋长的请示。
听说有情况，李久财立即赶来团指挥所，黄庆祥向其汇报自己的判断和分析后，李团长若有所思地说：“我醒来时，就觉得奇怪，这时候正是青蛙叫的正欢的时间。看来，青蛙也不愿意被侵略，已经加入我们防御战斗的行列，替我们站岗放哨呢。”
李久财略带忧默的回答使紧张的气氛，松弛了许多。黄庆祥问道：“团长，我带几个人到张家山主阵地去观察，看鬼子究竟在玩什么把戏。”
在得到李久财的批准后，黄庆祥便带着团部曾参谋和勤务兵郑中，向张家山阵地三营指挥所走去。
守卫张家山核心阵地的是三营官兵，得到团部注意监视日军，防止日军偷袭的通报后，三营长立即指挥各连官兵进入阵地，严密监视阵地前的动静。
黄庆祥来到三营长身边问道：“有情况没有？”
三营长回答说：“副团长你看，鬼子出动了。”
顺着三营长手指方向，黄庆祥见到阵地前的山坳两边，鬼子兵正猫着腰，端着枪，小心冀冀地向前运动。他们哪里知道，在能见度不高的夜晚，微弱的星光将日军士兵头上的钢盔和枪上的刺刀反射出来，成了一小点点白光，有点像夜空中的萤火虫儿在挪动。
黄庆祥对三营长指示道：“让弟兄们沉住气，把鬼子放近一点再打。”然后又小声地对曾参谋讲：“向团长报告，鬼子来偷袭张家山阵地，兵力约一个大队。”
阵地上的官兵和山野间的青蛙都屏住呼吸，静俏俏地等候鬼子兵靠近点，再近点。就在鬼子兵慢慢地摸到阵地陡壁前，正准备架设简易云梯时，突然，‘啪，啪、啪’几发照明弹从张家山的山峰上发射而出，徐徐地在日军偷袭的队伍上空降落，正准备偷袭的大队日军完全暴露。瞬间，守卫张家山阵地的官兵，像雨点一样的手榴弹就在鬼子兵队形中开花，随着地动山摇的爆炸声音，军、师、团三级炮兵阵地的火炮也发出怒吼，在观察兵的引导下，一发发炮弹准确地在日军人群中爆炸。这时，鬼子的炮兵也开始还击，掩护其步兵由偷袭变为强攻。在守军猛烈的轻重火力打击下，偷袭的日军无法向前冲锋，伤亡在不断增加。即使这样，这些被武士道精神武装的日军官兵还不肯退去，依托各种地形还击。攻防双方重机枪、机枪、步枪在夜晚相互射击时，其子弹的弹痕拖着长长的火光，在夜空中像一条条火龙飞舞，其景色颇为壮观。
只知进，不知退的日军官兵。本来在兵力上就处于劣势，加上守军依托有利地形，随着交战时间的延长，偷袭的日军伤亡惨重，其增援的部队，又遭中国军队炮兵拦截和步兵阻击，无法支援这个大队的日军。伤亡惨重的日军连遭打击，失去还击之力。在张家山左右两冀阵地的二团第二营和一团的第三营，又从两冀阵地出击，对日军形成三面打击之势。面临灭顶之灾的日军，仍然负偶顽抗，直到被全部消灭为止。
这一仗，打得漂亮，日军连大队长在内近千名官兵全部被消灭。天亮以后，张家山阵地前，全是日军战死官兵的尸体。
恼羞成怒的日军第一一六师团长岩永旺，为了报复张家山高地的中国军队，在天刚亮时，就派出飞机对张家山高地和其他中国军队的阵地进行轰炸，后在中国空军的驱逐下，才匆忙逃窜。
日军飞机逃窜后，黄庆祥带着三营钟营长和副营长巡视阵地，只见阵地前沿横七竖八躺满日军官兵的尸体，便对身旁的三营钟营长和副营长说道：“我们从三面居高临下，占尽地利，日军完全可以撤退，却一个也没退，全部躺在这里了。看来这次日军是铁了心，志在必得，不知还有什么恶仗要打，我们要有充分的准备。你们抓紧恢复工事，等一会团担架连和卫生队上来以后，把伤员送下去，牺牲了的弟兄就地掩埋吧。”
7月1日，日军由于夜间偷袭不成功。整个白天，除对衡阳外围几处阵地进行有限的进攻外，没有发动大规模地攻势。
有几天没有洗澡了，这炎热的夏季，一天不洗澡，浑身就发痒。屈指算来，黄庆祥已经有二、三天时间没有洗澡了，趁着白天战场相对平静，入夜以后，黄庆祥便让勤务兵郑中提来二桶水，痛快地洗了一个澡，然后拉开行军床休息。
子夜时分，一种剌鼻的气味将熟睡中的黄庆祥惊醒。不好，鬼子打毒气弹了？黄庆祥本能地抄起床边哪张毛巾，捂住口鼻，迅速来到掩体外面空气比较流通的地方。这时，只听见张家山高地上传来激烈的枪炮声音，不一会就有不少官兵从阵地上退了下来。黄庆祥连忙揪住前面的一个士兵问：“怎么回事？”
这个士兵惊恐地回答说：“报告副团长，鬼子打毒气弹，弟兄们还来不及反应就倒下了。然后鬼子兵带着面罩就冲上来，阵地丢了。”
阵地丢了，这还了的。这可是