王耀武“有理”也不知向谁说，只好悲叹：“莱芜战役，损失惨重，百年教训，刻骨铭心。”
战后，陈毅对前线记者畅谈莱芜大捷：“这说明了我军副司令员粟裕将军的战役指挥一贯保持常胜纪录，愈出愈奇，愈打愈妙。”而对自己“舍南取北”的关键性建议和在组织协同方面的重大贡献，却只字未提。
1947年3月8日，粟裕副司令员在华东野战军高级干部会议上就莱芜战役作了总结报告，他说：“在一次战役中，仅以63个小时就俘虏了4万多敌人，加上被我毙伤的共歼敌6万人左右，我军仅伤亡6000多人，这在中国战史上是空前的。”
三、鏖战孟良崮
蒋军发动重点进攻，毛泽东电令粟裕：慎重侍机，绝不急躁！汤恩伯口吐狂言：本人专制共军山大王战术。“党国”悍将张灵甫，骄横狂妄，不可一世！粟裕向陈毅汇报，歼灭七十四师的时机已到！七十四师被围，张灵甫不忧反喜：我就是活捉陈毅的诱饵。王必成发誓要报一箭之仇。在战役的最后关头，六纵使出“杀手锏”。皮定均指示部下，战死疆场的军人，理应有这份殊荣。
在粟裕的军事生涯中，历经了大小战斗成百上千，但哪一次也没有像孟良崮战役那样牵动他的感情。直到垂暮之年，他仍萦怀着那里的一切，时常想再去看看那高高的山岗上的险峰和青松，看看当年在战场上牺牲的战友。
孟良崮战役，粟裕率华东野战军歼灭了国民党军队的精锐之精锐、王牌之王牌——整编七十四师，击毙敌中将师长张灵甫，令蒋介石泫然泪下，国民党军队闻之胆寒，而当时的粟裕年刚40。
解放之后，以孟良崮战役为原本，写成了小说《红日》，又被拍成电影，曾一时家喻户晓，人人皆知。
1947年春，国民党对我解放区的全面进攻惨遭失败后，复又调集13个整编师，计有25。5万余人，分5路并进北犯，对我山东解放区实行重点进攻。
在鲁南战役和莱芜战役中遭到惨败的蒋军，这次采取密集靠拢，稳扎稳打的所谓“集团滚进”战术，从临沂、泗水、大汶口一线，向我鲁中山区发动进攻。根据敌人的军事战略方针，我华东野战军则采取后退一步，诱敌深入的战略，寻机破敌。
在这一段时间内，我本着在运动中消灭敌人有生力量的作战方针，暂时放弃一些解放区，凭着一双铁脚板与敌4个轮子周旋，寻找和制造歼敌的机会，部队一直在艰苦的行军中前进，在离开鲁南老根据地后，我军又由沂蒙山区中心地带转到了徂徕山一线，准备伺机歼敌。
3月初，毛泽东指示华野：“我军作战应依旧坚持集中优势兵力，各个击歼，并选择适当机会再与敌决战几次，消灭敌有生力量。但鉴于敌军兵力过分密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去少得多。我们决定在敌军重点进攻之始，采取慎重待机的方针，即以积极主动的作战行动吸引、调动、疲惫、迷惑敌人，审慎地观察战场形势细微的变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创造和捕捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之，条件不具备，就改变和放弃原计划，绝不能急躁作战。”
3月底，蒋介石命东线国民党军队第一集团汤恩伯部、第二集团王敬久部，第三集团欧震部，势成三路，向华野进攻。到4月中旬，敌军打通了津浦铁路徐州至济南段和兖州至临沂的公路，占领了鲁西南大部地区。
粟裕多次设计调动敌人，未成。国民党军“五大主力”中之三大主力，即整编第七十四师、整编第十一师和第五军，均在山东战场。其三路集团就是分别以三大主力为骨干组成的。
4月28日，顾祝同命汤恩伯进占河阳、青驼寺、蒙阴等地。29日，粟裕又以4个纵队向桃墟、青驼寺地段之敌出击，拟分割汤恩伯兵团。但一经接触，汤恩伯便命兵团主力后缩，退据蒙阴至临沂公路的山区。
5月3日，进占新泰的整编十一师给粟裕提供了一次战机，粟裕速令4个纵队包围新泰，包围之势还未定型，王敬久兵团主力又增援赶到，并对我进行反包围。
粟裕对陈毅道：“这样的情况，对我们是极为不利的，不能速战而胜，反而有被王敬久包围的危险。我看还是主动撤吧。”
陈毅点点头：“只好如此了。不过，还是要和他们捉捉迷藏。”
毛泽东在此时也来电告诫：“不要轻敌，不要分散兵力，对于密集之敌，要有极大的耐心，要掌握最大兵力，不过早惊动敌人后方，让敌人大胆前进，总有歼敌机会。当然，希望华野能再打两三个战役后转入外线。”陈毅、粟裕等进一步研究后，立即发布命令：主力再后退一步，各纵集结于莱芜、新泰以东待机，一纵和七纵停止南下。
粟裕说：“我军的这一行动，能给敌人一个错觉，顾祝同会以为沂蒙公路一带我主力已转移至泰安地区或淄川、博山地区。”
陈毅道：“这样汤恩泊会狂起来，抢头功。”
谭震林说：“因为他进攻山东以来还未败过，该败了。”
汤恩伯毕业于日本士官学校，与蒋介石攀了同窗和同乡，当过黄埔军校的教官，又受到其“义父”浙江省主席陈仪的提携，官运亨通，平步青云。这次蒋介石让他担任主攻，他更觉得春风得意，跃跃欲试。
3月底，他在临沂誓师，口吐狂言：“本人同共产党打了20多年的交道了，专制其山大王战术。何谓山大王战术？你不打，他就跑出捣乱觅食，一打就钻山沟。不久前他们在莱芜拣了便宜，并不说明他们有什么了不起，了不起的队伍是不会躲到山沟里去的。本人没有李仙洲的雅量，既不会手软，更没有便宜好送，要奉送的是一记铁拳。从而打掉陈毅的主力，把陈毅这个山大王捉拿归案。”
在“送”便宜方面，后来事实证明，汤恩伯比李仙洲更是有过之而无不及，拱手将国民党军中王牌之王牌七十四师“送”给了我军。七十四师为“五大主力”之首，是蒋介石苦心经营多年的“精锐”之师。七十四师原由七十四军整编而来。七十四军本是打日本的产物。“七七”事变爆发后，国民党为对付日寇的肆虐，在汉口组建了一支新军——七十四军。蒋介石派他的贴身侍卫出身的俞济时任第一任军长。
七十四军刚刚组建，战阵未历，就遇到一场恶战——“八一三”淞沪抗战。在战斗中，该军官兵表现英勇，作战顽强，立了战功，不仅受到蒋介石嘉许，亦为舆论所赞扬。
1939年7月，七十四军军长俞济时另有重用，被任命为国民党独一无二的机械化军——新五军军长，七十四军五十一师师长王耀武成为该军第二任军长。
也许是俞济时、王耀武深得蒋介石器重的缘故，反正蒋对七十四军恩宠有加，另眼相看。抗战胜利后，蒋介石把七十四军调往南京，驻扎孝陵卫，卫戍首都，“御林军”名声鹊起。
国民党整军会议后，第七十四军改编为七十四师，辖五十一旅、五十七旅、五十八旅共3万多人。当时，蒋介石遂选这个王牌师的师长时，有好几个人艳羡不己。其中李天霞依仗钱大钩作后台，争夺这个位置。在老长官俞济时、王耀武的力保下，悍将张灵甫才得以出任师长。
此时的七十四师，已是清一色的美械装备，长期受美国顾问训练，时称国民党部队五大主力中之主力。在蒋介石眼里份量尤重，宋美龄经常代表蒋介石到该部视察，抚慰官兵，俨如蒋家卫队。
国民党编纂的人物传记，是这样评价少年张灵甫的：灵甫幼时嬉游，多习战阵，自任指挥，援以坐卧进退之方，辄能中矩，入学就读，成绩冠同曹。民国初年，肄业长安中学，感于军阀割据列强环伺，每值校中集会，辄慷慨陈词，忧时奋之心，溢于言表，闻者动容，为长安学生爱国运动之中坚。
1934年，胡宗南任国民党军队陆军第一师师长，奉蒋介石之命令，率部从湖北黄陂追击红四方面军。张灵甫时任该师五团三营营长，后被提升为独立旅一团中校团长。
红军到达陕北后，胡宗南奉命“围剿”陕北革命根据地。这时，张灵甫率部追击红一方面军至甘肃岷县，从马上摔下，跌伤了腿，将部队交给副团长指挥，自己到西安养伤。
张灵甫怀疑他的妻子有外遇，枪杀妻子。女方娘家愤而向法院上告，但被官官相护的法院压着状子不办。后来，在各界群众的强烈呼吁下，由西安妇女协会出面，女方娘家再次写出状子，经张学良夫人于凤至转给南京的宋美龄，强烈要求严惩杀人凶手，为妇女伸张正义，维护女权。这一事件惊动了蒋介石，蒋看信后很生气，骂道：“娘希匹，不争气！”立即电令胡宗南，将张灵甫解往南京监禁法办。
胡宗南视张灵甫为心腹爱将。现在，既然老蒋发话，他也只好抓人。但他既没绑，也没派人送，而是由张灵甫独自到南京去。张一路经过洛阳、郑州等地，因带的路费少，走了不到一半路程就囊空如洗。这时，张灵甫不甘为乞，想起来还有一个特长可以谋生，便以卖字来摆脱困境。他自幼就模仿于右任的字体练习写字，从军以后也一直没有歇笔，因而写得一手好字。当时，南京有好多商号的招牌都是出自他的手笔。这次，他每走一段路程就从集镇上找来宣纸写几幅，走一路，卖一路字。到南京后，他请求见蒋介石，但蒋拒绝接见，将他关进了“模范监狱”。当然这个为蒋立过功的团长并没有被当作牢犯看待，他还享有一定待遇。实际上关他入狱，不过是掩人耳目罢了。他在狱中仍可自由地活动，每天除了吃饭、睡觉，就练习写字，倒也轻松，甚至还将所写的字送给监管人员作纪念。这样关了一年多，蒋介石一直没有让有关部门审理。
“七七”事变后，南京国民政府下令，所有服刑官兵，除“政治犯”外，一律服军役，戴罪立功，并保留原来军衔。王耀武写信向蒋介石求情：“现在抗战需要干部，莫不如让他出来戴罪立功。”此信正中老蒋下怀。随即。张灵甫被秘密释放了，返回七十四军五十一师的王耀武手下任上校候差员，并将原名“张钟灵”改为“张灵甫”。
“八一三”淞沪会战伊始，张灵甫就被委任为七十四军五十一师一五三旅三○五团团长，随王耀武开赴前线。在战斗中，虽左臂负重伤，仍裹伤指挥，左右劝其渡江就医，犹言：“昔项王兵败势蹙，犹不愿渡乌江，余宁忍辱遽渡长江乎？当与敌决生死以践誓言。”后经长官部再三劝谕，始怏怏离队就医。
张灵甫后来又多次参加会战，斩获甚多，职务升到七十四军少将副军长。1944年下半年，张被选送到陆大将官班受训。毕业后不久，即被升任七十四军军长。1946年4月，张灵甫以七十四军军长之身兼首都警备司令之职，成为戍守京都之重将，“深得中枢倚重”，一时炙手可热，权倾一时。
蒋介石挑起全面内战后，张灵甫由徐州绥靖公署副主任李延年指挥，率整编七十四师向苏北新四军进攻，连克宿迁、泗阳、淮阴、淮安等城。李延年曾吹嘘说：“有10个七十四师，就可以统一中国。”王耀武也得意忘形：“中国军队只有七十四师能战，是我亲手培养起来的。”10月19日，张灵甫又率部进犯涟水，受到华东新四军迎头痛击。但他很不甘心，于12月16日再犯涟水城。由于新四军兵力太少，死战后终于放弃了涟水。这时，张灵甫更加不可一世，以为新四军不堪一击。他向蒋介石夸下海口：“委座，把新四军交给我张灵甫吧，有我七十四师，就无新四军的葬身之地。”
汤恩伯在临沂誓师之后，便指挥一兵团小心翼翼地进入沂蒙山区，这里山势险峻，怪石嶙峋。特别是那种叫做“崮”的石头山，峥嵘突兀，山顶上寸草不生。这种“崮”较著名的就有72个之多，其路之险，有如蜀道，机械化部队行动极为困难。汤恩伯辗转有日，别说“打掉陈毅主力”了，就连解放军的一个连队都没有碰上。
汤恩伯无计可施，心烦意乱。但此时陈毅的心情却比汤恩伯要好得多，有词为证：“临沂蒙阴新泰，路转峰回石怪。一片好风景，七十二崮堪爱。堪爱，堪爱，蒋军进攻必败。”
不知汤恩伯的部下从何处得到了陈毅的这首词。汤恩伯读后，暴跳如雷，大叫：“我不消灭你陈毅，我就不是汤恩伯。”
正在此时，邀功心切的张灵甫，前来给汤伯恩献上一计。
张灵甫说：“陈毅把9个纵队分成两个集团，5个纵队在沂水以西，4个纵队在沂水以东。我们应沿临沂蒙阴公路向南向北推进，将敌5个纵队封堵于临蒙公路和沂水之间，各军师占据临蒙公路要点，我七十四师从中段出击，直指坦埠之陈毅指挥部，并将敌5个纵队分成两块或压向一隅，然后再会师聚歼。”
汤恩伯同意了张灵甫的建议。令各部队加速向北推进，力歼陈毅主力于沂水以西。
5月11日晚，粟裕得到情报：汤恩伯以张灵甫之七十四师为骨干，即将发动一场新的进攻，矛头直指华野指挥部所在地坦埠。粟裕以敏锐的眼光发现，歼灭敌人一部的战机即将来临。
司令部的其他同志都吃过晚饭了，但谁也不敢来劝粟裕副司令去吃。因陈老总有一个明确规定：”粟总在地图前构思歼敌方案时，任何人不准打扰！”
粟裕深思熟虑后，顾不上吃饭，马上向陈毅汇报。他胸有成竹他说：“军长，敌整编七十四帅已经形成孤军深入之势，我想以猛虎掏心的办法，从敌战斗队形中央楔入，切断七十四师与其友邻的联系，并将其干净、全部消灭掉！”
“要得，说说看。”陈毅显得很兴奋。
粟裕接着说：“对于这个设想，我主要有以下考虑：第一，七十四师是蒋介石的王牌，也是我军的死敌，打掉它，既给敌当头一棒，又使我军受到极大鼓舞；第二，我军现在态势极为有利，局部兵力可形成我敌五比一的绝对优势，只要缜密部署，完全能够歼灭该敌；第三，七十四师狂妄骄横，傲视一切，与其他蒋军矛盾甚多，其他敌军不会奋力援救；第四，孟良崮山区交通和地形不利于重装备行动，敌人由强变弱；第五，我军历来先打弱敌，这次先打位于中间的王牌，必出其不意，攻其不备，大奏奇效。”
陈毅听后十分高兴，大声说：“好！我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！”
又经过进一步研究，就把这个作战方案决定下来：以5个纵队围歼敌整编七十四师，以4个纵队阻击援敌。具体布置是：
陶勇四纵和许世友九纵正面出击；叶飞一纵和王建安八纵分别从整编七十四师左右两翼迂回穿插；王必成六纵从鲁南飞兵北上，断敌退路。
宋时轮十纵阻击莱芜南援之敌；何以祥三纵阻击新泰南援之敌；成钧七纵阻击河阳北援之敌；韦国清二纵配合七纵和八纵作战。
当作战方案已经定下，还未及向中央军委报告之时，华野收到了毛泽东、周恩来、刘少奇、朱德的联名电报：敌人已进犯，可选择好打的，歼灭其一两个军。究竟打何路好，由你们当机决策立付实施，我们不遥控。
5月12日上午，陈毅、粟裕、谭震林、陈士榘复电毛泽东许中央军委，报告了华野围歼七十四师的决心和计划。“（一）七十四师11月开始向坦埠进攻。。（二）我们今晚集结一、四和八、九纵向七十四师出击，于明晨完成包围。战斗约需两三天，待歼灭七十四师后再视机扩张战果。”
骄兵必败，这是张灵甫自取灭亡的原因。
本来，5月11日，汤恩伯对张灵甫曾有过劝阻，但张灵甫狂妄自大，求功心切，结果被解放军团团围住。
5月11日那天，汤恩伯随第一兵