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在这份电报中，中央考虑：为占领吴淞，对于昆山、太仓、宝山三城恐不能不去占领，但嘉定城及昆山城以东之陆家浜、安亭等处尽量不占。在占领嘉兴以后，应继续占领嘉善、金山、平湖、乍浦、金山卫等点，但青浦、松江、奉贤等暂时不占。中央还电令迅速向杭州以南前进的第七兵团在占领奉化时要告诫部队，不得破坏蒋介石的住宅、祠堂及其它建筑物；在占领绍兴、宁波等处时要注意保护“宁波帮”大中小资本家的房屋财产，“以拉住这些资本家，在上海和我们合作”。
同时中央还说明：占领吴淞、嘉兴并不放弃推迟占领的计划。毛泽东特别请粟、张注意：预先告诫部队，在占领吴淞时尽量避免和外国兵舰发生冲突。
接到中央命令后，在苏州的人民解放军第三野战军作战指挥部紧张地拟定作战方案。中央军委5月6、7两日的指示与粟裕、张震等原先设想的攻占上海的第三种战法不谋而合，具体该如何打呢？
张震：“夺取吴淞，需要控制公路，也便于炮兵展开，我看心须先拿下嘉定。”
粟裕：“以二十九军两个师，附两个炮兵团攻占吴淞、宝山，以二十八军主力控制太仓、嘉定，占领后三十三军担任警备，二十八军仍掩护二十九军侧背的安全，必要时加入作战。”
张震：“昆山、安亭一线，可由二十六军控制。”
粟裕：“以上各军均由叶飞指挥。第九兵团三十军攻占嘉兴、嘉善、平湖，乍浦、金山卫线，为防敌向南汇、川沙撤退，以第三十一军为第二梯队，以便适时加入作战。二十、二十七军仍在原地集结待命，准备会攻上海。”
张震：“攻占吴淞后，我警备部队势必迫近江湾，上海外围顾锡九部有可能向里收缩，这样，作战实质已进入上海市近郊；尤其在我军截断敌海上退路，敌人完全有可能经南汇、川沙由浦东入海撤退。”
粟裕：“如果出现这种局面，我三十、三十一军可进入浦东，截断他们的浦东退路，二十七军则提前进入沪郊青浦，二十军进驻松江待命。”
张震：“行动时间定在5月12日、13日。”
5月7日，粟裕、张震向中央上报作战方案：由叶飞、韦国清的第十兵团（辖第二十六、二十八、二十九、三十三军），配属炮兵第五、六团和工兵一个营从苏州、常州地区由西向东，首先向太仓、吴淞方向实施主要突击，攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，断敌海上退路：尔后即从西北方向向上海市区突击，协同第九兵团解放上海。为完成第一步任务，该兵团以一部兵力围歼昆山、安亭、太仓、浏河、嘉定地区之敌。由宋时轮、郭化若指挥的第九兵团（辖第二十、二十七、三十、三十一军），配属炮兵第四团，自硖后、桐乡地区北上，首先向黄浦江东岸之敌实施攻击，协同第十兵团封锁黄浦江口，断敌海上退路；尔后由东、南、西三面向上海市区突击，协同第十兵团解放上海。为完成第一步任务，该兵团以一部分兵力先占领平湖、金山卫等地开辟前进道路。
5月8日，中央军委复电粟裕、张震：“（一）同意7日已时电部署，请即照此执行；（二）和攻占吴淞、嘉兴等处之同时，派足够兵力占领川沙、 南汇、奉贤，将敌一切退路封闭是很必要的。”军委此电同时发给总前委。5月9日，第三野战军参谋长张震起草完成第三野战军《淞沪战役作战命令》。5月10日，粟裕下达《淞沪战役作战命令》。
第三野战军淞沪战役作战命令（1949年5月10日）于苏州城本部京字第3号
一、＇略＇
二、我为贯彻完成京沪杭作战任务，除以七兵团控制杭州、余杭、萧山地区，争取数日休整，准备以一部继续分向宁波、奉化（二十二军）、义乌、金华（二十一军）及温州、青田（二十二军）前进，协同二野浙赣线作战，另一部担任杭州警备；八兵团（欠二十六军）警备南京市（二十四、三十四军）、镇江及金坛、句容、溧水、高淳、郎溪、广德（二十五军）地区开辟地方工作肃清散匪外，次以第九、十兵团并二十六军首先包围上海截断之一切逃路，封闭上海物资之窃运，进而全歼该敌或迫敌投降，求得和平解决上海，待命进入上海市区。兹将各部任务区分如下：（一）十兵团（欠三十一军）并指挥二十六、三十三军，附特纵炮五、六团并工兵一个营，应首先以主力攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，阻截敌之出口船只运输，其余应分割歼灭昆山、安亭镇、太仓、嘉定地区之敌，尔后即控制该带阵地，待命由上海西北地区协同九兵团会攻上海。内定：
1。以二十九军（欠一个师）、二十八军（欠一个师）主力附炮五、六团，应干12日晚，由吴市（二十八军）、常熟、支塘（二十九军）地区出动，于14日拂晓前，攻占吴淞、宝山。如吴淞、宝山一时难于攻占，暂以一部监视之，而应以得力一部配合炮火由吴淞与江湾之间楔入黄浦江边攻占殷行镇，切实封锁黄浦江，尔后待命配合二十六军向上海攻击。
2。二十六军第一步应于13日控制昆山、安亭镇（并首先以一部抢占昆山东大铁桥）策应二十八军主力作战，掩护其侧背之安全，尔后待命沿京沪路苏州左岸向上海攻击。
3。三十三军应于15日集结常熟地区，准备接替担任太仓、嘉定、宝山、吴淞之警备任务，以便二十八、二十九军参加攻沪，或开赴吴兴、吴江、苏州地区开辟地方工作。以上各部具体部署，统由叶司令、陈参谋长（注：第十兵团参谋长陈庆先）决定之。
（二）九兵团（欠三十三军）并指挥三十一军附炮四团，应首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由沪向东南之逃窜退路，并割歼嘉善地区之敌，其余力视机控制青浦、松江（均不含）以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同十兵团会攻上海。内定：
1。二十七军应于14日晚集结嘉善（有敌则袭歼之），并控制大东浜铁桥，监视松江、青浦之敌。如该故撤走时（确实逃走），应即进青浦以东，泗泾镇以西地区，待命由苏州河以南攻占上海。
2。二十军应于14日攻歼平湖、金山卫之敌，并以一部控制侍交三十一军接替，尔后集结松江以南、黄浦江右岸。如松江敌逃走。应即控制松江，待命沿铁路向老法租界及以南及南市攻击。
3。三十一军应于15日接替二十军之平湖、金山卫地区之防务，封闭沪敌南逃退路，其主力（担任三十军二梯队）应适时尾三十军之后，加入浦东作战。
4。三十军应沿嘉兴、金山卫以北、黄浦江右岸向奉赁、南汇、川沙攻击前进，攻歼该地区之敌，确实控制该线阵地，截断上海敌之海上一切逃路，其先头部队力求16日晚占领川沙。
以上各部具体部署，由宋司令、郭政委、覃参谋长（注：第九兵团参谋长覃健）决定之。
（三）作战分界线：苏州河，即吴淞江（不含）以南及浦东属九兵团；苏州河（含）以北及闸北、吴淞属十兵团。
三、＇略＇
四、注意事项：
（一）在我开进或攻占指定地区后，敌人溃乱或和平解决时，我各部应按警备区分，以二十、二十六、二十七军进入上海市区，其余各部均不得进入上海市区，在攻占上海时，除担任市区警备三个军外，其余应于战斗结束后24小时内撤出市区。
此令
司令员兼政治委员陈毅
副司令员兼第二副政治委员粟裕
副政治委员谭震林
参谋长张震
从《淞沪战役作战命令》可知，预定上海战役分两个阶段进行：第一阶段，从12日开始，钳击吴淞，断敌海上通路；第二阶段，待接管上海工作准备就给以后，向市区发起总攻，解放全上海。
常熟十兵团司令部。兵团司令员叶飞接到三野司令部下达的作战命令后，下意识地在自己的脑海中划了一个大问号。
他知道，自己率领的西线兵团战线过长，且兵力不甚集中，西起浏河、太仓、昆山、东至宝山、吴淞的黄浦江口，北起长江、南至安亭、南翔、真如、大场、江湾一线，而这个地区的外围守敌则是国民党顾锡九的第一二三军大部，核心守敌为第五十二军、第五十四军、第二十一军和第九十九师全部，共计4个军13个师。守军中除顾锡九一二三军是由江苏地方保安团队编成，战斗力稍差外，其余守军战斗力较强，尤其是五十二军、是在辽沈战役中由营口登舰比较完整地逃来南方的，装备很好，所以汤恩伯把该军配置到了吴淞、宝山地段，以保障出海通道的安全。
两天到达？叶飞站在地图前默默无言，从地图中可知，从常熟到吴淞的距离是120余公里，正常的急行军一天也只能走6O—70公里。何况中间还要渡浏河，经过嘉定、月浦、杨行、刘行等国民党重点防御的地域。
叶飞想不通。他找到参谋长陈庆先说“老陈，走，咱们找粟副司令去。”
叶飞说毕，就要通野战军司令部的电话，然后和参谋长陈庆先驱车直奔苏州总部而去。
叶飞：“我对野战军淞沪作战的总体部署没有意见，但对西兵团的作战方案有点意见，西线兵团于两天时间之内到达吴淞，会有很多困难。原因有两条：一是守敌在沿途部署兵力太强，二是距离太远。”
粟裕：“根据中央提供的情况，上海守敌可能和平起义，如时机谈成，从常熟到吴淞口不会有什么大仗。所以，野战军命令十兵团采用猛插战术，分割包围，限两天时间到达是可行的。再说，二十九军在整个解放战争中还没有碰到大仗、硬仗，军长胡炳云到我这儿请缨，要求他们能在上海战役中立功，这也是他们军一个很好的锻炼机会，以后这种机会不多了。我和张震同志综合各方面考虑到整个战争进程，认为你部必须完成总部命令。”
叶飞：“既然没有什么大仗打，我就不必跟进，可以由二十八军军长统一指挥西路军。”
粟裕：“考虑到上海是国际城市和战争的复杂性，尤其对帝国主义是否会干涉要提高警惕，所以，我们的意见还是请你亲自指挥西路兵团的作战行动为好。”
叶飞返回驻地后，马上召集十兵团下属各军领导，下达作战命令：除第三十三军作为预备队，在战役打响后，由常熟开赴嘉定地区待命外，其余二十九军、二十八军、二十六军都参加进攻吴淞的战斗。其中，二十九军（欠两个团）附特纵炮八团全部，3个工兵连及第三十一军之92步兵炮5门，担任攻歼吴淞、宝山之守敌，并封锁黄浦江截断上海敌水上逃窜退路之任务。
按命令，二十九军应于12日上午8时前进抵岳王市西泾营为中心集结，并派一部于12日下午6时前完成攻占浏河镇，12日下午6时半自该地出发，迅速东进。该军主力应于13日上午拂晓前完全包围月浦，并限于13日下午6时完全夺取该点及狮子林炮台，同时以一部兵力于13日下午8时前攻歼潘家桥站，13日下午6时自该地向吴淞镇攻击前进，务于当日下午12时前完成对吴淞镇的包围，并派一部主力于14日拂晓前确实夺取吴淞以南之张华洪车站及海军医院，向殷行警戒，准备迎击由上海市北援之敌，待攻击吴淞得手后，即北攻宝山城。
第二十八军、二十六军位于第二十九军右翼，配合第二十九军完成作战任务。
下达完作战命后，叶飞和第二十九军军长胡炳云告别。
想到第二十九军即将出征，叶飞心里充满了复杂情感。他很清醒，这次上海外围战役，在西线兵团中，二十九军担任作战任务最艰巨。第二十九军的作战位置位于上海外围的最北端，而它的北边沿线就是长江。在上海近代发生的几次战争中，这紧靠长江的一线——浏河、狮子林、月浦。。历来都是最残酷的战场。
叶飞关心地问：“部队还有什么困难。”
胡炳云说：“有困难不怕，可以克服。”
叶飞：“部队情绪如何？”
胡炳云：“士气很高。”
叶飞：“出发后，随时保持和前指的联络，有情况直接向我报告。”
胡炳云临上车时，叶飞又叮嘱：“一定要注意当面敌人的动向，判断情况要准确，组织战斗要填密，一定要保持你们当年老七纵在苏中战役‘七战七捷’的猛打猛冲的战斗作风。”
胡炳云：“司令员放心，我们一定打好淞沪这一仗。”
5月10日晚，第二十九军冒着蒙蒙细雨从常熟经支塘镇、东塘墅一线向浏河开进。
同日，第二十八军（欠位于浙江海台地区担任军管的第八十二师师部及两个团）在朱绍清军长的率领下从吴江县踏上了上海战役外围作战的征途。
与此同时，临时归属第十兵团的第八兵团第二十六军和第九兵团的第三十三军也都先后到了集结地。
南浔。第九兵团司令部驻地。3月10日，宋时轮、郭化若接到野战军司令部的作战命令后，立即召开了第九兵团团以上干部会议。司令员宋时轮是这次会议的主持人。
宋时轮，“这次上海外围作战，九兵团的任务是以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由沪向东向南之逃窜退路，割歼嘉善地区之敌，控制青浦、松江（均不含）以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同十兵团会攻上海，而战役前期意义重大的是三十、三十一军的浦东作战。因此下面我们着重讲浦东战役问题。”宋时轮一边说着，一边转身指着身后的一幅巨大的军事挂图。“从挂图上看，浦东位于上海以东，与市区一江之隔。它西临黄浦江，东濒大海，北接长江口，位于最北端的三岔港与吴淞口隔江相对，为上海的水上门户，地理位置十分重要，是上海市区通往海上的交通要道，因而也是上海守敌从海上逃走的必经之地。浦东的地形南宽北窄，为典型的江南水网地带，它的东面临海，纵横交错的河川水位受海潮影响，时涨时落，利守不利攻。仅有的几条公路受制于敌人海上兵舰、吴淞岸炮的炮击和天上飞机的轰炸，这为我们部队的快速行动和重武器的展开增加了不少困难。因此，三十军应首先拿下川沙、白龙港，这不仅封住了敌人的海上逃路，而且也是我们在浦东作战的第一仗！”
宋时轮说到这儿，看了看三十军年轻的军长谢振华，然后对谢说：“你部作为我兵团向上海以东实行迂回作战的第一梯队，沿嘉兴、金山卫以北、黄浦江右岸向奉贤、南汇、川沙攻击前进，攻歼该地区之敌，确实控制该线阵地，截断上海敌之海上一切逃路，先头部队必须于5月16日24时以前攻占川沙、白龙港地区，有没有困难？”
谢振华说：“没有！”
宋时轮又指了指三十一军军长周志坚，说：“你部于15日接替二十军平湖、金山卫地区防务，封闭沪敌南逃退路，主力担任三十军二梯队，尾三十军之后随时加入浦东作战。”
“如果战役进展顺利，很快我们就可以拿下浦东心脏高桥，然后再向浦东最东头的三叉港插去，这样就与直插吴淞、宝山的西线兵团形成隔江相对的两只铁钳，直接威胁汤恩伯的海上咽喉！”
上海外围作战初期，西线兵团进展十分顺利。
5月11日，第二十六军首先向昆山方向发起攻击。其中第七十六师于5月12日午后乘民船400余艘，沿苏州河东迸，切断昆山东南的昆沪公路和铁路线，占领京沪铁路上的青杨港、陆家浜车站，歼灭顾锡九第一二三军1000余人，击毁两列装甲铁道车；第七十八师由昆山以西向守敌作正面攻击，于13日凌晨1时夺取昆山县城，然后继续向安亭、黄渡、南翔方向