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汤恩伯说：“济南战事若没有叛逆吴化文投向共产党，打开城墙缺口，本可以安然无恙。而洛阳固然有有利的地形和坚固的工事，但他们为防御共军人海战术，只注意地堡在作战时的相对独立，虽然，各据点间也编制成火力网，并有上、中、下三层的射击射孔，用以瞰制射击和水平射击以及防御共军云梯越壕、爆破攻击、坑道攻击的壕底射击，这应该说是万无一失，但不妥的是容易一处被破处处被破，而共军战术的一大特点恰恰是分割、切碎以吞食。因此，淞沪决战的阵地防御已经充分吸取前者之长处，并弥补了其之不足。”
蒋介石又问：“计划书上说采取陆海空联合作战，其余兵种如何运用？”
汤恩伯：“已命令各兵种司令作了计划，现已呈报上来。关于海军运用要旨，根据海军司令桂永清的报告：海军第一舰队与吴淞要塞炮兵配合，负责吴淞、高桥两岸地区的炮战及对地面部队的火力支援，并保证吴淞口外海上运输的畅通。”
蒋介石点了点头：“这很重要。”
汤恩伯继续说：“关于空军运用方法，空军司令周至柔己表态；空军将以四个大队，140架飞机，每日分三批，昼夜不停轮番协同地面作战。并己准备大批照明弹，防止共军趁夜间偷袭。空军基地除上海各机场外，还准备必要时利用闽、浙和盟军的‘海上基地’（即美国航空母舰）。至于炮兵运用要旨：炮兵司令邵百昌已报告说：总计各独立炮兵团和军、师炮兵共有大小口径炮约500门，准备每炮配弹300发，以在阵地前每一公里正面平均有炮5门为原则进行配备，在阵地前构成一道不可逾越的炮弹阵地。至于装甲兵运甩要旨：二公子（蒋纬国，装甲车副司令兼参谋长）认为，战车及装甲车部队作为总预备队使用为好。因为他认为以往作战，敌人每突破阵地一点，就引起全线动摇；这次要吸取这些教训，只要各步兵部队各自守住阵地，阻止突破或恢复突破口的任务就交由他们装甲车部队担任。”
最后汤恩伯又悄悄地说：“必要时我们还准备把浦东战场从川沙到金山一段用海水完全封锁起来，节约兵力投入浦西作战。”
蒋介石听了，忙说：“注意保密。”
汤恩伯这里说的是“浦东泛区”问题。关于毁堤阻止敌军前进，蒋介石早就很有经验了。抗战初期，为了迟滞日军的西进侵南，蒋介石就曾下令掘开黄河花园口大堤，结果日军没有阻止住，人民却遭受了大灾。汤恩伯此时也想效仿蒋介石的一套。到了5月7日，汤恩伯总部派出爆破技术总队长社长城率人至埔东，会同三十七军参谋长李友杰、工兵营长漆有仁及浦东沿海支队司令耿子仁等进行侦察，决定以奉贤乍林地段海堤作为爆破点，并运去了一车黄色炸药，具体爆破时间定在5月18日大海潮到来之时，后因人民解放军于14日已解放了该区，汤恩伯这一阴谋未能得逞。
担任京沪杭警备总司令对于汤恩伯来说，既是一种荣耀，他获得了前所未有的军事权力，但同时也是一种危险，稍有不慎便会引来杀身之祸，不是被共军杀死就是被蒋氏处死，因此自上任开始，汤恩伯就小心翼翼地准备着。但千里江防，一夜崩溃，他原先精心策划的以江防为外围，以京沪线为命脉，按梯次交替掩护，节节退守大上海的方略彻底失败，这不能不使他感到肩上责任重大，同时也使他意识到工事是死的，人是活的，再牢固的工事如果人心涣散也等于一堆废土，就像江阴要塞一样，因此防守上海除了需要固若金汤的工事，还必须有对党国忠心、对前途乐观的将士。
4月25日，南京解放第三天，汤恩伯从南京经杭州辗转来到上海。同一日，汤恩伯就颁布了杀气腾腾的“战令”十条：
一、违抗命令，临阵退缩者杀；
二、意志不坚，通敌卖国者杀；
三、未经许可，擅离职守者杀；
四、放弃阵地，不能收复者杀；
五、造谣惑众，扰乱军心者杀；
六、不重保密，泄漏军机者杀；
七、坐观成败，不相救援者杀；
八、贻误通讯，致失连络者杀；
九、不爱惜武器弹药及克扣军饷者杀；
十、破坏军纪及懈怠疏忽者杀。”
汤恩伯命令此“战令”以石印印发至营。
颁布完了“战令”，汤恩伯似觉还不够，又下令在部队中重新实行“官兵连坐法”、“士兵联保切结办法”、“保密法”、“防谍法”等，其中防谍法特别规定，凡发现“匪谍”及“通敌”人员，即由部队长就地处决，严格要求执行。
针对完士兵后，汤恩伯想起了他的“高级人员作战训练班”，不知这帮“高级人员”们南京失守后是否还沉得住气。
1949年3月下旬，为了收拢军心，重振士气，汤恩伯在上海开办了“高级人员作战训练班”，汤自兼主任，上海市政府秘书长（不久代市长）陈良兼副主任，工兵指挥官柳际明兼教育长。班本部设教育、总务两处，分别以许朗轩，陶一珊兼任处长。下设三个大队，以五十二军军长刘玉章、七十五军军长吴仲直、三十七军军长罗泽辏Х秩未蠖映ぁ４蠖酉律柚卸印⑶樱卸蛹扒映び傻餮档氖Α⑼懦ぱ〕洹８冒嘧�3月下旬起共办过了3期，每期为时一周。调训对象为上海各部队团、科级以上人员。第一期尚有政工人员，后因政工人员不能保密，第二期起未再召集。
按照训练班的纪律，全体学员集体住宿，平时不准外出，请假会客必须在专门的会客室。然而，人心慌乱，已没有多少人理会这个“纪律”。
学员们一周学习的内容，分为政治、军事、精神讲话等。政治课程主要由叶青负责，以其所著的《共产党批判》等反动文件为中心，对共产党进行污蔑抵毁。精神讲话，临时邀请李宗仁、胡适、陶希圣、吴国桢、谷正纲、邓文仪等担任。军事课程，为直接有关作战事项，包括作战计划、军队指挥、工事利用，诸军种、兵种协同以及其他有关战术、战斗等问题，由汤恩伯、陈大庆、桂永清、周至柔、邵伯昌、柳际明、蒋纬国、罗泽辏У鹊Ｈ巍Ｆ渲兄饕木驴纬逃稍啦康诙ぁ⑾秩呔ぢ拊箨＇担任。
无论政治课程、精神讲话，还是军事课程，目的只一个：加深学员对共产党的仇恨，培植学员对“党国”的忠心和固守上海的信心。
罗泽辏г�4月上旬“作战训练班”讲作战计划时就曾说过：“上海是一个易守难攻的地方，对我们很有利，在这里作战，我们能守也能走，以我们现有的兵力，加上做好的现代化工事，我们愿意守就一定能守住，不愿意守，我们具有海空运输便利，可以迅速把部队撤走。上海决不像济南、沈阳、徐州、平津等地，可以把我们的部队卡断、包围或整个吃掉”。
李宗仁也对学员们说：“国际形势最迟到明年这时，在远东必有大变化。我们的作战不是单独进行的，我们的胜败与美国有直接关系，美国决不会站在一旁看着我们失败”。
轮训期间，学员们最重要的一项内容就是参观徐家汇的木栅栏内城工事，以及到虹桥、南翔、月浦阵地去看地堡群和炮兵阵地。罗泽辏е缸殴な露运撬担骸罢馐鞘澜缟献钕冉牡锉すな氯海膊郴姑挥写莼偎哪芰ΑＩ虾５叵滤桓撸槐缺狈健Ｔ诒狈剑膊彻コ强梢酝诳拥溃谏虾Ｋ鞘峭诓怀煽拥赖模源蠹也槐鼐迮鹿膊车耐练苫Ｉ虾Ｖ芪в惺鬃萆畹幕鹜膊巢皇峭列兴铮鞘瞧掌胀ㄍǖ娜恕Ｈ绻膊称笸加梦С前盐颐抢溃蠹蚁胂耄颐堑奈怃镣ǖ揽梢灾蓖ㄌㄍ澹颐堑拿拦擞岩惨欢ɑ岽雍Ｉ稀⒖罩懈颐且栽ㄍ濉⒚拦税睿杂墒澜缇褪俏颐堑拇蠛蠓剑颐蔷霾皇枪铝⒌摹！�
指挥上海作战的机构有三个。1949年1月前上海原设有“淞沪警备司令部”，由跟随汤恩伯多年的亲信陈大庆出任司令，统一指挥市区警备及淞沪防务。3月间，“京沪杭警备总司令部”由南京迁到上海，对淞沪防务直接进行指挥。
4月下旬，上海又成立了另一个“淞沪防卫司令部”，由汤恩伯的于儿子石觉任司令。在以后的实际作战中，“淞沪防卫司令部”未有任何作为，这个机构完全是汤恩伯因人设事，为安置石觉而设立的。
在汤恩伯为“保卫大上海”而费尽心机之时，淞沪警备总司令陈大庆一刻也未曾闲着。
4月24日，陈大庆命令国民党第三五三师师长欧孝全统一指挥第三五三师和宪兵第九团、吴淞要塞守备总队、交通警察第二总队、保安警察第一、二总队、装甲兵第四营，担任上海市中心区之警备，并限令在4月25日午后6时前控制各学校、工厂、仓库、公共事业、木城、桥梁码头，占领市区内各要点，坚固建筑物制高点，并严加守备。
同一日，陈大庆命令下属在上海市大街小巷，贴满上海市“紧急治安”条例：
一、造谣惑众者处死刑。
二、集中暴动者处死刑。
三、怠工罢工者处死刑。
四、鼓动学潮者处死刑。
五、盗窃抢劫者处死刑。
六、扰乱金融者处死刑。
七、破坏社会秩序者处死刑。
八、无命令而破坏物资者处死刑。
4月27日，陈大庆又签署第720号代电，要求上海市政府于三日内对各社团再进行一次总清查，就平日所得侦察记录务期肃清内部，以测安全；同时签署淞沪警备司令部布告：
“（一）自本月27日起禁止郊区人民迁往市区。（二）无上海市身份证者禁止入城。（三）迁出城外不受限制。（四）任何人私藏武器，一经查出就地枪决。”
5月2月，淞沪警备司令部命令：交通警察总局局长马志超为上海市区守备兵团指挥官，指挥交警第一旅（含交警第五、六、十八等3个总队）及交第二、十五总队于5月1日前接防完毕；这与加强大队与正从宁波开来的交第八、九、十二总队和上海市区宪警及“民兵武装”担任社会秩序的维持、要点要线的控制以及镇压市区可能出现的“暴动”和骚乱。
其中一个大队开赴闵行，以确保该处渡口，控制所有渡船。上海市区守备兵团副指挥官为毛森。
在毛森的直接指挥下，上海市警察总局制订了应变计划并完成了部署。保安警察第一、二总队奉命于4月26日下午6时前分别担任本城区内重要公用事业及仓库的监护。
第一总队所部署的沪南区——邑庙、蓬莱、嵩山、卢家湾、常熟、徐家汇等六分局辖区的各地区队都已经构成一个相对独立的战斗体，截止26日下午6时，已经占领老西门华商电气公司办事处、方九霞银楼、生活医院等建筑物；占领中华路、黄家码头附近的建筑物；并在防守区域内建立多个防御据点——茂名南路长乐路18层楼、震旦大学制高点、宛平路衡山路比伽利公寓制高点、衡山路高安路华盛顿公寓制高点，上述建筑物被占领后，建筑物四周道路皆己堵塞，并配备简单的工事。
第二总队部署在沪东区，该区的公用事业、工厂仓库甚多，最重要的是中纺公司，其次还有美商电力厂、英商自来水厂、煤气厂、电车厂、交通公司等。
沪东区的守备分为四大据点，并掌握有力之机动部队，控制要道、桥梁及黄埔江面，在各防御工事处备有铁丝网、拒马、沙囊活动碉堡。在火力配备上，对交叉要道均构成可以斜射、侧射、消灭死角的配置。
第一据点——以榆林路分局建筑为中心（包括自来水公司等）构成。
第二据点——以唐山路附近建筑物为中心构成。
第三据点——以杨树浦分局、扬树浦电力公司、煤气厂为主构成。
第四据点——以提篮桥警察医院、监狱仓库为主构成。
机动车队为区预备队，指挥地点在榆林分局附近。各区间的联络暂时还以电话为主，一旦电话中断，将以无线电传达。
各机动车队、骑巡队、飞行堡垒仍属总局掌握。
同一时间，保密局局长毛人凤被蒋介石召到复兴岛。蒋介石要亲自向他布置该局的潜伏和暗杀工作。
蒋介石对毛人风说：“出于大上海保卫战的考虑，保密局上海站的工作必须坚持到最后。上海还有些实业界、金融界、社会名流、国大代表和立法委员，看来他们是不想走的。你要监视他们，并马上造出名册，决不能把他们留给共产党。至于那些专门和政府捣乱的所谓民主党派分子，能解决的就解决，张澜、罗隆基、史良都在上海，要将他们都监视起来，到时候全部解决。你务必在上海亲自监督各项事宜。”
很快，毛人凤在上海蒲石路118号家中会见国民党上海市警察局局长毛森。
毛人凤对毛森说：“老头子这次来，脾气大极了。刚才找我去，要我协助汤恩伯陈良两位抢运物资，控制上海的轮船、帆船及大、小船只，并要我集中上海、宁波一带的交通警察，以6个总队加入战斗序列，保卫上海，统归汤恩伯指挥，其中两个总队担任护送物资的工作。另外还命令我们监视上海的资本家，不让他们将物资偷运香港等地。可资本家又不是傻子，大部分早在去年12月就逃到香港，就连杜月签这几天也动身去了香港，真难办。关于物资和船只的事我让黄加持他们去办，其它各项事宜也都分配下去了。现在还有一件较重要也颇棘手的事，老头子认为非你莫属。”
毛森：“请局座明示，我一定尽力完成。”
“老头子说，我们过去的教训就是对共产党及民主党派过于仁慈，一句话我们杀人还太少。这次，总裁特别说明，凡有嫌疑者一律逮捕，对民盟的张澜、罗隆基等立即予以监视，等接到命令迅速解决，这件事就交给你办。”
毛森：“请局座放心。”
毛森，保密局系统著名的“三毛”之一。1949年3月，正式进入上海福州路警察总局大楼办公。以办事效率高、心狠手辣著称。上任不到一个月，毛森就破获了自中共“李白台”之后又一座中共秘密电台“秦鸿钧台”。当时中共设在上海的秘密电台一共只有三座。
接到任务后的毛森很快就行动起来。监视史良的秘密报告发出。逮捕民主同盟领袖张澜、罗隆基的命令发出。
一份份黑名单迅速排出，分布于全市的暗杀行动小组也随着黑名单分别就位。
一时间，上海处于白色恐怖之中，到处是荷枪实弹的军警，警车鸣笛横冲直撞，特务四处捕人。4月26日，上海市14所大专院校共逮捕学生356人。
进入5月后，上海几乎每天都有国民党刽子手屠杀的枪声。一时间，公园、闹市如虹口公园、大世界，都成了刑场。
5月7日，浦东戚家庙。中共地下党员秦鸿钩、张困斋、李白等13人被国民党处以死刑。
截至5月20日黄昏毛森出逃，在国民党统治上海的最后一个月里，至少屠杀了2000至4000人。
毛森逃走时，仍不忘屠杀革命志士。5月20日，他带着自己的卫队，在警察局的天井里就杀了9名政治犯。疯狂的大屠杀暴露了国民党顽固派这群困兽临死前垂死挣扎的病态心理。
毛森大逮捕、大屠杀之际，上海市警备总司令陈大庆也不甘落后。5月初，陈大庆又做出惊人之举，颁布《奖励检举共匪办法》。陈大庆认为，有了这个《办法》，共匪在上海该是�