抵达塞瓦斯托波尔军港的时候就上船将全部的水兵和军官都押走了，连伤员都没有放过。苏联黑海舰队司令奥克佳布里斯基也使不出任何力气来帮助自己的部下。
苏联黑海舰队检查了‘共产国际’号巡洋舰的情况，认为虽然存在修复的可能性，但是德军随时有可能进攻，只好将该军舰放在港口利用尚未被击毁的尾部主炮做浮动炮台使用了。而且由于内务部将该军舰上幸存的水兵全部押走，苏联黑海舰队不得不从别的地方拼凑了一些水兵过来操纵这艘已经不可能出港的舰船，不过由于船只不再出港，需要的人数也是大为减少。
再回到敖德萨这里来，在知道了苏军从塞瓦斯托波尔抽调了1个海军步兵团在格里戈里耶夫卡地域登陆；而敖德萨守军则出动2个步兵师的部队在丰坦卡、希尔登多夫地段与登陆兵对进。包围并消灭突入苏联敖德萨守军防御线的罗马尼亚军队的计划后，德国空军第77联队出动大批飞机，在苏军的两个集结地域对集结起来的苏军进行了猛烈的攻击，随后就是一直在攻击敖德萨城的罗马尼亚军炮兵也向苏军的两个集结地域发射了大量的炮弹，而准备投入突破点的罗马尼亚第4集团军的第二梯队的三个步兵师在两个罗马尼亚坦克团的掩护下向这两个地域的苏军部队发动了攻击。
苏军部队对德国和罗马尼亚军队的攻击转向毫无准备，部队在集结起来后就被德国空军和罗马尼亚炮兵的钢铁给轰了一个七荤八素，还没有醒过神来的时候就发现了罗马尼亚军队开始向他们进攻了。
在敖德萨城内的苏军部队在知道他们对进消灭罗马尼亚第4集团军突入他们防线的部队的计划失败后，拼死向突击部队靠拢，试图将他们运到城内，但是只有少部分的苏军部队被运回城里，其他的多数部队均被消灭。
自这次反击失败后，苏军敖德萨防线上的兵力开始出现了捉襟见肘的情况，而罗马尼亚第4集团军也发觉了这一点，开始在几个方向上对苏军敖德萨防线发动了冲击。
苏联最高统帅部根据各方面情报判断，在乌克兰首府基辅陷落后，德国‘南方’集团军群将会很快向顿巴斯和克里木进行突击，鉴于上述的危险，保留敖德萨的防御已经是在分散苏军在克里木方向的兵力，因此命令独立滨海集团军迅速撤离敖德萨，去加强在克里木半岛的兵力部署。
不过敖德萨和塞瓦斯托波尔的海上联系已经被德国海军给切断了，独立滨海集团军只好冒险从陆地上撤离，为了吸引罗马尼亚和德国军队的注意力，独立滨海集团军抽出了最后的预备队在城的东南方向向罗马尼亚第4集团军发起了反突击。而其他的部队则逐次掩护开始向事先已经侦探好的罗马尼亚第4集团军攻击线上的漏洞撤出。
撤离工作是在夜晚进行的，而且由于佯攻部队的出色演出确实吸引了罗马尼亚军队的注意力，撤离的独立滨海集团军部队没有和罗马尼亚军队发生大规模的交火就撤出了敖德萨城区。
他们第一个路上的目标是季利古尔湖旁的科布列沃，但是在几天前罗马尼亚第4集团军为了从侧翼包抄敖德萨并策应突入苏军防御圈的罗马尼亚步兵第13师和第15师，将步兵第72师和第50步兵师调到了科布列沃，准备在这个地区发动一次冲击，消灭在第15师侧背后的苏军部队。
由于在知道了苏军的反击计划后，罗马尼亚军队在调动其他方向的部队进行攻击的时候，取消了步兵第72师和第50步兵师的任务，要他们留在那里待命，作为预备队使用。
但是事情就是有这么巧，由于苏军侦察范围不是很广，而且罗马尼亚步兵第72师和第50步兵师也是匆匆调到科布列沃的，苏军不知道在这个地区竟然也有罗马尼亚的军队。两军在这里来了一个遭遇战。
罗马尼亚步兵第72师和第50步兵师没有什么装甲力量，在苏军60多辆坦克和装甲车辆以及用钢板加强的拖拉机引导的骑兵第1师的冲击下，顿时就被苏军冲破了他们的防线。
这个时候罗马尼亚第4集团军在接到了罗马尼亚步兵第72师和第50步兵师要求增援的电报后，知道自己上了当，连忙抽调部队去堵截从敖德萨突围的苏联军队，而德国空军第77联队也赶紧抽出了一个俯冲轰炸机中队前往攻击苏联突围部队，并且还请求海军提供航空兵力的支援。
在苏军突围战斗结束后，除了苏军骑兵第1师和骑兵第二师由于突击力卓越，兵力结构尚算完整，其他突围的部队建制均被打乱，突出来的部队不及半数。
随后德军第11集团军就发动了克里木战役，由于曼施坦因从周天雷那里知道了苏军在克里木半岛的防御工事的坚固程度比起法国马奇诺防线的防御工事有过之而无不及，需要重炮才能攻下，而海军的重炮在对付苏军的防御工事也略觉不足，所以他在向希特勒汇报即将发动的克里木半岛战役准备情况的时候，特别提到了他需要大量的重炮来攻击苏军的防御工事，希特勒在听取了他的报告后，特别批准了他的要求。调了德国组建没有多长时间的第833重炮兵营（辖2个炮兵连，各装备2辆‘卡尔’600毫米自行追击炮）和‘重型古斯塔夫’（德军内部称呼为大多拉）800毫米火炮给他。
（在这里作者为了小说需要，提前了‘多拉’800毫米火炮投入实战的时间，此炮是在1935年，希特勒命令军方研制口径在700～1000毫米的超级巨炮。初始目的是用于攻击法国的马奇诺防线的防御工事。德国陆军兵工局把这一重任交给了曾设计制造过‘大贝尔塔’和‘巴黎大炮’的克虏伯兵工厂。双方签订合同，于1940年交货。克虏伯兵工厂虽然有研制巨型大炮的经验，但对于研制口径如此之大的巨型大炮，也感到是个难啃的“硬骨头”。
该工厂的设计师穆拉和保兹尤主持了火炮的设计工作。1939年德国闪击波兰、发动第二次世界大战时，超级巨炮尚未设计完毕。1940年5月，德军攻占荷兰、比利时、卢森堡之后，主力从比利时、卢森堡南部越过阿登山脉，从北面绕过法国重兵把守的马奇诺防线。6月14日，德军在洛林和阿尔萨斯的接合部两面夹击，一举突破了马奇诺防线。此时超级巨炮尚在制造之中，1941年克虏伯工厂才完成炮身的发射试验。到1942年春，克虏伯兵工厂终于造出了800毫米口径的超级巨炮。
同年3月19日，‘大多拉’火炮进行实弹射击试验。希特勒在陆军元帅凯德尔、装甲兵司令古德里安、军工部长施佩尔的陪同下，亲自来到戒备森严的鲁根沃尔靶场，观看并鉴定射击效果。中午12时20分，‘大多拉’火炮发射了一发混凝土破坏弹，弹丸实测重量为7．086吨，火炮射角65度，射程达26．09千米。40分钟后，火炮又以射角45度发射了一发重4．759吨的榴弹，射程达47．22千米。对火炮颇为熟悉的希特勒对‘大多拉’火炮的性能非常满意。
‘大多拉’火炮由身管、摇架、上炮架、下炮架、炮耳轴、反后坐装置、炮闩和输弹机等组成。整根身管由两段组成，即带身管套的前身管与后身管。安装时，先将后身管插人身管套与前身管相连，再用硕大的连接螺母将它们固定。每个炮管发射100发，就得吊换新炮管，不然就会炸膛。换一次炮管也得1天的时间，且炮管的造价很昂贵。操作火炮可通过电力和液压机构来完成。即由电力机构赋予火炮高低射界十10～＋65度，用卷扬机吊装炮弹，输弹与闭锁则由液压机构来实现。自动化程度在当时的科技水平下显得非常高。
‘大多拉’除了身管长度（32．48米）和射程（40多千米）不如‘巴黎大炮‘之外，在许多方面都堪称世界之最：全炮约长43米、宽7米、高11．6米，有4层楼那么高，重1350吨，几乎是’巴黎大炮‘的两倍，它的块头之大，宛如一艘军舰；炮弹也大得惊人，有7．8米长，竖起来比两层楼还高，其中榴弹丸重4。1吨。内装大量炸药，破坏力巨大，射程可达47千米；另一种用于破坏混凝土掩蔽部的弹丸则重达7吨，内装200公斤炸药。据说它的威力足以击穿3．4千米处厚度为0．85米的混凝土墙。
“块头大”既是’大多拉‘的优势，也是它的缺陷。与’巴黎大炮‘一样，由于块头太大，运输、操作、保障都极为不便。就运输而言，首先要把下炮架、身管、炮闩等部件卸下来，再分别装车。为了装运这门炮，德国又同时研制了大功率军用火车。1941年10月，克虏伯兵工厂制成了两台功率为1050马力、时速达60千米的D311型机车。运炮车与两层楼的楼房相当。整座大炮及所需的弹药需动用60节列车。由于炮宽7米，标准宽度的铁路无法运输，需采用特设的轨道。到达发射阵地后，还需借助巨大的吊车将各部件安装在炮架上。仅安装好这座巨炮就需1500人至少整整忙上3个星期。
‘大多拉’作为德军最高统帅部的王牌，由一名陆军少将担任总指挥。射击时则由一名上校具体指挥。直接操作大炮的士兵多达1400多名，加上两个担任防空任务的高炮团、警卫人员、维修保养人员，共需4000多人。动用这座大炮需经陆军参谋长哈尔德上将批准。）
攻占塞瓦斯托波尔
“头，我们是不是应该找海军的炮手来打炮，这帮该死的高级军官以为我们用的是MG34机枪呢，我们已经是最快的装填速度了，还嫌我们慢。”一个德国下士对着一个德国中尉军官喊道。
“你小声点，让那些高级军官听到了他们让你去把那些该死的俄国佬修建的工事用牙齿啃下来。动作快点，别光顾说话。赶快把药包吊上来。”德国中尉小声的说道。
下士嘴巴里不知道在嘟囔着什么，但还是用升降机将药包给抬举了上来。中尉开动左面的卷扬机先将一发混凝土破坏弹推进了弹膛，这发混凝土破坏弹树立起来足足有中尉三个人那么高，重达7。1吨，是不可能用人力装填的，只好使用大功率的卷扬机将它们放到推弹的轨道上。然后由一个液压驱动的推弹机将炮弹和发射药包先后推入弹膛，关闭炮尾。在看到了炮弹被推入弹膛后，右面的另一台卷扬机也将黄铜发射药筒放到了推弹的轨道上。推弹机也将黄铜发射药筒给推入了弹膛。在炮弹和发射药包都被推入弹膛后，闭锁装置立即将炮尾关闭。
“准备发射！”负责指挥的克林德上校在接到了炮弹装填完毕的报告后，下达了发射命令。在‘多拉’大炮上的德国炮手纷纷开始撤离。这个家伙发射的噪音和硝烟可是足够将人震死或者是熏死的。
‘轰’的一声，‘多拉’火炮发出惊天动地的一声巨吼，从炮口窜出一个硕大的火球，在火球的映照下，一发巨大的炮弹离膛而出，向自己的目标冲了过去。
“现在已经是第8发了。不知道俄国人发现我们没有，我总觉得心里有些害怕。”刚才说话的中士走出了隐蔽部，对中尉说道。
话音未落，他突然听见远处传来了一阵阵沉闷的声音。“隐蔽，苏联重炮开始发射了。”这些久经战场的炮兵顿时听出了那是炮弹发射的声音。
可是隔了好一会，也没有见到有一发炮弹落下，德国炮手正在奇怪，突然感觉到地面象是地震一般抖了起来，有些人没有站稳，一下子就摔倒在地。
“我们击中了什么？这是怎么回事？”中士爬起来问中尉道。
“我们击中了目标了！”这个时候那个负责指挥的克林德上校在接到了一个电话吼高兴的手舞足蹈从隐蔽部里冲了出来。
在这一天，德国‘南方’集团军群第11集团军集中了203个德军炮兵连集结在塞瓦斯托波尔北部要塞群外围对要塞群进行炮击，第11集团军曼施泰因中将力图在苏军最强的防御线上打开缺口，因而发起二战中德军最疯狂的一次炮击作战。
但是，在最北部的‘马克西姆…高尔基I号’要塞压制着北方主要道路和别别克峡谷的险要地带，在要塞里装备的305毫米火炮随时会对德军步兵造成毁灭性威胁。而普通的火炮对这个坚固无比的要塞也毫无办法，它的44公里射程更让德国第54军难以前进寸步。
为了突破这个最强的要塞，必须动用最强的火炮。第11集团军曼施泰因中将和他的参谋们经缜密策划后由曼施坦因向希特勒要来了几门超级巨炮，它们分别是：420毫米固定式臼炮‘刚玛设备’、600毫米自行臼炮‘卡尔设备’、800毫米列车加农炮‘古斯塔夫设备’（也称为‘多拉炮’而它的穿甲弹射程是38公里左右，所以亦必须在‘马克西姆…高尔基I号’装备的305毫米火炮的射程之内冒险攻击）。
德军的第一目标是苏军‘库拉贝’弹药库，这个弹药库位于塞维纳亚湾南岸地下30米深处。而它是北方要塞群全部的炮弹存放点，德军知道只要将该弹药库击毁，苏军的北部要塞群将不可能发射一发重型炮弹，因此，首先由‘多拉’火炮连续发射重达7100公斤的穿甲弹直接穿透8000毫米的防护层设法命中位于地下的弹药库。
而在此之前周天雷就做好了情报准备，所以德军根据他提供的情报，‘多拉’火炮只用了8发炮弹就击中了该弹药库，并引起震撼全岛的大爆炸。从而断绝了苏军北部要塞群的弹药供给。
这个时候‘多拉’火炮不再畏惧‘马克西姆…高尔基I号’要塞装备的火炮，开始大摇大摆的沿着德国工兵临时铺设的4轨铁路南下前往攻击‘斯大林要塞’而将‘马克西姆…高尔基I号’交给了其它的炮群去对付。
这时北部德军炮击的主角换成了600毫米‘卡尔’迫击炮，它也被称为‘雷神之锤’。而‘卡尔’迫击炮相对‘多拉’火炮来说前者的射速较快，重达2200公斤的600毫米高爆弹倾泻在‘马克西姆…高尔基I号’要塞周围，厚达4000毫米的永久水泥装甲板象硬纸板一般被600毫米高爆弹打成碎片。
‘马克西姆…高尔基I号’要塞内部开始暴露；然后是第8航空军倾巢出动，采用每天1000架次的俯冲轰炸，轰炸对‘马克西姆…高尔基I号’要塞生活区造成完全破坏，并迫使苏联士兵向要塞内部退却。为了压制苏联步兵的突围和增援，420毫米‘刚玛’迫击炮对‘马克西姆…高尔基I号’要塞周边地区进行地毯式轰击，1000公斤重的420毫米炮弹雨点般落下，‘马克西姆…高尔基I号’要塞周围所有的道路、铁路网均被破坏，‘马克西姆…高尔基I号’要塞的苏军无法撤离，外围的苏军也无法支援，它被完全孤立了。
在35公里的狭窄阵地上，1300门德军火炮对‘马克西姆…高尔基I号’要塞进行不间断全体炮击，‘马克西姆…高尔基I号’要塞被灼热的冲击波给覆盖，所有外围防御阵地几乎化为灰烬。
但是最重要的多联装炮塔由于目标小而未被命中，仍然坚持反击。德军在几次攻击被击退后发现了此情况，为精确攻击这个炮塔而调拨了2门355毫米臼炮到别别克峡谷北边，同时命令所有火炮使用穿甲弹齐射压制苏联炮塔。当‘马克西姆…高尔基I号’的炮塔因为德国炮兵的压制而暂时沉默时，十余枚355毫米榴弹在海军支援的FI…167空中炮火观测机的指挥下从顶部插入炮塔装甲板，这些炮弹装有延迟爆破引信，在数分钟之内连续造成内部爆炸。‘马克西姆…高尔基I号’多联装炮塔装甲炮塔顶盖被整个掀开，德军炮兵立即动用41式280毫米火箭炮对敞开的炮塔实施燃烧弹射击，其他火炮改用高爆弹继续轰击炮塔周边设施。最后‘马克西姆…高尔基I号’多联装炮塔被完全摧毁，驻守炮塔的苏军官兵全体阵亡。
同时南部德军也开始对苏军第一防御线进行压迫。德国第30军分3路进