美国太平洋舰队在珍珠港的兵力基本被日本联合舰队消灭。而在红海的部分美国太平洋舰队也遭到了怀疑是日本远程偷袭的潜艇进攻而被重创。所以四国联合指挥舰队指挥部集结起来的有作战能力的只有6艘巡洋舰和22艘驱逐舰。
英国政府想以此显示威力，试图阻止日本南进。然而，日本侵略者包藏祸心，蓄谋已久，锋芒逼人。
1941年1月2日，哈特上将命令巡洋舰‘博伊斯’号和‘马布尔黑德’号以及驱逐舰第59分队的6艘驱逐舰，去攻击正向婆罗洲东部的巴厘巴板航行的一支日本运输船队。
结果巡洋舰‘博伊斯’号触礁损伤，由一艘驱逐舰护航返回基地。后来‘马布尔黑德’号的主机发生了故障，在另一艘驱逐舰的护航下，也返回了基地。留下来的仅仅是老式的‘约翰。福特’号、‘鹦鹉’号、‘保罗。琼斯’号和‘波普’号等4艘驱逐舰，去对付由轻巡洋舰‘那珂’号和12艘驱逐舰护航的日本两栖运输船队。但是盟国海军的勇敢决定了他们交上了好运，由塔博托中校指挥的一支弱小的舰队到达了巴厘巴板而未被日军发觉。
由于在陆地上的荷兰陆军破坏焚烧了那里的炼油厂，巨大的烟云笼罩着锚地。在港内抛锚的日本运输船的侧影挡着陆上的火光，这正为驱逐舰提供了一个理想的攻击条件。
驱逐舰在港口外面全速航行，并使用雷达进行瞄准。‘鹦鹉’号首先发射了3枚鱼雷，但均未击中，然后进行了再一次齐射，也未击中。在不足914米（1000码）的距离内，‘约翰。福特’号和‘保罗。琼斯’号发射了2枚以上的鱼雷，也都没有击中。真正出故障的原因可能是美国海军鱼雷所装的雷管在设计上有毛病，可以想象到驱逐舰第59分队的舰员们，他们是冒着多大的生命危险。
日本人在盟军的驱逐舰发动了两轮攻击后才发觉受到了攻击，这时锚地立即慌乱地响起警铃并开起炮来。对美国人来说值得庆幸的是，日本驱逐舰似乎只是接到搜索天空的命令，因为在日本军舰上探照灯是朝天照射的。盟军的驱逐舰在很长一段时间内都未被日军觉察。在第二次攻击期间，‘鹦鹉’号发射的3枚鱼雷运行正常，一艘日本运输船被击中爆炸。
当他们向南航行时，又击沉了另外一艘运输船和一艘巡逻舰，总计吨位达23000吨。驱逐舰纵队使日本舰只受到了破坏。他们把鱼雷发射完了，在离开之前，使用102毫米（4英寸）炮击沉了另外一艘运输船。他们对敌人造成的混乱和破坏，远远超过了他们的相对实力。因为所有的4艘驱逐舰都是四烟囱式的，建造于第一次世界大战期间，已公认不适合于前线服役。
不过这是四国联合舰队所取得的唯一一次成功。日军坚定不移继续向东印度群岛挺进，西面包围新加坡，东侧远到拉包尔。
盟国认为：如果侧翼在敌人手中，那么中心地带也是站不住脚的。爪哇北边的泗水受到日军威胁，南边的芝拉扎则是另一个合适的基地。盟国必须发动另一次作战，才能稳定局势。荷兰海军少将凯里。杜曼接替了托马斯。哈特上将的职务，被授权指挥盟国的联合舰队，而托马斯。哈特则被任命为美、英、荷、澳四国联合司令部司令长官。下属的舰队包括美国巡洋舰‘休斯顿’号、‘马布尔黑德’号，荷兰巡洋舰‘德。鲁伊特尔’号（旗舰）和‘特罗姆普’号，美国驱逐舰‘巴克’号、‘布尔默’号 ‘约翰。爱德华兹’号和‘斯图尔特’号，另外还有荷兰驱逐舰‘班克特’号、‘皮特。海因’号和‘文。格恩特’号等 。而一些老旧的军舰被派向了澳大利亚。杜曼少将为避免空中袭击的危险性，只打算晚上在望加锡海峡对日本海军发起攻击，但特遣舰队必须在黄昏时刻到达指定地点，因而一定要在白天越过爪哇海。
盟国的联合舰队被日本飞机发现将是不可避免的。1月4日晨，日军轰炸机编队发起空中袭击，巡洋舰则是它们的主要攻击目标。当‘休斯顿”号和‘马布尔黑德’号被击中损坏时，杜曼将军命令舰队返回芝拉扎，向泗水增援了英国巡洋舰‘埃克塞特’号、澳大利亚‘霍巴特’号、荷兰的‘爪哇’号和3艘以上的荷兰和美国驱逐舰，杜曼接到命令，要发起另一次攻击，以保卫苏门答腊首府港口。
1月5日，空袭已经持续了6个小时，杜曼不得不再次命令他的舰只撤回基地。在地中海战役中，英国人已经深有体会，海军作战不可能没有空中掩护。同一天，盟国部队宣布放弃新加坡，这标志着这一海域的战事暂告结束。
哈特上将被召回美国，他的继承人是荷兰的康拉德。海弗里奇中将。四国舰队的消耗主要是驱逐舰的损失。荷兰‘文。格恩特’号和‘科顿艾尔’号搁浅，而美国‘皮尔里’号在澳大利亚北部达尔文港附近被日军飞机炸沉，‘埃德索尔’号被它自己的深水炸弹提前爆炸而损伤。“‘惠普尔’号与荷兰巡洋舰‘德。鲁伊特尔’号碰撞受伤。
1月7日在巴登海峡发起了第三次袭击，目的是阻止日本人继续向前推进，最后产生了一些效果，使一些日本驱逐舰遭到损伤。但其代价是荷兰驱逐舰‘皮特。海因’号受到破坏，美国驱逐舰‘斯图尔特’号和荷兰巡洋舰‘特罗姆普’号失去了战斗力。美国驱逐舰除了作战损伤以外，也正开始遭到日常损耗和磨损的威胁，在距离主要基地如此遥远的海区作战，供应舰‘黑鹰’号上的备件供应完了。即使在理想的条件下，一个驱逐舰中队也需要不断地精心保养，况且这些驱逐舰已经在海上使用了四分之一世纪。
自新加坡撤退以来，到1月10日美、英、荷、澳四国联合舰队的巡洋舰已减少到5艘，驱逐舰仅剩下9艘，其中包括3艘英国驱逐舰。
1月12日，疲倦不堪的杜曼舰队偶然遇上日军的重型舰只，最后一轮交战开始了。日本这支舰队是近藤中将指挥的南洋攻击编队的一部分，有重型巡洋舰‘羽黑’号和‘那智’号以及14艘驱逐舰。
驱逐舰分为两个组，每组7艘（第2和第4水雷战队，分别由轻巡洋舰‘神通’号、‘那珂’号率领），由日本两个杰出的驱逐舰舰长田中少将和西村少将率领。表面看来它们的实力没有超过四国攻击编队，但日本有无可估价的空中优势来掩护，而且它们的现代化驱逐舰具有致人死命的‘长矛’式610毫米（24英寸）鱼雷。
正当16时过后，日本舰队发现正在向北航行的盟国编队，他们有3艘英国驱逐舰并列成一横线，作为巡洋舰航线的屏障，荷兰和美国驱逐舰行驶在航线的前头，平行排列在左侧。当日本舰只正在向西南方向行驶越过他们的前方时，杜曼的驱逐舰整体暴露在易受攻击的一侧，这个位置对盟国舰队极为不利。由于距离太远，不能发射鱼雷。
在战争的早期，盟国内部的通讯系统是很不健全的，驱逐舰常常依靠含糊不清的命令来行事。16时16分，日本舰队大约在25603米（28000码）距离内向盟国舰队开火，准确地交叉齐射破坏盟国的主力纵队。
日本轻巡洋舰‘神通’号在接近到16459米（18000码）距离内向3艘驱逐舰开火。杜曼命令他的队列调头向西，避开‘T’形位置，结果驱逐舰和旗舰‘德。鲁伊特尔’号并列前进。
这次战斗首先受害的是英国巡洋舰‘埃克塞特’号，该舰甲板遭到严重破坏，为避免敌人的攻击，队列曲折前进。这时一枚鱼雷击中了‘科顿艾尔’号，于是蒸汽和烟柱翻滚而起，战舰似乎停顿了一会儿，然后倾覆并折为两段。这时没有时间去寻找那些幸存者，其他驱逐舰匆忙地向能够发射鱼雷的方向驶去。英国驱逐舰试图脱离‘神通’号的火力范围，但‘伊莱克特拉’号被日本舰艇一次齐射的炮弹击中而沉没，另外两艘驱逐舰后撤，试图给予破损不堪的‘埃克塞特’号以支援。而美国驱逐舰在命令取消攻击的最后一分钟，仍然坚持在攻击的位置上。
在海战中，任何接近9144米（10000码）的目标，都是自取灭亡，然而盟国舰只的所有鱼雷都未命中。巡洋舰现在已经不见，4艘驱逐舰试图赶上，它们最后都回到泗水进行加油，剩下杜曼和他的巡洋舰继续航行，准备迎接更为险恶的夜间战斗。日本水上飞机不断投下照明弹，用鱼雷进行攻击骚扰，但巡洋舰继续航行。
21时25分，英国‘丘辟特’号驱逐舰突然被炸，但却看不到日本舰只，估计是触上水雷而被炸毁，然而这恰是在“‘长矛’式鱼雷射程内的射击结果。
到了半夜，四国舰队的所有舰只都被毁伤。巡洋舰‘德。鲁伊待尔’号和‘爪哇’号沉没，‘休斯顿’号和‘埃克塞特’号被重创，3艘幸存的巡洋舰和2艘驱逐舰狼狈不堪地回到了泗水，现在已经没有什么力量能阻止日本夺取整个东印度群岛了。
当晚巡洋舰‘休斯顿’号和‘佩思’号试图通过巽他海峡向南逃向澳大利亚的时候又被击沉。1月15日早晨，英国重巡洋舰‘埃克塞特’号在驱逐舰‘冲突’号和美国驱逐舰‘波普’号的护卫下，在逃向澳大利亚的路上被日本支援爪哇海战斗的两艘重巡洋舰“羽黑”号和“那智”号拦截。
‘埃克塞特’号由于受到损伤，火力减弱了，它自己意识到没有希望继续生存下去，于是命令两艘驱逐舰迅速脱离。在日本驱逐舰用鱼雷击沉了“埃克塞特”号之后，‘冲突’号又被击中。这时疾风暴雨袭来，这倒掩护了‘波普’号，使日本舰只无法发现它。
‘波普’号设法躲开了暴风雨，利用生存的微小机会急忙向婆罗洲海岸驶去。突然暴风雨又袭来，这艘驱逐舰再次面临着沉没的危险，现在海面上已看不到任何舰只，但从日本巡洋舰上飞来的一架水上飞机却发现了它。在半小时之内，从日本航空母舰“龙骧”号上起飞的６架俯冲轰炸机，向驱逐舰俯冲而来。
不可思议的是，‘波普’号却经受了13次攻击而仍生存下来，航空母舰又派出第二批轰炸机去结束这艘驱逐舰。‘波普’号一直战斗至最后，还有一件令人惊讶的则是，它遭受一起伤亡事件，一名舰员死于弃舰时自己所用的一个炸药包。后来，舰长韦尔福特。布林中校被授予海军十字勋章，其他舰员也都被授勋，但不幸的是，弃舰后有27名舰员死于日本人之手。
在爪哇海战结束后的第三天，四国联合指挥舰队被日机和日舰击溃了。四国联合指挥舰队宣布解散。
而在陆地上的英国军队一样土气沮丧，不堪一击，在日军的攻击下很快就退到摈榔屿。1月2日摈榔屿陷落，随后关丹失守。1月5日，日军开始对新加坡发动总攻。连攻二日英军就投降了。从此新加坡这个‘狮子城’，举世闻名的要塞，属于日本人了。山下奉文以伤亡9824人的代价，自北向南席卷马来半岛650英里，直至占领新加坡。英军伤亡略少于日军，但是投降的军人却是13万之多。
这一胜利，是日军有史以来最大的陆战胜利。他们再次戏剧性地向全世界炫耀了武力。日本报纸大张旗鼓地宣传：“大东亚战争大局已定；短短三天内攻下新加坡，只有我神武皇军才能立此殊勋。”
而大本营宣传部长大平秀雄宣称：“日本乃照亮世界和平的太阳。沐浴在阳光下者茁壮成长，抗拒阳光者唯有毁灭一途。美英两国都应深思我日本千年炽热的历史。”
对美国的袭击准备
马来亚战役的胜利，更加助长了东条进攻菲律宾的决心。在1月20日和21日，日本飞机连续对马尼拉附近的美国空军基地进行了狂轰滥炸，基本上摧毁了麦克阿瑟的空军。
接着，日军就在吕宋北部的阿帕里登陆。此后，又在吕宋西海岸的维甘和东南部的黎牙实比登陆，美军节节败退，损失惨重。麦克阿瑟估计到，日军主力将在仁牙因湾登陆，由于美国空军已损失殆尽，陆军也减员一半，无法阻挡。
因此，美菲军队便主动撤退到巴丹半岛，凭借科雷吉多尔要塞进行防守。他们炸毁了184座桥梁，及时地阻止了日军184座桥梁，及时地阻止了日军的进攻。
1941年的第三个星期结束之前，大约三万名菲律宾和美国的士兵在一道坚固的天然防线后面挖壕固守，这道横贯巴丹半岛的阿布凯防线，穿过沼泽地和纳蒂布山上的两座火山峰。在这道防线之后约20英里，荒凉的马里韦莱斯山坡上的退却阵地正在进行战备。这是“桔色作战计划”设计的防御，由于有1．5万美国部队和6．5万菲律宾部队可供调遣，麦克阿瑟预料能够在六个月或者更长的时间内阻止日军的大规模进攻。
但是，麦克阿瑟现在必须为他的灾难性的海滩防御战略付出沉重的代价。军需官透露，撤退时带的大米还不够吃20天，面粉只够吃30天，鱼肉罐头够吃50天。这些食品供给8万部队和2．6万名涌向巴丹的平民，还不够吃一个月。各种医疗供应，从治疗疟疾的奎宁到外科手术用的纱布，都很缺乏，这一切使他们更困难了。
日军开始包围的时候，麦克阿瑟下令每人食品配给减半。罗斯福总统几次想通过日本海上封锁线向巴丹和科雷吉多尔运送给养的努力都遭到了失败。后来，骑兵的马已经没有什么饲料可喂了，温赖特将军含着眼泪下令把所有的军马都杀了，包括他自己心爱的良驹约瑟夫。康拉德在内。
麦克阿瑟试图重振队伍士气，他在1月28日颁布了一道命令：“美国的援助正在途中。数以千计的兵员和数以百计的飞机正在调运。。。。。。。我们在巴丹的部队比进攻我们的日军还要多。。。。。。。一道坚不可摧的防御将挫败敌人的进攻。。。。。。。我们战斗，就会赢得胜利；我们撤退，就会毁灭。”
但是，勇气和决心还不足以挫败日军的屡次进攻。当‘数以千计的兵员和数以百计的飞机’的泡沫破灭的时候，一股致命的无可奈何的情绪在前线散兵坑里滋长起来。疲惫不堪、饥肠辆输的美国土兵，用粉笔在头盔上划了V字——不是代表‘胜利’（Victory），而是代表‘炮灰’（Victim）。昼夜战斗，快把他们的锐气、精力消磨光了。
白天，敌人从空中和地面向他们发起无情的攻击；晚上，扩音器不停的嘲骂和鞭炮的噼啪作响，吵得他们不得安宁。绝望的情绪在蔓延，睡眠不足，食品、药品缺乏，使伤亡率直线上升。美国兵的忿恨情绪蔓延到菲律宾人中间，二次大战期间最动摇军心、没完没了的歌词发泄了这样的情绪：
我们是巴丹的孤零兵，
没有妈，没有爸，没有山姆大叔，
没有婶，没有叔，没有侄儿和弟兄，
病无药，战无飞机和大炮，
哪有人把我们放在心上来关照。
2月2日晚上，突破了纳蒂布山坡右翼阵地的5000名新到的日军发起进攻，麦克阿瑟的阿布凯前沿防线开始崩溃。第二天，温赖特将军的左翼阵地遭到猛烈空袭，也开始崩溃。后备部队紧急调上去支援那摇摇欲坠的前线。‘我亲自选择和准备了这个阵地，它是固若金汤的。’他发电向总参谋长马歇尔将军作出保证。‘我打算血战到底，誓与阵地共存亡。’在极其困难的情况下，士兵们仍在奋力拼搏。
东条英机为了尽快解决菲律宾战场的僵持局面，二月间又增派两个步兵师团和两个炮兵团对麦克阿瑟展开新的进攻。
就在这时，罗斯福总统为了保全面子，免得麦克阿瑟将军当了日军的俘虏，便命令他把军队交给温赖特中将指挥，让他自己到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。
2月11日晚，麦克阿瑟携夫人和4岁的儿子，乘着巴尔克利上尉的鱼雷艇�