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宋军在虎牢屯有重兵，由司州刺史毛德祖把守，东面的滑台驻守着东郡太守王景度，兵力较少。北魏都督奚斤率领两万步骑兵渡过黄河后，就在滑台东面安营扎寨。滑台形势吃紧，王景度赶忙向毛德祖告急，毛德祖立即派出三千步骑兵增援滑台。
奚斤强攻滑台，果如崔浩所言，打不下来，无奈之下向拓跋嗣要求增兵。拓跋嗣大怒，心说：“我给你两万人马，竟然打不下区区几千宋兵防御的小城。”他把太子拓跋焘留在塞上，防备柔然，亲自带了五万多兵马出天关，翻过恒岭，声援奚斤。
受了刺激的奚斤只得全力猛功滑台，毕竟人多势众，魏军花了九牛二虎之力把这个小城给拿了下来，王景度无奈出逃。奚斤乘胜攻下滑台和虎牢之间的小镇土楼，进逼虎牢。毛德祖守城颇有心得，魏军屡战屡败。
拓跋嗣见虎牢一时半会儿拿不下来，又派了猛将于栗以三千骑兵屯于河阳（今河南孟县西北），攻打河南面的金墉和洛阳。于栗在拓跋珪称帝时就已是北魏赫赫有名的将军，此人好使一杆黑矛，武艺超群，在马上可以左右开弓，有万夫不当之勇。刘裕北伐后秦时，对驻扎在黄河边上的于栗又敬又惮，亲自写了书信向北魏借道，不敢直呼其名，抬头写的是“黑矛公麾下”。拓跋嗣得知这个消息后，十分赞许，便封他作“黑矛将军”。
于栗是个擅长打硬仗的人。洛阳虽是晋朝旧都，却因连年战乱，百姓失所，残破不堪。宋国守将、河南太守王涓之只能驻守在西北面的金墉城。这里是宋国河防锁链上最西面的一个堡垒，离统治中心远，得不到有力的支援，相对薄弱。毛德祖勉强派部将窦晃带上一些军队沿着黄河南岸阻挡魏军，如何抵挡得住，于栗大兵一渡河，就把窦晃等人冲得落花流水；再往南一攻，王涓之便弃城逃跑，北魏迅速占领了洛阳。
这样，黄河南岸的四大据点宋国已经丢了两个，西线的虎牢岌岌可危，东线的防御也暴露在魏军面前。拓跋嗣派娥清、闾大肥会同周几、叔孙建等人率各部从下游渡过黄河，进攻础x，宋兖州刺史徐琰不战而逃，魏军长驱直入，泰山、高平（今山东邹城一带）等地相继陷落。叔孙建继而向东进入青州，攻克临淄（今山东淄博东北）等地。宋国在青州的治所是东阳城（今山东青州），青州刺史竺夔一面安排民众转入山林，坚壁清野，一面向朝廷发出告急文书。
宋国的大将檀道济此时身兼征讨诸军事，驻扎在南兖州（今江苏长江北岸一带），另一员大将、徐州刺史王仲德则屯兵湖陆（今山东鱼台东南）。形势不妙，檀道济只好亲率大军，与王仲德共赴东线战场。西线的战事混乱，驻扎在寿阳（今安徽寿县）的庐陵王刘义真让自己的将军沈叔狸带着三千人与豫州刺史刘粹会合，相机而动。
北魏的将军奚斤和公孙表在西面强攻虎牢，战事十分激烈。拓跋嗣这时候已经移驾邺城，也觉得虎牢是取得西线胜利的关键，便派出兵力前去支援。毛德祖见敌强我弱，就下令从城内挖出六条深七丈的地道，一直通到魏军包围圈的外面，然后从兵将中募集了四百名敢死队员，由参军范道基率领，沿地道冲杀出去，突袭魏军的身后。魏军猝不及防，四散溃退，一下子被宋军斩首数百，并烧毁了许多攻城的器具。毛德祖的奇计小有收获，然而魏军毕竟有数万之多，死了几百个其实影响并不大，很快就如驱散的苍蝇一般聚集回来。
奚斤担心日久天长，虎牢若得到南面的支援，就不好办了，于是自率三千步骑兵，绕过虎牢，一举攻下东南面的许昌，断绝了毛德祖的退路。这边毛德祖见魏军自行分兵，认为有机可乘，便主动出击，与城外的公孙表展开大战。两军从早杀到晚，互有死伤，这时奚斤的骑兵正好从许昌赶回，与公孙表合击毛德祖，杀伤数千人。此战过后，毛德祖彻底放弃了主动进攻的念头，退回城内死守，另想别的计策。
他还真的想到一条妙计：原来毛德祖是北方人，与魏将公孙表有旧交。他乘作战间隙，与公孙表通信，交谈朋友情谊，信上面又故意涂改多处；另一面呢，他又秘密派间谍潜入魏营中，向奚斤揭发公孙表与宋军有密谋。公孙表倒是不念私情，老老实实地将毛德祖的信交付奚斤，本来是想表明自己清白之身的，却不曾想奚斤已经戴了有色眼镜，那些涂改的地方成了一个个疑点。奚斤让手下带上书信，将消息呈报拓跋嗣。
拓跋嗣本来就看公孙表不爽，身边的太史令王亮又恰好与公孙表有怨，一个劲地说公孙表置军不当，以致虎牢久久不下。拓跋嗣认定公孙表里通外国，派人夜入公孙表帐中，将其缢死。（毛德祖此计，与当年曹操离间马超、韩遂的计策一样，不过计策虽然达到了除掉公孙表的目的，但由于拓跋嗣的处置方式秘密得当，没有使魏军内部出现分裂，毛德祖未免要失望了。）
北魏不断向虎牢方向增兵，而东线青州那边也是兵力强大，志在必得。叔孙建以三万骑兵包围了东阳城，城里面才只有区区一千五百人。竺夔是个很有能力的官员，他在增修防御工事之余，屡出奇兵击败魏军，并且同样通过挖地道的方法奇袭，破坏了一大批魏军的攻城车。可是魏军优势太大，日夜狂攻，东阳北城的城墙被毁坏多处，城内士兵也越打越少，眼看整座城就要陷落，终于探马来报：檀道济的援兵快到了！
檀道济的军队走到彭城时，人数并不多，面对虎牢、东阳两城都告急的形势，他只能救助一边，两权相侵，最后决定带轻兵火速前往路近兵弱的东阳城。（对不起了，毛将军……）
东阳城下的叔孙建，面对千人防御的一座城，竟从头一年的冬天一直打到了第二年（公元423年）的夏天。天气渐渐转热，魏军多是来自塞上的鲜卑骑兵，哪里见过这样的天气，军中开始流传瘟疫，无法控制。叔孙建听说宋军后援将到，一咬牙下令放弃进攻，烧了营帐器具退往滑台。檀道济抵达东阳，粮食刚好吃完，无法追击，但不管怎么说，东阳城算是保住了。
虎牢方面就没那么幸运了，毛德祖虽然十分顽强，一次次击退攻城的魏军，但从四面八方集结过来的魏军实在太多了，城内的物资也开始匮乏。宋军在城内悬挂绳索，到黄河中取水。拓跋嗣知道后，料想宋军缺水，便下令将船舰在黄河边上排成一排，阻止敌人从黄河的水源取水。这样一来，城内的守兵就只能靠地下水过活了。魏军还没完，又挖掘地道，泄放城里的地下水，可谓狠到极点。
叔孙建到达滑台后，又继续西进，与奚斤共攻虎牢。至此虎牢被围两百多天，无日不战，宋兵战死殆尽，而魏兵越打越多。外城被魏兵攻破后，毛德祖在城内重筑了三道城墙，魏军又攻破两道，只剩下一道城墙。毛德祖誓与虎牢城共存亡，对外昼夜抵抗，对内抚恤将士。士兵们条件艰苦，很多人都病倒了，身体还行的士兵由于晚上不能睡觉，眼睛干燥，用手一擦，就生创了，却始终没有人想要逃跑或投降。
毛德祖一个北方人苦苦支撑，南面的南方人却不知道在干吗。驻守项城的刘粹是离虎牢最近的一支军队，却害怕魏兵强盛，不敢进攻。沈叔狸、檀道济等军更远，也只守城，不往虎牢挪一步。
弹尽粮绝的虎牢城，终于在景平元年（公元423年）的四月被北魏大军攻陷。毛德祖被俘，为北魏所杀。只有范道基带着两百多人突围成功，回到南方。宋国的司、兖、豫等州基本上落入北魏之手，唯一的“胜果”是保住了青州。魏国以强攻的方式拿下了黄河南岸的三座重镇（严格而言，只有虎牢一处是大仗），但也因战争和瘟疫损失了三成的兵力。一场大战，双方都没能笑到最后。
设若在出兵时，拓跋嗣听从崔浩的建议，历史又会怎样改写呢？
魏宋大战结束后，魏、宋两国的边境线从黄河南移到了项城、湖陆、东阳（叔孙建撤军后，青州刺史竺夔鉴于东阳城已基本毁坏，将青州的治所移到了不其城（今山东即墨西南））一线。宋国在淮北一带的防守压力陡然加重，北魏也由于战略目的不够明确，没有能够尽收淮北之地。
更严重的后果是，拓跋嗣由于御驾亲征、路途劳顿，旧病复发，回到平城的西宫后不久就去世了。十六岁的太子拓跋焘即位，这就是北魏诸帝中武功赫赫的太武皇帝。拓跋焘一上来，就把长孙嵩、奚斤、长孙翰几名有功的前朝旧臣封为王，并大赦天下，废除禁锢，开仓放赈。刚刚经历战乱的河南一带流民闻讯，纷纷涌入北魏境内，冀州、并州等地一时成了大量穷困老百姓的“乐土”。（北魏借着新皇登基的新措施，可以看做南征战争的后续手段。战乱多年的黄河中下游地区人烟稀少，就是因为百姓缺乏生活来源，不断迁往相对富庶的江南地区。拓跋嗣的放赈虽有些嫌晚，在客观上仍然对缓解胡汉矛盾、促进民族融合起了重要的作用）
北魏人“伐丧”，北面的柔然人也“伐丧”。安分了十年的牟汗纥升盖可汗大檀得知拓跋嗣去世，新皇登基，不禁大喜，便于北魏始光元年（公元424年）率六万骑兵杀入云中（今内蒙古和林格尔西北），大肆杀掠，并攻陷了北魏从前的宫殿盛乐宫。年轻气盛的拓跋焘大怒（“刚上台就敢打我的旧都，这不是欺负人么？”），亲自率领轻骑兵，三天两夜就从平城赶到了云中。大檀毫不示弱，派自己的侄子、大将於陟斤以骑兵将拓跋焘的军队围了一个水泄不通，里里外外竟有五十重之多。魏兵将士个个大惊失色，唯独拓跋焘颜色自若，不以为然，方才稳定住了军心。柔然军队人虽多，却没什么秩序，拓跋焘远远看见於陟斤忙着指挥，便暗暗吩咐身边的神箭手专射於陟斤。一箭射去，於陟斤落马身亡，柔然军没了主将，立时自乱阵脚。大檀心中害怕，带着手下的骑兵就往北遁逃。
第二年，拓跋焘又整顿兵马，亲率大军分五路东西并进，深入沙漠，讨伐柔然。柔然各部没见过如此浩大的攻势，一直往北逃窜。拓跋焘大获全胜，只可惜沙漠太广袤，无法一路追到底，擒住大檀。
对柔然的两次作战大胜使北魏暂时减缓了北面的危险，拓跋焘开始有时间考虑其他的强敌了。这时发生了两件在北魏看来十分喜人的好事：一件是南面的宋国内部出现了臣废君、君又诛臣的大事；另一件是西面的大夏暴君赫连勃勃病死，诸子为争夺嗣君之位发生了内战。
河南大战之后的宋国内部矛盾重重，刘义符毫无做皇帝的样子。徐羡之、傅亮、谢晦等人因为失地丧师，上表自贬官职，刘义符却只下一道诏书，一概不论罪。官位虽然得保，国家法纪却遭到了破坏，顾命大臣们开始秘密谋划废掉小皇帝。
前文说过，刘裕的儿子一共七个，如果废掉长子刘义符，按照长幼之序，合法继位的人选就是任南豫州刺史的次子刘义真了。刘义真自己有一个朋友圈，当时的名士谢灵运、颜延之，都是他的亲信。这些人很有才华，但都性情偏激，恃才放纵，不为朝中大臣看重。徐羡之等人一方面想要立个明君，一方面又不想失去朝廷重臣的特殊地位，自然不愿意让刘义真上台，任由他去发展自己的势力。于是，徐羡之便利用刘义符与刘义真兄弟间原先就有的矛盾，收罗了一些刘义真在南豫州期间轻视、侮辱执政官的罪证，向朝廷上书奏明。刘义符果然一道圣旨，将刘义真废为庶人，迁到新安（今江苏睢宁）拘禁起来。
头一步走得顺利，几个文官顿时胆子大了不少，下一步就是要废帝了。这可不是小事，必须要联合朝中的武装力量，以保证万无一失。徐羡之将另两名在外地的重要人物——南兖州刺史檀道济和江州刺史王弘招入建康，把废立皇帝的打算告诉了他们。檀道济对于徐羡之私废皇子的行为本来并不赞同，但反对意见总得不到采纳，只好暂且与他们合作。
景平二年（公元424年）五月的这天，领军将军谢晦以府中房屋破损为借口，命家人悉数住到府外，而将一队整装已毕的军士引入府内安置。同时，谢晦又预先通知刘义符身边的中书舍人邢安泰、潘盛在宫中做内应。当晚，谢晦与檀道济同宿府中，谢晦辗转反侧，不得入眠，檀道济不愧为打过大仗、见过大场面的将军，临大变而酣睡如故，谢晦对此佩服不已。
游戏无度的皇帝刘义符在皇宫北面的华林园里搭了个酒肆，正亲自担当酒保卖酒呢。他与太监小厮们自卖自饮，喝多了以后又坐龙船夜游附近的天渊池，最后便睡在船上。次日天刚蒙蒙亮，檀道济便领兵在前，徐羡之等人紧随其后，冲进皇宫。两个内应邢安泰和潘盛预先把防卫的人都支开了，军士一路冲上龙船，杀掉皇帝身边的两个侍卫，砍伤睡眼蒙眬的刘义符，连架带扶地把他押出皇宫东阁，收束了玺绶，送往原先的太子宫拘禁。
徐羡之等人商量了一下，决定迎立名望不错的宜都王刘义隆。大臣们以皇太后的名义下一道旨，废刘义符为营阳王，迁往吴郡（今江苏苏州一带），并以刘义隆承继皇位。徐羡之深恐有变，刘义符前脚刚走，就马上派人前往吴郡和新安两地，将刘义符、刘义真这对难兄难弟分别杀害。（徐羡之等人，为了社稷的安危，废掉不称职的皇帝，这本身并不是不可以，但至少应该先掂掂自己的分量。他们既各怀私心，想做霍光那样有功的权臣，又想把希望寄托在新皇身上，矛盾的愿望恰好与刘裕在东晋末期收回皇权、恢复中央集权的现实相抵触，是无论如何也不可能容于当世的。所以祠部尚书蔡廓在他们弑君后说：“营阳不幸，卿诸人有弑主之名，欲立于世，将可得邪？”）
十八岁的刘义隆镇守于远在上游的荆州，傅亮便带领百官前往江陵迎驾。徐羡之又担心荆州要地，万一刘义隆登基用了其他人，就不好办了，便自作聪明地任命谢晦为荆州刺史，都督荆、湘、雍、益等七州的军事。三个人已是拴在一根线上的蚂蚱了，一损俱损，一荣俱荣，留个人在外面，万一有变，也好有条退路。
刘义隆在江陵听说了两个哥哥的死讯，手下的文武官员十分顾忌，不少人劝他不要去建康自投罗网。司马王华认为不然，他说：“徐羡之等人寒士出身，受先皇顾命，重任在肩，看不出想要造反的意思。之所以废了皇帝，并杀害二王，应该是害怕将来被清算，故而下手。他们对皇室效忠已久，也不可能忽然有异�