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赫连勃勃依其计，派世子抚军大将军赫连率骑兵两万为前锋，杀向长安，前将军赫连昌进攻潼关，切断晋军通道，王买德进驻青泥，赫连勃勃亲率大军为后继。
东晋义熙十四年（公元418年），赫连的骑兵到达渭水以北，逼近长安北门，一路上的关中降民不计其数。东晋的长安守军并无战心，沈田子前往抵抗，却怯敌不进，退守在长安城外的刘回堡。
王镇恶闻讯，十分震怒地埋怨道：“刘公将十多岁的儿子托付给我们，我们应该全力辅佐，现在拥兵不进，怎么可以平定胡虏呢！”沈田子由此更加憎恨王镇恶。
不久，王镇恶与沈田子一同出城抵抗赫连。沈田子让人在军中散布谣言：“王镇恶要尽杀南方人，据关中造反啦！”接着，他便借故将王镇恶召集到傅弘之帐中议事，乘机将其杀死。（可惜一代名将王镇恶，没有战死疆场，却屈死在同僚的手中，可悲可叹！）
傅弘之得到消息，回报刘义真与王修。王修登长安北城张望，见沈田子带着十来个人回城，当即命手下人按住沈田子，对其数落一番，然后斩首。一场内讧使东晋平白损失两员强将，足令刘裕叫苦，赫连勃勃拍手。幸亏傅弘之率部大败赫连，一直追到寡妇渡（今甘肃庆阳北），暂时打退了夏军，才稳定住了局势。
王修平息了内乱，其性命也难保全，仅过半年多，刘义真听信谗言，认为“王镇恶要造反，沈田子杀了他，而王修又杀了沈田子，说明王修也要造反”（这“负负得正”的逻辑根本胡闹，刘义真却偏愿意相信），于是又派手下杀了王修。这下可好，长安城中人心惶惶，刘义真深感不安，赶紧把外地的驻军调进长安防守。大夏的军队见晋军示弱，不失时机卷土重来，长安以外各郡县纷纷投降夏国，赫连勃勃的大军兵不血刃地开进咸阳。
刘裕此时驻扎在彭城，得知前方的形势，意识到关中凶多吉少，但又得摆出坚持的姿态，便派蒯恩去长安召回刘义真，之后又派朱龄石代刘义真镇守长安，派朱超石去河东等地劳军。（为了这一姿态，又白白损失三员大将的性命，可见这个时候的刘裕私心太重了。）
朱龄石来到长安，眼前的场景却是贪得无厌的刘义真与他的将士大肆抢掠长安百姓的财物（由此也可见当时长安一带还是相当富饶的）。离开长安时，他们一个个都带着辎重、财宝、美女，缓缓地前行。身后赫连的三万骑兵，已经不远。傅弘之劝刘义真放弃辎重，轻装行军，摆脱夏军的追赶。刘义真不听，退到青泥，撞上了早在这里等候多时的王买德，回头一看，赫连也已经到了，晋军哪里是对手，顷刻崩溃。傅弘之、蒯恩断后，掩护刘义真先走，两人都被王买德所擒。刘义真马快，走在前面，后来又躲进草丛里，被中兵参军段宏保护着才逃出了夏兵的追击范围。晋军全军覆没，当初那迷恋财物美女的兵将，终于遭受了贪婪的报应。
报应还不算完，朱龄石也跟着一起受罪，刘义真走后，长安百姓对晋人彻底失去了好感，他们搬起棍棒石头，驱逐朱龄石。朱龄石被迫逃往潼关，路上与弟弟朱超石会合，这一趟却又早被王买德算着，赫连昌就驻扎在潼关，他截断晋军水道，将朱氏兄弟生擒。赫连勃勃进驻长安，杀掉了傅弘之、朱龄石等几乎所有的刘裕爱将，只有毛修之投降，保全了性命。
也许是老了，失去了往日的朝气，遥想刘裕当年“狮吼功”破敌，该是多么雄壮的场景，而如今却为头顶上的冠冕终日“奔忙”。也许是荣华富贵、帝王功业迷乱了眼睛，昔日的北府军勇将成了利欲熏心的权臣。回到建康的刘裕终于不再推辞，受封相国、宋公、九锡。继而，他派手下缢死晋安帝司马德宗，改立其弟司马德文为帝，即晋恭帝。
司马德文与白痴哥哥比起来，做皇帝要够格得多，偏偏碰上末世，纵有才能也无处发挥。刘裕立他的原因，只是因为谶语里说“昌明之后有二帝”（昌明指晋孝武帝司马曜（字昌明）），需要再立一个皇帝凑足“二帝”而已。
晋恭帝元熙元年（公元419年），刘裕再进一步，受封宋王。第二年，他便在中书令傅亮的协助下，迫使司马德文禅位，在建康称帝，是为宋高祖武皇帝。他开了两个先例：第一个，是残忍地杀害了禅位的前朝旧帝，这在寒门出身的他，并不算太意外，但就是这样一个恶例，一直被沿用到了五代以后，可谓害人不浅；第二个，他是第一位在建康受禅的皇帝（桓玄那样的不算），他这个皇帝没有了长安，也无法定都洛阳，成色大打折扣。所幸，他开启了南朝第一个治世局面的序幕。
偏安江南一个多世纪的东晋王朝终于灭亡了，回顾东晋的一百零五年历史，王氏、庾氏、桓氏、谢氏等士族轮流坐庄，维持着所谓“君弱臣强”的局面，司马氏的帝位反倒一直没有受到大的冲击（中间的几番变故，包括桓玄废安帝，都没能持续太长时间）。刘裕出身寒门，其背景实力远不及前面几家，最后竟能脱颖而出，取代晋帝，这实际上并不是偶然的。
东晋前期和中期，士族势力相当强盛，皇权与士族、士族与士族之间都构成了某种意义上的力量平衡，这种平衡保证了政权的稳定，也使得小型的变故叛乱不可能造成大的影响。淝水之战以后，士族势力开始减弱，孙恩、卢循扰乱江南十多年，使得整个社会秩序开始大的动荡，社会各阶层重新洗牌。其结果是，士族势力不再能够制衡皇权。桓玄的灭亡后，士族彻底退出一线舞台，整个国家重新回归到皇权专制，于是刘裕才能够一而再、再而三地利用建康的帝诏控制各方诸侯，达到翦除异己的目的。同时，由于刘裕本人出身低微，他所选择的辅佐大臣，也大多是来自寒门，这就进一步地改造了政权的内部结构。南朝四朝的开国君主都出身寒族（齐、梁两朝的萧氏情况稍复杂，见《明主昏君》），可见士族已不再是最重要的政治力量了。关于这一点，有兴趣的朋友不妨参读田余庆先生的《东晋门阀政治》，中间有十分详尽的介绍与分析。
或许是因为早年行军打仗落下一身伤病，或许是因为忽然过上安逸的宫廷生活有些不习惯，刘裕这位南朝第一帝只当了两年皇帝，就得重病驾崩了。他在这两年中，下了不少有利百姓的政令，比如下令减免赋税，裁减各地冗余的地方官员，改革苛刻的刑法，恢复学校与考试制度，一系列措施对于整个社会的安定都起到了积极的作用。东晋末年南方内乱不断，人民流离失所，百姓急需一个宽松的环境休养生息，南方在后来的三十年间形成“元嘉之治”，刘裕开的好头功不可没。
当然，根本不鸟刘裕的也大有人在，其中最有名的莫过于“五柳先生”陶渊明。士族虽然弱了，刘裕治下的官僚阶层仍然是相互倾轧、以权谋私。对官场和社会现实彻底失望的陶渊明在义熙二年（公元406年）愤然辞官，回乡躬耕，宁可老死户牖，不愿出山为官。在他眼里，刘裕也不过是唯利是图的小人物，不可能实现他“大济苍生”的理想抱负。南宋诗人陆游对他十分赞赏和佩服，曾为之题诗：
寄奴谈笑取秦燕，愚智皆知晋鼎迁。
独为桃源人作传，固应不仕义熙年。
这首诗短短二十八字，刘裕与陶渊明的两种完全不同的处世之道跃然纸上，陆游自己一生不得志，在此写尽了千百年来读书人的气概。
一代帝王，任人评说。“帝王最难身后事”，刘裕的身后事，也不容易。刘裕早年戎马军营，无暇生养孩子，直到四十多岁才有了第一个儿子，刘裕称帝时，一共只有七个儿子，最大的也不过十七岁，其中头四个已经被封王，分别是长子，即太子刘义符，次子庐陵王刘义真，三子宜都王刘义隆，四子彭城王刘义康。
太子刘义符年纪轻，终日只知玩耍。刘裕身边的谢晦有些担心，就找了个机会向刘裕暗示：“陛下年岁已高，应该考虑一下万代帝业之事，此事至关重要，不可以任之非才。”
刘裕觉得有理，便反问道：“庐陵王刘义真怎么样？”
谢晦说：“让微臣去观察一下。”
刘裕心里最喜欢的其实就是这个次子，刘义真当年若不是只身逃回，刘裕说不准还真有可能为他再度北伐。刘义真虽然打了一个惨不忍睹的大败仗，但总觉得自己是块料，对皇位兴趣颇高。谢晦找他谈话，他是一个劲地说，生怕谢晦不了解他。谢晦呢，对这样夸夸其谈的人显然不喜欢，也不多答话，回来向刘裕禀报说：“庐陵王德轻于才，做不了皇帝。”刘裕闻言不快，把刘义真外放到南豫州（大致相当于今天的河南省在淮河以南的部分）去做刺史，仍旧以刘义符为太子。
在战场上坚挺无比的刘裕却无法逃脱自然规律，撒手人寰。临终前，刘裕指定徐羡之、傅亮、谢晦和檀道济四位为顾命大臣，托以朝廷大事。吩咐完毕，刘裕还不放心，又屏退众大臣，叮嘱刘义符说：“檀道济这个人有些才干谋略，但终究一介武夫，没有大的志向。徐羡之、傅亮两个都是理政的人，应该不会有别的想法。唯独谢晦，几次跟着我征伐，颇懂机谋，若说有异心的，那就是此人，你需要多多防备。”刘义符拼命点头。
刘裕的这番话，就跟先前在长安对沈田子说的那番话一样，不但多余，而且贻害无穷。既然害怕谢晦造反，最好的方式就是限制他的权力，至少不能委以大任。一面要让他做顾命大臣，一面又要让太子防着他，而这个太子，又偏巧不用心且没能力，怎么可能做到两全其美？刘裕这些错误的安排为日后的宫廷政变埋下了定时炸弹。
宋永初三年（公元422年），皇太子刘义符即皇位。消息传到北方，各国君主都松了一口气：刘裕这头猛虎终于死了。
刘裕称帝时，西秦乞伏炽磐、西凉李歆纷纷遣使祝贺，承认宋国宗主国的地位，甚至朝鲜半岛上的高句丽和百济两国的国王，都慑服于刘宋的威名，前来朝贡受封。强大的北魏也派使臣与宋通好；大夏赫连勃勃尽管没有向宋求和，但也不敢出潼关半步，乖乖地呆在关中做土皇帝。
现在没有了刘裕，北方各国自然会对南面的土地有些想法了。北魏皇帝拓跋嗣虽然才只三十出头，身体却不怎么行。与他父亲一样，拓跋嗣喜欢服用“寒食散”，导致病发频繁，精神不稳定，碰巧这时幽州等地出现了日食的异象。古代人对日食这样不太常出现的天象还是十分恐惧的，总觉得有什么灾祸会发生，拓跋嗣就问崔浩：“如今天有灾异，朕又身体不佳，万一有个好歹，我几个儿子都还年少，这可如何是好。爱卿给朕想想办法。”
崔浩答道：“陛下年富力强，只要修德重行，身体自然会安康的，那些所谓的灾异，未必都会应验，希望陛下不要相信迷信的说法，过分劳神。如若万不得已，请听微臣斗胆一言：我们魏国建国以来，一直不重视立储问题，以至于有拓跋绍之乱。现在陛下应该早立太子，在公卿中选择忠诚贤能之人做师傅，挑可以信赖的官员在他身边帮助他，早日培养他处理国家大事的能力。如此一来陛下就可以优游无为，颐养天年。百年之后，国有明主，民有所望，奸佞之徒就无可乘之机了，这是关系到千秋万代祸福的大事啊。如今皇长子拓跋焘，年龄十四五岁了，不但聪明，而且为人温和，立为太子，乃是天下之幸。”
拓跋嗣又向南平公长孙嵩请教，长孙嵩也认为拓跋焘既长又贤，是储君的最佳人选。拓跋嗣很高兴，就立拓跋焘为太子，命长孙嵩、奚斤、安同三人为左辅，命崔浩、穆观、丘堆三人为右弼，这几个人各有优势，共同辅佐教导太子。（拓跋嗣打仗虽然一般，但培养储君的招数就比刘裕高明得多，自己在位时就用一批忠臣重点培养，以达成君臣之间的默契和彼此信任，使得身后的政权交接比刘宋要顺利许多。如此看来，拥有一堆才高智足的大臣，还不如只有一个深谙事理的良辅。在这一点上，崔浩对于北魏的作用是非常突出的）
拓跋嗣处理完立储大事，就可以放手一搏了。北魏泰常七年（公元422年），也就是刘裕去世当年的秋天，拓跋嗣与大臣们开始策划攻伐宋国在黄河下游所占据的洛阳、虎牢、滑台等重镇，意图一雪却月阵大败的耻辱，进而饮马江、淮。这一次崔浩持反对意见，他说：“宋魏两国，这几年一直相互通使进贡。如今刘裕不幸去世，我们若乘丧讨伐，就算打赢了名声也不好。以微臣的意思，不如派使臣去吊唁，让荆、扬一带知道我们魏国的恩泽，难道不是美事一桩么？何况刘裕新死，内部还没有什么矛盾，兵临其境，宋国必然万众一心抵抗我们。不如等一段时间，让他们君臣争权，到那时再大举讨伐，必能兵不疲劳，尽收淮北之地。”
拓跋嗣执意要伐宋，觉得崔浩自己是汉人故意为汉人的政权说话（实际上是否如此也很明显，这个我们留待后面再说），又诘问道：“刘裕乘姚兴去世而灭了后秦，朕为何就不能乘着刘裕去世讨伐他们么？”
崔浩也不屈不挠，说：“姚兴死时，诸子相争，所以刘裕才讨伐他们，现在江南没有出类似的问题，两者没有可比性啊！”
拓跋嗣依旧不听，命司空奚斤都督军事，与将军周几、公孙表一起为前锋，率部大举南侵，这才引出了宋、魏两国之间的第一场大战。
北魏的这次南征，其目的并不是消灭宋国。北方的柔然国正值第四任可汗大檀在位，大檀自号“牟汗纥升盖可汗”（鲜卑语“制胜”的意思），野心很大，时刻想着入侵北魏。拓跋嗣曾在神瑞元年（公元414年）给过他一次教训，但由于天降大雪而无法继续北上追击，未能消灭柔然主力。为了提防身后的强敌柔然，拓跋嗣不想把战线拉得太长，他的如意算盘是尽收淮北之地，与南朝划淮而治。
宋国则是另一番景象。新登基的小皇帝刘义符年仅十七岁，对皇帝的责任和义务还没形成一套明晰的概念呢（相比之下北方的储君拓跋焘则是十五岁就开始重点培养，后来十六岁登基并成为一代英主，在这方面我们不得不承认游牧民族的孩子就是早熟早慧，而且在朝气上要远甚于南朝的那些帝胄王孙）。喜欢玩就罢了，他在居父丧期间也不懂礼节，宫外是打仗还是闹事他一概不关心，只对皇家的御花园感兴趣，身边尽是些阿谀奉承的小太监，这朝政可怎么搞得好。幸亏有刘裕留下的四位旧臣主管各项大事，才不至于混乱，然而君臣之间已经出现了隔阂。
宋国沿河的四个据点从东到西依次是础x（今山东茌平西南）、滑台、虎牢和洛阳。北魏发兵之际，内部有两种战略上的意见。一种意见认为应该先攻城，另一种认为应该先略地。以奚斤为首的武将都觉得先把城攻下来，才能逐步控制河南之地。崔浩则不以为然，他说：“南人长于守城。当初苻坚攻打襄阳，花了一年都没打下来。如今我们大兵压境，攻打小城�