一共三场大规模的战争，第一次即萧道成篡宋后发生在寿阳的大战，第二次是太和十八年至十九年的淮汉之战，第三次便是此战。此战也是两位皇帝之间的最后一次较量。）
北魏的进攻重心是中路的雍州，经过前一番较量，齐明帝也明白扼守中路的重要性，他命直阁将军胡松与军主鲍举两路军马分别援助北襄城太守成公期和西汝南、北义阳二郡太守黄瑶起，守卫赭阳和舞阴（今河南泌阳西北）。
北魏一边，荆州刺史薛真度（薛安都的从弟）在大军集结之前就出兵攻打南齐的南阳，被南阳太守房伯玉击败。南阳不过是淮南江北的小小一郡，抵抗竟如此顽强，使魏孝文帝耿耿于怀。大军南下后，他留诸将主攻赭阳，自己则领兵南下，攻打南阳的郡治宛城（今河南南阳）。
房伯玉的策略是放弃外城，关闭内城严守不出。魏军虽然轻松攻克外城，却拿坚固的内城一筹莫展。孝文帝派中书舍人孙延景到城下劝降，说：“我军这次南征，与往时不同，不攻城略寨那是不会退军的，所以阁下的宛城早晚都得攻下。长则一年，短则一月，请阁下好好思量，封侯还是杀头，只在一念之间。细细追究，阁下已有三罪：先朝为齐武帝之臣，蒙受恩宠，却不能尽忠全节，这是第一罪；薛真度来攻城，你将他打败，这是第二罪；如今天子亲自驾临，你还不面缚投降，这是第三罪。有此三罪，还不快快献城？”
房伯玉心说，无理都给你说成有理了，还像话么，就叫军中的副手乐雅柔登上城楼答话：“既然你们要来攻城，那就用心打吧。我房伯玉地位卑微，有幸对抗大驾，死得其所！我虽蒙武帝厚恩，不敢忘怀，但嗣主无道，当今圣上即位，也是尊奉了武帝的遗敕；所以我也是尽节。薛真度入寇，扰乱边民，所以我让手下将士好好教训了他一顿。我这也是尽职尽责，算不得有罪。”
孝文帝见劝降不成，便率军在城边巡视，以寻找战机。不想房伯玉先设一着，在城外的桥下埋伏了几名敢死队员，身穿虎斑衣，头戴虎头帽。孝文帝的小队人马经过时，这些人忽然跳出来发动袭击，孝文帝连人带马吓个半死，幸好运气不错，没有受大伤。左右神射手立即来援，射死南齐伏兵，才救得皇帝一条性命。
孝文帝惊魂初定，抬头看去，宛城城头的齐兵士气高涨。他被迫改变计划，留下咸阳王元禧继续攻打宛城，自己则带上一部兵马继续南下，攻打新野。
新野也不是软柿子，太守刘思忌据城抵抗，魏军攻势毫无进展。孝文帝下令在城外筑起长长的围墙，以作长期打算，并向城中放话：“房伯玉已降，你何必死脑筋独守一城呢？”
刘思忌当即答复：“城中的兵力和粮食还多得很呢，还没工夫听你这小小胡虏的话！”
此时的兵力形势是，北魏的数十万步骑兵分散在南阳的赭阳、宛城、新野等几座城外连续猛攻，而各城之中的守兵不过数万，众寡悬殊。齐明帝先后派出裴叔业、萧衍、崔慧景三路军马，分兵几道，救援雍州。
即便如此，齐军仍居劣势。屋漏偏逢连夜雨，南齐的前军将军韩秀方等十五名将领向北魏投降，齐军从兵力和意志两方面都大大削弱了。魏军在沔水（今汉江）以北击败齐军，又俘虏了一批南齐的将军，并一直打到了沔水北岸。
窘境之下，南齐统帅们绞尽脑汁地想击中魏军命门。徐州刺史裴叔业曾与魏军多次交锋，他抓住魏军的特点，想出了一条围魏救赵的妙计：包抄到魏军身后，侵扰其边境，以引诱攻打雍、司两州的兵力退回。于是，他率领本部兵马，从钟离出发，乘虚而入，攻打北魏边境的虹城（今安徽五河西），果然一举拿下，虏获了城中的四千男女百姓。但当他西进攻打北魏的楚王戍（今安徽临泉西南）时，却遭到魏将傅永的伏击，大败而走，始终未能从实质上解决几城被围的问题。
次年（北魏太和二十一年、南齐建武五年、公元498年）正月，进攻一方的优势愈加明显。北魏统军李佐首先攻下新野，太守刘思忌被俘，宁死不降，被杀。沔北诸城守将听说新野沦陷，相继南逃，湖阳、赭阳、舞阴、南乡等处被北魏占领。
一个月后，宛城的北城被北魏攻下，房伯玉被迫出降。经过半年的激战，襄阳以北的南阳、新野等郡均落入魏军之手。
樊城、襄阳的告急文书先后飞到了齐明帝的书案之上，然而他身边已经没有多少强将可用，只好派遣太尉陈显达率军救援，这是短短几个月中南齐组织的第四支雍州援军。接着他又派出左卫将军萧惠休，增援寿阳。
齐明帝萧鸾深感身心交瘁，体力渐渐不支。前方战事如火如荼，他在后方却得了重病，情况越来越糟。与宋明帝一样，病榻上的他也担心起身后子嗣的统治问题。由于登位时间不长，齐明帝只有九个儿子，最大的儿子、太子萧宝卷也年仅十六岁，而齐高帝的子辈和武帝的子孙还有十个，大多成年。他把侄子始安王萧遥光召入宫中议事，常常谈到很晚，最后决定一个也不留，由萧遥光行事，将十位亲王全部诛杀。尤为讽刺的是，这位嗜血的皇帝还崇信佛教，害怕报应，每次杀人之前还要专门在内殿燃香祈祷，呜咽悲泣，虚伪至极。（谁知“报应”不爽，佛祖也懒得保佑如此恶魔，他的子孙很快就在萧梁灭尽，祈祷哭泣也没达到半点效果。）
死了那么多人，齐明帝的身子更不见好，为图吉利，他下令改元永泰。大臣猜测皇帝时日无多，而齐军的主力都已开赴北方前线，后方相对空虚，有人就起兵造反了。
造反之人便是齐国的开国功臣、大司马会稽太守王敬则。王敬则帮助萧道成篡了刘宋的帝位，在高帝、武帝两朝很受信任；风水轮流转，到了明帝这一朝，他就备受猜忌。齐明帝屡屡病危，对这个老臣也不放心，任命光禄大夫张瓌为平东将军、吴郡太守。这一招明摆着防王敬则的，王敬则心里也明白，他对手下亲信说：“平东、平东，东面有谁啊（会稽在吴郡以东），就是想把我搞定咯！哪能那么容易，我可不轻易认栽！”
然而王敬则的手段并不高明，他在事先并没有准备充分、打好招呼的情况下，就打起了拥立萧嶷次子、南康王萧子恪为帝的旗号。还没联系上萧子恪，萧子恪就已经逃到了建康宫中，向明帝禀明了王敬则谋反的情况。明帝忙命张瓌率领三千士兵南下抵抗。（萧子恪的主动投诚算是功德无量。齐明帝原本已经与萧遥光密谋，想将高帝的孙辈全部斩草除根，包括萧子恪在内的萧嶷子辈都难逃活命，连棺材都准备好了。萧子恪通风报信使明帝发了一回“善心”，不再滥杀无辜。萧嶷诸子得以虎口脱险，保全了性命。）
张瓌并不是什么很能打的人（能打的早被派到前线和魏军周旋了），更没有什么指挥才能，他手下的士兵一听到王敬则军队战鼓响起，顷刻间就散得无影无踪，张瓌本人也放弃吴郡，潜入民间躲藏。一时间对现状不满的老百姓都扛起竹竿，背起锄头，前来追随王敬则。王敬则的军队浩浩荡荡，渡过浙江（即钱塘江），竟有十几万之多——当然，里头真正有战斗力的大概还不到一万。
王敬则虽是高帝时代的老将，但充其量也就是窝里横。当明帝派出台城军队，在曲阿（今江苏丹阳）修筑工事，与王敬则打持久战时，王敬则便吃了亏。朝廷军两面夹击，那些只为凑热闹而来的老百姓惊慌失措，乱军之中王敬则坠下坐骑，被后军将军崔恭祖一枪搠倒，死于非命。
王敬则反叛平息，齐明帝萧鸾也很快咽下了最后一口气。他把一个内忧外患的混乱齐国，甩给了他的太子萧宝卷。此时的北方战场上，齐、魏双方还在淮水边上的义阳（今河南信阳北）一带拉锯。
魏孝文帝闻听齐明帝驾崩，便下诏说“礼不伐丧”，全面退兵。而魏军真实的退兵理由，在我看来大致有三：第一，魏军大举南征已有一年多，取得了一定战果，再耗下去容易成为疲惫之师；第二，北面的高车部族不听调令，起兵叛乱，并打败了北魏前去平叛的军队，不可置之不理；第三，也是最为重要的一点，孝文帝本人长期在军中，也已积劳成疾，无力继续指挥。
太和二十三年（公元499年）初，病入膏肓的魏孝文帝卧于车驾之上，被一路护送回洛阳。他的宠臣李冲留守洛阳，因与中尉李彪争权，虽经他的支持将李彪弹劾下台，却引发旧疾，一年前先他而去。经过李冲的坟前，远望坟头，孝文帝感慨良多，两行热泪不禁夺眶而出。回想十几年来，在李冲等人的协助与推动下，他的帝国发生了天翻地覆的变化。内心之中，也曾彷徨，也曾犹豫，他并不知道这一项项的改革，前途是凶是吉，是福是祸；也不知道，距离他那一统天下，做整个中华世界最高统治者的终极目标，还有多远。
现如今，冯诞走了，冯诞的父亲冯熙走了，李冲也走了，空留下他一人，经受病痛的折磨。上天为何如此残忍，吝于施舍一点点的完美？
在洛阳，孝文帝召见了元澄等公卿。孝文帝对大家说：“管理国家，以礼教为先；朕离开京城一年多了，礼教是否日新月异呢？”
元澄答道：“臣认为是做到日新月异了啊！”
孝文帝摇摇头说：“朕以为不然。昨日入城，还看到路上车中的妇人还穿戴鲜卑的衣袄，这怎么能叫日新月异呢？”
元澄忙解释道：“穿的比不穿的要少许多哪！”
孝文帝语调一转：“任城王，你这是什么话？难道还想要全城的人都穿么？古人云：‘一言可以丧邦’，说的难道不就是这种话么？”
此言一出，元澄等一群留守洛阳的大臣吓得扑通跪倒在地，叩头谢罪。孝文帝也不计较他们的过错，只吩咐史官把这件事记录下来，以诫后人。孝文帝一生业绩许多，他内心在意的只有两件，一件是迁都，另一件是礼制风俗的改变。前一件在他任内已然圆满，而后一件是否能真正成功，后人又如何看待，他无时无刻不在关心，但也只能静静地躺在陵穴中等待后来的评判。任何一位伟大的帝王，临了都是一般无二的结局。亚历山大大帝一生叱咤风云，席卷三洲之地，临终却吩咐属下将他的棺材挖出两个小洞，让双手伸在外面以示离世之时两手空空，这就是帝王的无奈。
太和二十三年四月，孝文帝与世长辞，享年三十三岁。临终之前，他欲将国事托付给自己最为器重的弟弟、司徒彭城王元勰，把他比作自己的霍光、诸葛亮。元勰不愿独大，辞而不受，孝文帝只好委任多名大臣辅政（不曾想这却导致了日后的朝纲衰乱），并给太子元恪下诏，命他信任与尊重叔父元勰。
另外，他又遗诏元勰在他死后将他的皇后冯氏秘密赐死。元勰遵旨照办，一度声名显赫的冯氏家族才退出了北魏的政治舞台。
皇后冯氏是冯太后的兄长冯熙的大女儿。冯熙在孝文帝一朝可谓权倾朝野，孝文帝准他上书不臣，入朝不拜，并且在冯太后的主持下，先后将冯熙的三个女儿纳入后宫。其中的一个不久就在宫中去世，而问题就出在其余一大一小两个冯氏身上。
大冯氏先入宫，由于容貌出众，被封为贵人，深得宠幸。后来冯贵人得了病，几乎是绝症，无法侍奉孝文帝，冯太后下令将其送回家中当尼姑。大冯氏养病期间，冯太后去世，孝文帝依照冯太后的遗诏，册立大冯氏的异母妹妹小冯氏为皇后。
孝文帝心里还惦记着大冯氏，几年后她的病居然奇迹般的康复，孝文帝又将她重新召入宫中，封为左昭仪。从位阶上看的确是晋升，可大冯氏却并不高兴，她自认为入宫早，更受宠，地位却比妹妹要低得多，便在孝文帝面前屡屡诬陷小冯氏。孝文帝在大事上明辨是非，却经不住女人一直吹枕边风。他于太和二十年（公元496年）废掉性格敦谨的小冯氏，并于次年将大冯氏立为皇后。
大冯氏做了皇后，并没有一点母仪风范。孝文帝连年征战在外，她在后宫愈显淫荡之本色，与一名叫做高菩萨的太监勾搭起来。高菩萨虽然名为太监，实际上却是大冯氏在养病时结识的旧情人，大冯氏悉心打点后宫上上下下的官员，居然未经阉割就混了进来。高菩萨全无菩萨心肠，与皇后两个把后宫闹得乌烟瘴气，只把远离洛阳的孝文帝蒙在鼓里。
纸终究包不住火。孝文帝的妹妹彭城公主本是宋国宗室刘昶之妻，刘昶死后，冯皇后竟强迫她嫁给自己的同母弟弟冯夙。大约这个冯夙实在是不称公主心意，公主死活不愿意。她偷偷坐了辆小车，冒着阵雨，跑到东南前线向孝文帝揭发皇后与高菩萨的淫乱行为。
孝文帝闻言大为震惊，没想到自己深爱的皇后会做出如此大不韪的事情，起初不敢相信。回宫后，他亲自盘问后宫大小太监，用尽千方百计，才从一个小太监苏兴寿口中得到皇后通奸的详情。孝文帝秘而不宣，念在冯氏对皇室有功的分上，只处置了高菩萨以及几名合伙隐瞒的太监，对冯皇后则保留后位，软禁于后宫，严加管制。元勰等宗室以一杯毒酒逼令她自尽，也算代孝文帝除去其身后之患。
孝文帝是北魏中期至为重要的一位皇帝，历来史家对他的评价都颇高。北魏迁都之后，中华文化的中心又一次逐渐转移到黄河中下游地区，说起来，这也算是中华民族第一次“伟大复兴”的开端。他在位近三十年，制度上方方面面的改革至少使得南北统一提前半个世纪来临。在他统治期间，北方的佛教也得以蓬勃发展，洛阳龙门石窟与以少林寺、清凉寺为首的不少著名寺院都于此时兴建。
然而，他的英年早逝，也标志着北魏盛极而衰。继孝文帝而立的诸位北魏君主缺乏他的魄力与才干，不出两代，整个北方就陷入大乱，重新成为群雄逐鹿的疆场。关于乱事的始末原委，我们将在第四部中详细交代。
连续经历了两次南北大战的南齐政权，自齐明帝萧鸾死后，已是摇摇欲坠。继承皇位的萧宝卷，正是南朝一百六十多年中最为知名的昏暴之君——东昏侯。（面对南朝宋、齐两代“英辈迭出、各领风骚”的昏君暴君们，我们除了叹为观止之外，别无他言。且不论这两朝的得失成败，至少在嗣子培养方面，刘氏与萧氏统治集团做得是极其糟糕的。）
齐明帝给萧宝卷留下了六名顾命大臣，都是自己的死党，依次是始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、尚书右仆射江祏、侍中江祀、右将军萧坦之、卫尉刘暄。这六人按日分工，管理政事，时称“六贵同朝”。仅此一点，齐明帝的管理处事能力，便值得质疑。雍州刺史萧衍就在私底下议论说：“一国三公犹有不堪，何况六贵同朝？这些人势必相互倾轧，内乱将起了。”
萧遥光等人的最大罪过就在于，错误地接受了明帝的遗诏。新皇萧宝卷不但不可辅，而且还把他们这批老臣一个接一个送入了鬼门关。
萧宝卷尚未即位时，就是个十足的小混混。他不喜欢读书，每天只在东宫里与身边的小厮们嬉戏胡闹。父亲萧鸾也不认为他的行为有何不妥，反倒以自己废掉郁林王之事作为范例，给他留下一道警告，叮嘱他“作事不可在人后”。
萧宝卷把这句话牢记在心，杀起人来毫不手软。首先遭殃的就是六贵之中的江祏、江祀两兄弟。江祏感觉萧宝卷实在是不够格，就找到其他人商量立明帝的三子江夏王萧宝玄。刘暄偏偏不同意，提出要立明帝六�