数十座城池，但它们与南面的联络已经被掐断，不再可能自守，加之内部自相残杀，守将们只得向尉元投降。
刘彧对于自己错误的决策后悔不已，他可不愿意轻易失去淮北诸郡。投降北魏的青州刺史沈文秀的弟弟沈文炳在朝中为将，刘彧就派他与辅国将军刘怀珍带着诏书，率马步军三千，北上青州说降沈文秀。
刘怀珍对手下将士说：“沈文秀虽想以青州归降索虏，齐地（即今天的山东）一带的民众岂会心甘情愿左衽（即穿胡人的衣服）呢！如今我们大军向前，应向各地宣扬威德，必能攻无不克，战无不胜！”
刘怀珍说得不错，青州、冀州等地的民心并不稳，北魏刚获得这些地盘，只能直接任命原先刘宋的守将，一时无法进行有效的管理。沈文秀起初并不接受弟弟的劝说，但底下的部将毫无战心。刘怀珍的军队不多，却并没有遇到什么抵抗。青州各城的防御非退则溃，完全不是对手，沈文秀只好向刘宋朝廷请降，冀州刺史崔道固也随之请降。
刘彧表示对他们统统既往不咎，重新任命他们做两州的刺史。然而这时候他又犯了一个严重的错误，让刘怀珍等人的步骑兵撤回，这样一来，南北兵势不得相接，刘宋失去了最后一个继续控制这两个州的机会。
北魏方面正好相反。鲜卑人在短短一个月的时间内集结了强大的军事力量（鲜卑骑兵的组织速度的确迅速，这对他们把握战机非常有利），以平东将军长孙陵为前锋，开往青州，而统领五万后援大军的，则是慕容家族又一位值得一书的人物——慕容白曜。
慕容白曜乃是前燕开国君主慕容皝的玄孙，由于是庶出旁系，在燕国的几次内讧中都没有受到什么牵连，待到北魏攻打后燕时，他的父亲就投靠了北魏，做了北魏的地方官，为人清廉正直，死后被追封为公爵。
慕容白曜秉承了父亲的品性，文成帝拓跋濬在位时也地方上做尚书，执法如山，刚正不阿，很受赏识。乙浑倒台后，他仍然受到重用。面对青州方面的忽叛忽降，冯太后加封他为使持节、都督诸军事，屯兵于础x，寻隙而进。
首当其冲的城池便是无盐（今山东东平东），守卫无盐的东平太守申纂本是北方人，北魏攻打后燕时，全家南逃过黄河，被刘宋收用。北魏的骑兵刚刚渡过黄河不久，攻城器具都没准备好，众将认为不宜轻进。
慕容白曜的左司马郦范则有不同意见，他说：“如今我军长途奔袭，深入敌境，不可滞留，错失良机。申纂这个时候一定以为我军来得快，来不及攻城，因而放松警惕，以为靠几个弱卒就可以守城了。我们正好对其示弱，整肃精兵，出其不意，一战而攻克。”
慕容白曜点头道：“一日纵敌，数世之患！我军若放缓进兵速度，等他们民心稳固，就不好办了，郦司马所言极是。”
他下令逼近无盐的军队佯装退兵，离城越来越远，申纂渐渐不设防备。入夜时分，慕容白曜紧急下达军令，周密安排各部行动，天蒙蒙亮就回兵临近城下，发动进攻。申纂并没能组织起有效的防御工事，被魏军攻杀。
破城之后，按照鲜卑人的习惯，要将城中的男人充为奴役，将女人收为军赏。郦范劝阻道：“齐国古时号称东秦，不好好下工夫经营，恐怕不那么容易平定呢。如今我们刚刚占领了无盐，正是让老百姓感受皇恩泽被的好时机。应该好好向他们宣扬信义，给予帮助，若得民心，则青、冀二州自然就到手了。”慕容白曜十分赞许，将捉来的老百姓全部释放，挥师进攻无盐东北的肥城。
郦范又向慕容白曜献计：“肥城虽然不大，但要攻打的话也得花些时日，即便打下来也没什么了不起的，要是不慎打不下来可就有损军威了。我看不如给肥城守军飞书传信，把我们攻下无盐的详细情形告诉他们，让他们不打就投降；就算不投降，肯定也会逃散，不敢再做抵抗了。”
慕容白曜依计行事，肥城守军果然被魏军的气势震住，不战而逃，魏军大获全胜，取得了大量粮食作为军需。慕容白曜兴奋地称赞郦范：“此行有卿相助，三齐之地不足定也。”
魏军乘胜前进，以骑兵冲击，又攻下麋沟、垣苗两地（均在今山东西部）。慕容白曜连下四城，前后只有了十天左右的时间，山东一带的宋军尽皆丧胆，谈慕容白曜而色变。
唯有打升城（今山东长清西南）用了些工夫。守卫升城的并州刺史房崇吉拒不投降，城中只有七百守军。慕容白曜筑起长围，稳扎稳打，用了半个多月的时间攻下了城。房崇吉乘夜逃跑，慕容白曜听从参军事韩麒麟的建议，安抚升城的百姓，让他们重操旧业，并对房崇吉的母亲妻子以礼相待。付出的是点滴，收获的是民心。没过多久，退到盘阳（今山东淄博西南）的房崇吉就向慕容白曜献出升城，赎回了自己的家人。
扫平了边境上的几座小城，魏军长驱直入。冀州刺史崔道固守在历城（今山东济南），青州刺史沈文秀则守在东阳城，都直接暴露在魏军的正面，危急万分。（需要说一下的是，刘宋时期的冀州、青州，其管辖的其实是同一块地方，基本等同于汉朝时期的青州，真正的冀州在河北，东晋以来南朝就一直没有控制过，青州也是在刘裕攻下南燕后才得以恢复，于是将青州、冀州置于一处，接收北方南来的流民。）
反应迟钝的刘彧这时候才想到派沈攸之等人攻打彭城，以救青州之急。然而这年入秋，清、泗两河干涸，水运不畅，粮道不通，宋军无力进军。刘彧一开始严令北上，继而又开始反悔，派人召沈攸之回师。北魏把守彭城的尉元怎会放过这样的机会，他派部将孔伯恭追击，大败沈攸之，把宋军赶到淮南。
徐州的屏障阻碍了刘宋的援兵，慕容白曜进围历城，并于北魏皇兴二年（公元468年）拿下东城。崔道固无力继续支撑，只得面缚出降，慕容白曜为他松绑，将他送往平城。
慕容白曜的先头部队由长孙陵率领，早就攻到了东阳城。沈文秀本来已经遣使投降，可长孙陵却不知好歹，在进入东阳外城后，纵容士兵四处抢掠。沈文秀大怒，立即命令士兵闭城拒守，长孙陵屡攻东阳，始终拿不下来。
慕容白曜攻占历城后，听说长孙陵的所作所为，把这个败家子恨得牙痒痒。无可奈何，只好带上围攻历城的经验，又包围了东阳城。
宋明帝刘彧的计划多次挫败，仍不罢休，他任命沈文秀的弟弟沈文静为辅国将军，从海路北上再援东阳城（没办法啊，陆路走不通呗）。宋军登陆后，到达了不其城（今山东崂山西北），而魏军也已截断了其后路。沈文静婴城自守，挡不住魏军的轮番强攻，城破，沈文静被杀。
东阳城则又多熬了大半年。在没有外援的情况下，沈文秀与将士日夜作战，这座南朝留在北方的最后堡垒直到皇兴三年（公元469年）的春天，才被魏军攻破。
城破当天，沈文秀仰天长叹天不我助，解下甲胄，褪下战袍，换上会客的衣服，端坐正堂之中。
北魏士兵们杀到面前，用刀架着他的脖子问道：“快说，青州刺史沈文秀在哪里？”
沈文秀厉声答道：“我就是！”
北魏士兵们未曾想到眼前这位面容憔悴却目光炯炯的中年人便是让他们头疼了几年的沈文秀，都怔住了，半晌，才扒了他的衣服，将他捆了去见慕容白曜。魏兵推推攘攘，逼他向慕容白曜下跪。
沈文秀一脸不屑，说：“彼此是两国的大臣，为何我要给他下跪？”
慕容白曜哈哈大笑，并不计较沈文秀的无理，心中暗暗庆幸刘彧有如此将领，却不能信任。他让士兵将衣物交还给沈文秀，并为他安排饭菜，然后送往平城。
拓跋弘这时候已经亲政，他待宋国的几名将领都还不错。沈文秀几降几叛，拓跋弘也赦免了他的罪，后来更是欣赏他威武不能屈的气节，拜他为大夫。
宋魏之间的最后一场大战——青州之战至此结束。慕容白曜功勋卓著，被拜为使持节、都督青、齐、东徐州诸军事、青州刺史，而且得到了济南王的最高爵位。
济南王慕容白曜所统领的各州，基本与当年慕容德建立的南燕所控制的地区相当。慕容家族的后裔再次来到其祖先创造过辉煌的地方，却终究不复当年之勇。慕容白曜打败了刘裕后人的军队，算是为被刘裕屠戮的数千慕容贵族报了仇，可他无法逃脱北魏朝廷对他的猜忌。
北魏皇帝拓跋弘虽然在战场上任用慕容白曜，但那不过是权宜之计。“狡兔死则猎狗烹”，仗一打完，慕容白曜就不再具有重要的利用价值。乙浑专权时，慕容白曜就依附于他，这是一个非常敏感的政治立场问题；而慕容氏与拓跋氏本是世仇，怎么说都不可能完全信任，何况慕容白曜在山东一带的安民工作做得不错，很得民心——老百姓一放心，上级领导就不放心了。于是，青州之战结束仅一年多，拓跋弘便捏造了一个谋反的罪名，强加到慕容白曜头上，将他与他的弟弟慕容如意一同收捕杀害。（这起冤案直到后来拓跋弘的儿子拓跋宏做皇帝时，才得到平反。）
这个时候的拓跋弘已经亲政差不多三年了，说起来还得感谢他的长子拓跋宏。冯太后对于皇族的孩子尤其喜爱，天安二年（公元467年）拓跋宏出生，冯太后和拓跋弘都很高兴，大赦天下，改元皇兴。不久，拓跋宏就被立为太子，冯太后宣布将精力投入到抚育皇太子的工作中去，而把执政大权交还给了拓跋弘。
拓跋弘也像他父亲一样十分勤政，赏罚分明，对地方官拔清黜贪，收到了很大的成效，然而对于贪污成风的朝廷大官们，他却一筹莫展。
我们在前面介绍高允的时候，就曾提到过官吏多贪这个北魏建国以来统治者一直头疼却无可奈何的大问题。北魏官员没有俸禄，大部分人都本着“有权不用，过期作废”的原则，在自己的职权范围内是能拿则拿，能贪则贪。拓跋焘就曾对这一现象深恶痛绝，但是他南征北战，还得靠着这些文臣武将为他卖命，所以他常常斥责手下官员，却不可能痛下决心处罚贪污的人。拓跋濬时代休养生息，对于州郡上的官员进行考核，依然不能触及贪官的根本利益，更别说监督皇帝身边那些重要的王公官吏了。
拓跋弘有心攻克难题，他下诏书说：“官员凡是收受一只羊、一斛酒以上的，一律处死，同时行贿之人以从犯论处。如若有人揭发尚书以下官员的贪污罪状的，则可以取代被揭发官员的的职位。”
诏书一颁布就吓坏了不少人，这可是非常重的惩罚措施了，要搁到现在，一多半的官员恐怕脑袋都保不住了。皇帝身边有个叫做张白泽的官员赶紧劝谏，说：“这法子怕是行不通。从前周天子的时代，即便是小官，都有找人代耕（即雇佣农民代为耕田）的俸禄。现如今我们皇朝的达官大臣，辛勤付出却毫无回报。陛下让收礼的官员受刑，让揭发的人代替他的职位，微臣担心奸人有机可乘，真正的忠臣则会灰心丧气，想要如此就得以简政民安，也太难了吧！于今之计，还是得参照过去的律令，对于清廉的官吏颁发俸禄以作为奖赏。”
张白泽的建议，实际上是以赏“清官”取代罚“贪官”，来避免严刑治贪可能引发的危险。表面看起来严惩贪官大快人心，但若真正操作起来，的确很可能像张白泽所说的那样，被小人所利用，造成社会的动荡。光靠惩和光靠赏的手段都是无法从根本上解决贪污现象的，只有从制度上来规定和约束，才会有所成效。拓跋弘觉得张白泽所言有理，只好又废除了新法。
拓跋弘在革除旧弊的过程中受挫，很是懊恼，而更使他不爽的是来自太后的重重压力。
冯太后退居二线之后并不完全放弃对于权力的控制，她提拔自己的亲哥哥冯熙为太傅，时刻监督皇帝的言行。做了父亲的拓跋弘怎么甘心就这么被人摆布，他对于冯太后的敬畏渐渐演变成了怨恨，决定要好好报复一下。
冯太后年轻孀居，自是寂寞难耐，她的宫中就常有面首出入，当时最为受宠的，名叫李奕，就是以前被太武帝拓跋焘处死的李顺的儿子。
李奕仗着哥哥、南部尚书李敷是几朝的旧臣，皇太后又对自己宠爱有加，很不把皇帝放在眼里。拓跋弘对于太后不满，也把李奕视为了自己的眼中钉。
机会是不难找的。李敷在官场上的老友李担任相州刺史，收受贿赂，碰上拓跋弘严打，有人就出来检举揭发。李敷出于过去的情谊，想方设法地为李掩饰，没想到还是让拓跋弘知道了。拓跋弘就下令把李押回平城，亲自审讯，证据确凿，依律当斩。
拓跋弘有意借此做文章，并不急于结案，他派有司的执法人员向李暗示说：“如果你能招供李敷兄弟的丑事，就可以凭此免除死罪。”
李很郁闷，这是条求生之路，但李敷是几十年的老友，又这么帮助他，良心上说服不了自己，每天做思想斗争，几乎要崩溃。这时候他的女婿裴攸来狱中看望他。他就对裴攸说：“我与李敷虽说同姓不同宗，可恩情如同亲兄弟一般。如今有司的官员劝我做这种事，我于情不忍，几次拔下头簪刺死自己，解下腰带上吊，都没能死成（这就恐怕是虚伪的托词了，没有求死的决心倒是真的）。何况我又怎么可能知道李敷兄弟的丑事呢？你看怎么办好呢？”
裴攸想了想，说：“这是皇上要杀李敷兄弟，你又何必做替死鬼？我听说有个叫做冯阐的，被李敷害死了，他家里人对李敷可是恨之入骨。我帮你去问问他弟弟，一定能探听到一些李敷兄弟的罪行。”
李咬咬牙，赞同了这个主意，裴攸果然从冯家收集来一堆李敷的罪证，呈到皇帝面前。同时，李的好友范檦也上书朝廷，告发了李敷兄弟所犯的三十多条罪状。
拓跋弘被压抑了好久，这还不狠狠地发泄一把。他立即以这些罪状，下令诛杀李敷、李奕两兄弟。李举报有功，得以免死，鞭笞剃发之后，发配服役，后来又重新做回了尚书的职务。
冯太后让皇帝给夺走了心爱的情人，又悲又怒，差点没把肺给气炸了。她认定自己辛辛苦苦拉扯大的拓跋弘忘恩负义，要是这样发展下去，将来还不知道自己会是个什么下场呢。她想方设法对皇帝掣肘，母子之间的矛盾愈演愈烈。
拓跋弘行事刚毅果断，尤其讨厌身后有人对他指手画脚；他又受了贵族风气的影响，喜好佛、道两教的学说；加之北魏境内连年灾荒，反叛也不时发生，年纪轻轻的他心灰意冷，对政治失去了兴趣。皇叔拓跋子推为人雅量仁厚，名望颇高，对柔然的战事中也立下功劳，拓跋弘就召集大臣们商量，要把皇位禅让给叔叔。
群臣一边倒地反对，意见几乎出奇的一致，认为北魏开国以来一直是父子相承，现在要是开了这样一个先例，以后还不知道会造成什么样的混乱局面。何况皇太子没有任何过错，即便是要禅让，也应该内禅给太子。
拓跋弘很为难，对群臣说：“太子才只有五岁，实在太小了，朕以为还是传位给年长的子推为宜。”
老臣高允在旁边沉默了半天，一直没发话，这时进言说：“微臣不敢多言，只愿陛下上思宗庙社稷之重，追念昔日周公辅佐成王之事。”（以辅政之臣自居，这样的话也只有高允这样的元老敢说得出口。）
拓跋弘思虑半晌，只好让步，叹道：“也罢，那就让皇太子继位，诸公辅佐吧！”
北魏皇兴五年（公元471年），拓跋弘禅位于年仅五岁的