齐灵公将部队部署在平阴（地名）附近的防门（齐国修筑的长城，东起大海，西至济水），又在防门之外深挖壕沟，宽达一里，构筑了一个坚固的防御阵地，准备跟联军打持久战。
夙沙卫却认为这个阵地仍然不可靠，劝谏说：“敌军势大，不如退守泰山之险。”
齐灵公没有采纳他的意见。
诸侯联军在荀偃的带领下，日夜猛攻防门，双方将士死伤甚众。士匄和齐国大夫子家素有来往，派人给子家送去一封密信，说：“你我相识已久，所以我对你无所隐瞒。实话对你说，鲁国和莒国都请求各派战车千乘，从西南和东南两个方向突袭临淄，晋侯已经答应了他们。如果是这样，齐国必定灭亡，你何不早做准备？”
士匄这话有点像哄小孩，一来军中机密断无理由轻易示人，二来莒国只是一个小国，即便集全国之力，最多拿出战车六百乘，何来千乘？但是子家看完这封信，脸色立马就白了，他顾不上穿戴整齐，赶快跑到齐灵公的大帐中汇报。齐灵公听到这个情报，也一下子懵住了，半天说不出话来。当时晏弱已经死亡，他的儿子晏婴侍候在齐灵公身边，看到齐灵公那副失魂落魄的样子，暗自对人说：“国君本来就胆小，现在听说这样的事，恐怕坚持不了多久了。”
前面介绍过，在冷兵器时代，攻城是一件劳民伤财的事，是《孙子兵法》中认为最不得已才选择的下下策。防门是齐国人精心修筑的长城，加上宽达一里的壕沟，险上加险，易守而难攻。诸侯联军猛攻防门，虽然给齐军造成重大的杀伤，但是自身的伤亡数字必定在齐军之上，很有可能是“杀敌八百，自损三千”。对荀偃来说，这是一笔不划算的买卖，他必须尽快摆脱攻城的不利局面，所以才有了士匄送给子家的那封信。
第二天，齐灵公登上巫山眺望晋军。荀偃派人开山架桥，即便是极其险阻的地方，也命人插上旌旗，装作有人在布阵的样子。又命战车上的士兵左实右虚——一车三人，车夫和车左射手是真人，车右的持戈之士是假人——以大旗先行，而且在车后拖上一捆树枝，造成尘土飞扬的阵势。齐灵公倒吸了一口凉气，对左右说：“敌人可真不少啊！”他借口要回临淄布置防务，当天就离开大部队，临阵脱逃了。
齐灵公一走，齐军的斗志急剧下降。十月底的一个月黑风高的晚上，防门的齐军悄然撤出阵地，防门变成了无人防守之门，荀偃这招树上开花，虚张声势获得圆满成功。
最先觉察到齐军撤走的是晋国宫廷乐队的首席指挥师旷。这里说明一下，春秋时期的乐师多半是盲人，和《射雕英雄传》中的梅超风一样，视力全无，听力绝佳。师旷在夜风中听到防城上空的鸟叫，便对晋平公说：“您听鸟儿叫得多欢快，齐国人肯定逃跑了。”
第二个发现情况的是晋国大夫邢侯，他对荀偃说：“我听到战马盘桓之声，齐国人恐怕已经逃遁。”
没过多久，太傅叔向也跑过来对晋平公说：“城上有鸟，齐军必定逃跑了。”
十一月初，联军接管防门，进入平阴城。稍事修整之后，荀偃带领部队继续追逐齐军。齐国军中，夙沙卫主动要求殿后，他命令士兵用铁链将战车连接起来，堵塞了山中的道路。从这件事可以看出人性的复杂，夙沙卫虽然是个宦官，而且在历史上有过污点，在关键时刻却不畏强敌，敢于担当大任。
但夙沙卫的勇敢并没有得到相应的尊重。齐将殖绰、郭最说：“您担任大军的后卫，这是齐国的耻辱啊，您还是先走吧，由我们来殿后！”听到这样的话，夙沙卫眼中不觉流露出一丝悲哀，他没有说什么，回到自己的营帐之后，他命令手下将士将战马都杀死，填到山中小路的最狭窄处。至今山东长清还有一个地名叫“隔马山”，据传就是夙沙卫杀马堵道之处。
具有讽刺意义的是，殖绰和郭最瞧不起夙沙卫，他们自己的表现却不尽人意。晋军的前锋州绰追上了他们。州绰是晋国的神箭手，他远远地朝殖绰射了两箭，一支射中左肩，一支射中右肩，两支箭将殖绰的脖子牢牢夹住。殖绰疼得死去活来，一个劲催促驾车的郭最：“快跑，快跑！”只听见州绰在身后喊道：“你给我站住！大不了成为我军的俘虏，我不杀你。如果你胆敢再逃，我就射你的心脏啦！”
殖绰转过身子说：“我才不信呢——除非你发誓不杀我！”
州绰说：“有太阳为证，我如果骗了你，不得好死。”一边将弓弦拉得满满的。殖绰连忙说：“我信了，我信了。”停下车，让州绰将自己反绑起来。州绰的车右护卫具丙也扔掉兵器，将郭最绑起来。州绰将他们献给晋平公，晋平公命令他们坐在中军的鼓下。
联军的士气空前高涨。晋军将士都不想停下脚步，一路追逐着齐国的逃兵。鲁国和卫国的部队也主动要求进攻险要的地方。十一月中旬，荀偃和士匄带领中军攻下了京兹，魏绛和栾盈带领下军攻占邿地，赵武和韩起带领上军围攻卢地。京兹、邿地和卢地都是泰山山脉的战略要地，这三个地方陷落之后，临淄已经无险可守，齐国就岌岌可危了。
十二月初，联军抵达临淄附近的秦周，将秦周作为最后总攻的桥头堡。晋国的士鞅负责围攻雍门（临淄的西门），齐国人都不敢出战，士鞅的车夫追喜甚至跑到雍门下用长戈杀死了一条狗，还安然返回。鲁国的孟速砍下城外的树木，为鲁襄公做了一把颂琴。联军在临淄城外耀武扬威，先是放火烧了雍门外的建筑，接着烧了申池旁边的树林和竹林，又烧了城东的外城。士鞅转而攻打扬门（临淄西北门），州绰攻打东闾（临淄东门），在门洞里逗留了很久，将城门上的铜钉都数清楚了。
齐灵公受不了这种惊吓，驾上马车，准备逃到棠地去。大子光和大夫郭荣拦住了他。大子光扣住戎车的马缰，说：“敌军行动迅速，作战奋勇，主要是想掠夺物资，并无久留之意，您怕什么呀？况且您是一国之主，不可以轻言放弃，否则将失去大家的拥戴，请您一定留在城中！”
齐灵公脸色铁青，大叫：“让开！”驾着马车就要强行通过。大子光突然抽出佩剑，砍断了马鞅（马脖子上的挽具），才将戎车阻住。左右一拥而上，将齐灵公连推带劝，逼回了宫中。
事实证明大子光的判断是准确的。十二月中旬，联军留下一部分人马继续监视临淄，主力却向东前进，劫掠了潍水流域；然后向南转移，一直打到沂水流域。
不管怎么样，临淄算是暂时保住了。
【自取灭亡的齐灵公】
正当晋平公带领诸侯联军横扫齐国的时候，同盟内部却出现了问题，郑国的当权者公子嘉想趁着郑简公和公孙趸带兵在齐国作战的机会，除掉国内的政敌，独揽大权。
公孙趸在晋国六卿入侵秦国的那场战争中表现突出，深得晋国人青睐。公子嘉知道，他在这个时候发动政变，公孙趸必定会依靠晋国人的力量杀回来。为此，公子嘉派人给楚国令尹公子午送去一封密信，希望楚国出兵支持自己的行动，并以事成之后郑国投靠楚国作为回报。
自公元前562年的萧鱼之会以来，郑国一直死心塌地追随晋国，做到了“无会不与，无役不从”，成为楚国人心中的痛。现在郑国的当权派主动要求楚国出兵郑国，对楚国人来说，当然是求之不得的好事。可是，公子午却拒绝了公子嘉的请求。楚康王听说这件事后，连忙派人对公子午说：“现在全国人都在议论，说不谷（不谷为君王自称，有如“寡人”，语气更为谦逊）主持社稷而不敢出兵，不能继承先君的事业，死后都没有资格按照先君的礼仪下葬。不谷即位已经五年，从未统帅楚军北上中原，人们都以为不谷是贪图安逸而忘记了先君的霸业。请您好好谋划一下这件事，看看行不行？”
楚国王室自古家风凌厉，自楚武王以来，历代楚王都是雄心勃勃之辈，楚康王不甘于偏安一隅，怕被人指着鼻子骂胆小无用，也是人之常情。公子午听到楚康王的话，长叹道：“君王这么说，难道认为我是贪图安逸之辈吗？我做任何事情，都是以国家的利益为重啊！”接着朝使者稽首下拜，说道：“诸侯正和晋国打得火热，我请求先出兵试探一下。如果事情顺利，则请君王亲率大军介入。如果事情不顺，我收兵回来，也没有什么害处，君王也不会受失败之辱。”
公子午带领一支部队北上到颖水南岸的汾丘城。当时和公子嘉一道留守国内的还有公孙舍之和公孙夏，他们得知公子嘉的阴谋，加强了新郑的戒备，公子嘉也不敢轻举妄动。公子午在汾丘等了一段时间，没有得到公子嘉的任何信息，又将部队推进到鱼陵（郑国地名），命令右翼部队在上棘筑城，然后渡过颖水，驻扎在索水（郑国河名）之滨。蒍子冯和公子格则率领楚军的精锐部队攻打费滑、胥靡、献于、雍梁等地，大踏步绕过梅山，进攻了郑国东北部的城市，一直抵达虫牢才回师。
由于郑国人一直不出战，公子午又将前锋推进到新郑外围，在纯门（新郑外城门）外驻扎了两天，见新郑的防卫无懈可击，只好班师回朝。时值隆冬，楚军在渡河的时候遇到大雨，大部分士兵被冻伤，挑夫、伙头军等杂役人员几乎死伤殆尽。
远在齐国的晋平公一度对楚军的行动感到担忧，是瞎子师旷的一句话打消了他的顾虑：“没事的啦！我多次唱北方的曲调，也唱过南方的曲调。南方的曲调普遍阴柔，象征死亡的声音很多，楚国人一定不会得逞。”这话很难听出个所以然来。我只能这样理解，楚文化重视巫鬼，对于人生的终极意义有着深刻的思考，所以会有所谓“象征死亡的声音”，但这与楚国人会不会得逞，似乎没有必然联系。董叔补充说：“岁星正在西北，南方的军队不合天时，难以建功。”这是用天象学来证明楚国人为什么不能成功，又给晋平公打了一剂强心针。
只有叔向说了一句比较靠谱的话：“决定胜负的，是他们国君的品德与能力。”意思是楚康王的水平不足以领导楚国获得胜利。
有了三个人的保证，晋平公便无视楚国的威胁，继续在齐国逗留。公元前554年春天，诸侯联军自沂水流域返回，在祝柯（地名）举行了会盟，誓词为：“大毋侵小。”意思是大国不要欺负小国。具有讽刺意味的是，就是在这次祝柯之会上，晋平公将邾悼公抓了起来，而且将邾国的一大块土地划给了鲁国——这不正是以大侵小么？
鲁国人自然对这一安排举双手赞成。晋平公先行回国后，鲁襄公在蒲圃（地名）举行了盛大宴会，款待晋国六卿，自然又少不了一套隆重的“赐命”仪式，不但六卿被赐“三命之服”，连军尉、司马、司空、舆尉、候奄等军官都被赐以“一命之服”。荀偃的待遇最高，另被授予锦缎五匹、玉璧五双、良马四匹和鼎一尊。
可惜荀偃无福消受这些礼物了。早在晋军东渡黄河的时候，他就发现自己的枕骨之下生了一颗不祥的小肿粒，一天比一天大，一天比一天硬，渐渐演变成了疽疮。但他一直没有找大夫来看，也没有告诉任何人，强忍着剧痛指挥诸侯联军横扫齐国，而且谈笑自若地参加了鲁襄公在蒲圃举行的盛会。蒲圃之会后，晋国大军西渡黄河，抵达著雍（地名），荀偃再也掩饰不下去了，因为他的眼睛受到疽疮的影响，已经明显地鼓了出来，面相甚是骇人。得到这个消息，先期返回晋国的大夫们都跑回来。士匄请求入见，被他拒绝了，只能远远地隔着一排屏风说话。当士匄问立谁为他的继承人的时候，他简单而明确地说：“郑甥。”
郑甥，就是荀偃的儿子荀吴，因为荀吴的母亲是郑国女子，荀吴自然是郑国人的外甥，所以称为郑甥。
没过几天，荀偃便死了。回想起来，晋军东渡黄河的时候，荀偃曾经说过“不敢再次渡过黄河”的话，这一死也算是信守了诺言。
士匄和列位大臣去向他的遗体告别，只见他仍然睁大眼睛，嘴却紧紧闭着。按照当时的习俗，贵族死后，要在嘴中放置一颗明珠，以维持魂魄不散。可是荀偃的嘴实在闭得太紧了，家臣都无法打开，明珠也放不进去。士匄洗干净手，拍着荀偃的肩膀说：“您就放心去吧，我将侍奉荀吴如同侍奉您。”荀偃没有任何反应。这时栾盈在一旁提醒说：“元帅也许是因为伐齐之事未见全功而死不瞑目吧。”士匄又拍着荀偃的肩膀说：“您去世后，我如果不继承您的遗志征服齐国，就请河神惩罚我！”
说来也怪，士匄说完这句话，荀偃的眼睛立刻闭上了，嘴也自动张开，接受了家臣奉上的明珠。士匄暗自擦了一把冷汗，出来之后就说：“惭愧啊，作为一个男人，我实在是很浅薄无知！”
荀偃死后，士匄顺理成章地由中军副帅升为中军元帅，成为晋国的执政大臣。这个职务，早在公元前560年，晋悼公本来就打算任命给他的，只不过士匄主动让给了荀偃，所以才推迟了六年。
晋国讨伐齐国，最大的受益者是鲁国——不但保护了鲁国不受齐国的欺凌，而且让鲁国得到了邾国的一大片土地。鲁襄公对此感恩戴德，又派季孙宿来到新田拜谢晋平公。晋平公设宴款待季孙宿，新任中军元帅士匄出席了宴会，并且赋了一首《黍苗》之诗：
〖芃芃黍苗，阴雨膏之。悠悠南行，召伯劳之。
我任我辇，我车我牛。我行既集，盖云归哉。
我徒我御，我师我旅。我行既集，盖云归处。
肃肃谢功，召伯营之。烈烈征师，召伯成之。
原隰既平，泉流既清。召伯有成，王心则宁。〗
这是《诗经·小雅》中一首赞颂召伯的诗，意思是召伯为了诸侯奔波，有如春雨滋润禾苗。士匄用这首诗来比喻晋平公为了鲁国奔波，倒也不失贴切，只不过当着晋平公的面来念，有溜须拍马之嫌。季孙宿也是个聪明人，连忙跪坐起来，接着士匄的马屁继续拍：“小国仰望大国，有如禾苗仰望春雨，如果经常得到滋润，天下都将和睦相处，岂止鲁国受益？”于是也赋了一首《六月》之诗。《六月》写的是尹吉甫辅佐周宣王出征时的场景，当年秦穆公帮助晋文公复国，也曾以这首诗相赠，希望晋文公担负起辅佐天子的责任。现在季孙宿又赋这首诗，当然是将晋平公比作尹吉甫，马屁拍得相当高明，决不输于士匄。
回到鲁国之后，季孙宿意犹未尽，命人将从齐国战场上缴获的兵器熔炼成一座大钟，并在钟上边铭刻了鲁国的功劳，作为对这次战争的纪念。臧孙纥给他泼了一勺冷水：“您这样做不合礼法。铭文，是天子用来彰显品德的。诸侯如果相时而动，建立功勋，也可以镌刻铭文。至于大夫这一阶层，则是用铭文来记录军功。你现在这样做，如果是为了记录军功，那是大夫所为，不应当以国家的名义；如果是为了记录国君的功勋，那是借晋国之力才得到的；而且这场战争已经妨碍了我国人民的正常生产。我不知道您到底是想纪念什么？”
季孙宿不以为然。
臧孙纥感叹道：“大国攻打小国，用得到的战利品制造礼器，记载大国的功劳，让子孙后代知晓，是为了宣扬正义而惩罚无礼之徒。现在鲁国借助了晋国的力量来挽救自己的危亡，侥幸战胜了齐国，不感谢上天的照顾，反而宣扬所得的战利品以激怒齐国人，是自找麻烦啊！”
晋、鲁等国沉浸在胜利的喜悦之中，齐国则笼罩在失败的阴影下，齐灵公更是大病一�
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