右翼军下辖第十五军和三十三军，其中第十五军由第十五、第二十九、第三十一、第三十三师团组成，第三十三军由第十八、第五十三、第五十六师团组成，该军军长为本多政材中将。
这七个师团，基本都是甲等和乙等师团，再加上作为物资和辎重部队主力的兰印军四个师，总兵力高达三十五万。
为了呼应右翼攻势，缅印军之左翼军团将在因帕尔战役打响后，立即展开若开战役。
左翼军下辖第十四军和第二十八军，由二十八军军长河边正三担任左翼军司令。第十四军前任军长正是方面军司令官石川浩一，但此时第十四军已经由当初和石川浩一并肩作战的“诗人将军”本间雅晴担任，该军由第六、第二十六、第四十八师团组成，比起当初石川浩一当军长的时候，还添加了一个师团。
第二十八军军长河边正三，这位前年在宛平之战中被安家军追得鸡飞狗跳只身逃回的华北驻屯军旅团长，因为败得太过难看，被调到朝鲜军担任了一个多月的作战部长，随后在关系网的运作下回国担任了半年的教育总监部本部部长。由于在面对安家军时几乎所有的日军部队都闹了个灰头土脸，大哥不说二哥，河边正三的失败也不是那么难以接受了，于是去年六月出任第十二师团长，年初运作进入南方军，担任第二十八军长职务。
第二十八军下辖第二、第十二、第五十四、第五十五师团，与第十四军一样，几乎都是甲等和乙等师团，配属有一般日军序列中少见的坦克、装甲车等机械化部队，由此可见日军大本营对此次印度会战的重视。
石川浩一除了握有这两个军外，手里还掌握有第一、第七、第八、第二十三共四个师团作为方面军直属部队。大本营和南方军司令部还承诺，一旦打开印度门户，新编成的坦克第五师团也将配属给缅印方面军。
在石川浩一积极行动的同时，日本海军联合舰队司令官山本五十六大将也没有闲着，调兵遣将，积极围歼英国人新组建的Z舰队，而且巧合的是，这支强大的海上打击力量，竟然与石川浩一同一天展开行动。
日本海军航母特混舰队由南云忠一指挥，航空部队包括“赤城”、“苍龙”、“飞龙”、“歧龙”、“玉龙”、“桑龙”号等六艘航空母舰以及335架舰载机，同时配属四艘战列舰和两艘重巡洋舰，任务是掩护航母、袭击敌舰并攻击锡兰方面的舰艇、飞机及基地设施，相机进攻锡兰并击溃英国舰队。
马来亚舰队由小泽治三郎指挥，以1艘轻型航母、1艘重巡洋舰和1艘轻巡洋舰为主力，破坏印度马德拉斯与加尔各答之间的海上交通，在印度洋北部以两艘重巡洋舰和一艘轻巡洋舰为主力，破坏加尔各答南方海上交通；在印度洋南部则以2艘重巡洋舰和1艘驱逐舰为主力，破坏马德拉斯北方海上交通。
兰印舰队高木司令官则出动1艘战列舰、一艘重巡、两艘轻巡、五艘驱逐舰，掩护四艘由货轮改造的轻型航母，突袭查戈斯群岛上的英国海军基地，在确保随同出行的陆军一个大队控制迭戈加西亚岛这个印度洋中部枢纽后，立即折向北方，向马尔代夫群岛搜索前进，配合特混舰队歼灭英国海军Z舰队。
上月二十日，南云忠一的航母特混舰队即从新加坡港出发，前往攻击锡兰。经历了新加坡海战作战飞机对战列舰的优良战绩，南云忠一对于航空母舰及舰载机已经有了更多的期待，他希望这次出击，能够充分发挥己方舰载机的特点，争取在英国舰队的停泊地——锡兰的科伦坡港将英国人的舰队彻底埋葬。
英国远东舰队司令萨莫维尔上将确实不负张伯伦和丘吉尔的厚望，自从率领舰队驶入印度洋后，稳扎稳打，步步为营，还及时向相关重要海域派出侦察机，另外，英国情报局开动所有情报系统，特别是利用美国现在还是中立国，可以光明正大出入日本及东南亚各大港口的有利条件，尽可能全面地了解日本舰队的行踪。
与此同时，锡兰地区总指挥雷顿上将也在组织防御力量，但英军此时在锡兰的兵力有限，科伦坡基地守备部队只有三千多人以及一个中队的布莱克本“大鹏”战斗机、一个中队的伍尔弗汉普顿“挑战者”战斗机和一个中队的A25战斗机。
亭可马里机场还有一个飞行中队，装备有从中国进攻的G1、G2战斗机六十架。除此之外，便是几架老式的双翼战斗机。侦察机只有7架双翼水上飞机，而进攻性武器只有14架“布伦海姆”式轰炸机与一个中队的“大青花鱼”和“剑鱼”式双翼攻击机。面对日军合围而来的近500架舰载机，这些兵力根本不足以对抗。
二月二十七日，萨莫维尔从美国的情报部门得到警示，得知一支日本舰队正向科伦坡驶来，为了保存实力，他立即命令舰队连夜撤离科伦坡，驶往锡兰南面约600海里处的礁石丛生、非常便于隐蔽的马尔代夫群岛。
三月一日，天色刚亮，由七十二架零战、三十六架九九舰轰、五十三架九七舰攻从距离锡兰岛以南约两百海里的六艘航母甲板上起飞，向锡兰海岸飞去。在即将到达目标上空时，日军飞行司令官渊田美津雄中佐发现了12架无护航的英国“剑鱼”式双翼攻击机在低空飞行，渊田立即命令零战机队攻击。
零战不愧是这个时代最先进的舰载战斗机，几乎没有任何悬念，遭遇突袭的“剑鱼”式双翼攻击机便被全部击落。
由于意外发现敌机，渊田感觉己方机群可能会遭到英军战斗机的拦截，因此决定带领攻击机绕道，从科伦坡北部进入目标上空。日机飞抵科伦坡时发现地区上空没有英国飞机，坐落在科伦坡城东南面的机场也一架飞机也没有。渊田的战斗机与九七舰攻（水平轰炸机）轰炸了机场，九九舰轰（俯冲轰炸机）与其他飞机则攻击港口中的船舶。
英军虽然已经提前将港内大部分船只疏散到其他港口或者较小的泊地，但港口内海是有超过30艘各式船只。停泊在港口内的“坦尼多斯”号驱逐舰与“赫克特”号辅助巡洋舰和1艘商船被击沉。
接到日军空袭科伦坡的消息后，萨莫维尔估计日军的大部分舰载机离舰前往攻击科伦坡，航母的防御一定空虚，立即决定抓住这一大好机会发起攻击，他命令舰队停止前进，并先后派出八架侦察机向几个方向搜索日军舰队。
英国海军“多塞特”号和“康沃尔”号重巡洋舰于前天从科伦坡港出发，为从亭可马里出发的英国舰队担任护航任务，现在接到萨莫维尔的命令，要求于今天下午到达集合点与舰队汇合，但是到了早上九点，又接到新的命令，要求前往新的集合点。
一小时后，“多塞特”号接到战况通报，称敌人的航空母舰编队正从两舰的偏东方向靠近。为了尽快与舰队主力汇合，“多塞特”和“康沃尔”号将航速提高到了28节，这已经是两艘重巡的最高速度。
同时，十点半，日本海军航空队的渊田中佐向旗舰“赤城”号报告：“我们已经完成了任务，不需要再派出第二波攻击部队。”
而就在此时，南云舰队派出的搜索飞机向“赤城”号报告：“发现敌人两艘重巡洋舰正在向南航行！”渊田接到通报后，立即命令机群返航，此时突然遭遇英军从科伦坡出动的五十一架战斗机的拦截。
但是，布莱克本“大鹏”战斗机和伍尔弗汉普顿“挑战者”战斗机的速度和灵活度不如零战，几乎没有给对方造成任何伤害即全部陨落，反倒是A25具有还击的能力，以十五架尽数战损的代价，击落了五架零战和三架轰炸机。
三月的印度洋，碧空万里无云，只是在天顶处有些许薄雾，空中的能见度很高。
大约十一点半，“康沃尔”号重巡发现在船尾方向约十五公里处有飞机跟踪，但是在能进行敌我识别前就失去了踪迹，“康沃尔”号立即将这一情况通报给“多塞特”号。
在午后一点左右，“多塞特”上方又出现了两架飞机，舰艏方向是一架皇家海军的“管鼻燕”式战斗机，而舰艉方向是一架日军飞机。根据这些不寻常的情况，“多塞特”号舰长判断，日本海军极有可能正在皇家海军预定的集合点守株待兔，为了防止后续船只继续闯入敌人的包围圈，在与“康沃尔”号舰长商量后，“多塞特”号打破了无线电静默，向英国海军远东舰队发出警告，并要求空中支援。
返回航母后，渊田中佐从源田实那里得知，两艘英军重巡洋舰分别是“康沃尔”郡与“多塞特郡”号，但并未获准出击，因为南云忠一已经派江草隆繁少佐率领80架九九舰轰前往攻击。几分钟后，江草少佐向旗舰报告“发现敌舰”。
仅仅过了一刻钟，“康沃尔”号被17枚炸弹命中，船身被炸成两段，立即倾覆。“多塞特”号情况稍好，但也被8枚炸弹命中，由于舰上的动力系统完全被破坏，日军的炸弹引燃了舰上的燃油，整艘战舰都笼罩在一片浓烟之中，从舰桥往后看去，只能看见火焰和浓烟。眼见形势已经无法逆转，舰长厄戈尔值得下令弃舰。
虽然“多塞特”号上救生艇大多完好无损，许多船员得以逃离这艘重巡，但很快这些救生艇就被九九舰轰用机头的机枪打得破碎不堪——战前联合舰队司令官山本五十一大将已经强调，战争中不能有丝毫仁慈之心，英国海军的船员比起他们的战舰还要宝贵，每一名熟练的船员养成都非朝夕之功，多消灭一人，英国人就得花费巨大的心血才能培养，最好的情况就是将船员全部消灭掉，使其人才出现断档，这样即便有先进的战舰，也没有合格的船员操作，这样以后帝国海军再与对手交战，就容易多了。
“多塞特”号紧随“康沃尔”号后，开始下沉，舰艉首先没入水下，不一会儿，其桅杆顶端就从视野中消失，只是在海面上留下一片油迹和漂浮物。两艘威名赫赫的重巡洋舰，伴随着42名军官和1520名士兵，永远地消失在印度洋这片陌生的海海域。
在得知己方重巡洋舰被击沉的消息后，萨莫维尔大吃一惊。此时，经过近十小时搜索也没捡到日军航母影子的英国舰队，却发现周围有日本侦察机出没。为了避免遭受更大的损失，萨莫维尔不得不下令“停止追击，立即前往马尔代夫群岛”。
三月三日，英军一架双翼水上飞机在锡兰以东640公里外发现3艘日本战列舰与1艘航母正向锡兰西北方航行，英方断定日军袭击的目标不是亭可马里就是马德拉斯，当然，上述两个港口的船只全部疏散。
一天后，清晨七点，英军位于亭可马里的机场和港口遭遇突然袭击，日军出动了75架零战和91架九七舰攻，停靠在机场上的六十架G1、G2战斗机还来不及升空便被一一炸毁，港口内停泊的两艘轻巡洋舰、五艘驱逐舰和15艘商船遭到袭击沉默。
雷顿上将气急败坏，命令隐蔽在锡兰岛北端贾夫纳一处只有简单跑道的9架“布伦海姆”式轰炸机在没有战斗机伴随的情况下出动，抵达目标上空后，从4000米高空对日军的航母进行水平轰炸，结果理所当然令人失望，这些炸弹只是在“赤城”号舰艏方向炸起6道水煮，并未对其造成任何伤害。
当英国轰炸机撤离时，遭到正在航母编队上空巡逻的20架零式战斗机的攻击，4架轰炸机被击落，剩余的5架在归途中碰上刚攻击完亭可马里后胜利返航的攻击机群，全军覆没。英军的此次突击，虽然没有任何战果，但却是与日军开战来对其战舰最大的威胁。
当渊田在攻击亭可马里港时，前一夜紧急疏散的英军舰只在港口南边100公里处集结，其中包括在凌晨紧急出港的“竞技神”号航母。由于撤离时太过仓促，12架“旗鱼”式鱼雷机留在岸上并未随行，此时的“竞技神”号可以说是手无寸铁。
早上九点，南云忠一的水上侦察机发现了“竞技神”号，猛然看到这么一大块肥肉，南云大喜过望，立即命令正准备第二波攻击亭可马里港船只的江草少佐率领85架俯冲轰炸机和9架护航的零战攻击“竞技神”号。
九点三十，英军在锡兰的无线监听站截获了日军的通讯信号，得知“竞技神”号已被发现，立即命令派出战斗机前往增援，但因为电话线路损坏，使得命令延误，在“竞技神”号遭遇攻击的过程中，没有一架战斗机前往救援。
日军机群很快围上了“竞技神”号，以3架一组俯冲，这艘杯具的航母，被5枚重磅炸弹命中后起火，十分钟后便沉没于印度洋中。之后，日军攻击机群转而攻击护航的“吸血鬼”号驱逐舰，该舰在五分钟内即被炸沉，在返航途中，日军俯冲轰炸机群还击沉了4艘英国商船和1艘巡逻艇。
就在英国东方舰队承受重大损失之际，小泽司令官在孟加拉湾的破交战引起了当地航运的混乱，其率领1艘轻型航母与5艘重巡洋舰以及1艘轻巡洋舰为主力的马来亚舰队，在连续的作战中，击沉35艘船只，日军潜艇也在印度西海岸击沉了8艘船只，英国的印度洋航运被迫全部停止。
在取得重大战果后，南云忠一接到大本营命令，为呼应陆军开始的英帕尔和若开战役，必须继续率领舰队南下，彻底歼灭英国远东舰队，伺机派出登陆部队，占领锡兰，撬开进入印度西部的门户。
早在上月二十七日，日本海军兰印舰队几乎不费吹灰之力，便占领了英国海军设于迭戈加西亚岛的海军基地，立即转向北方，向马尔代夫群岛搜索前进，三月五日早上七点，早上的薄雾还未散去，由舰队四艘轻型航母之一的“轻凤”号航母上起飞的侦察机，在马尔代夫群岛的阿杜环礁发现了英国东方舰队的踪迹。
此时，萨莫维尔上将正在考虑是否率领舰队前往非洲东海岸肯亚的蒙巴萨岛的问题，现在舰队的“竞技神”航母和两艘重巡及大量驱逐舰遭遇灭顶之灾，仅仅凭借着五艘战列舰与两艘严重缺乏舰载机的轻型航母，显然不足以扭转当前的劣势。
现在的英国战舰还未安装雷达，并未发现日军侦察机的身影。日军飞行员看到英国海军藏匿在若珍珠般的群岛间的舰群，立即返航，把情况上报。
此时，兰印舰队司令高木正在与南云忠一联系，听到通讯官进来汇报这一惊人的消息，大喜过望，立即向南云忠一提出建议，彻底歼灭英国海军东方舰队。
南云忠一统率的特混舰队，此刻正在马尔代夫群岛的马累岛，此前舰队已经频繁派出侦察机，查探英国海军的动向，但却一无所获，此刻得到消息，顿时有踏破铁鞋无觅处得来全不费工夫的感觉。
很快，六艘航母上的第一波机群开始出发。这一波机群由70架零战和52架九九舰轰、66架九七舰攻组成，再加上从南方海域出发的30架零战，36架九九舰攻和32架九七舰攻，近三百架战机的强大打击，绝对不是一般战舰能够抵抗的。
早上九点，机群出现在英国海军舰群上空，粗心的英国人这才发现情况不妙，凄厉的防空警报声迅速响起。
英国海军舰群大多未来得及启动，便被如冰雹般落下的航弹砸中，最先遭到攻击的是“光辉”号和“可畏”号航母，这两艘航母是小型航母，拥有三十六架舰载机容量，由于连续的作战消耗，现在舰载机数量严重不足。此前两艘航母已经向东西两片海域派出侦察机，但并未发现从南北方向袭来的日军机群，战斗机和轰炸机由升降机从机库送出，全部停在甲板上，第一时间就被密集的炸弹命中，燃起熊熊大火。
“光辉”级航母采用了装甲飞行甲板，足以抵御四百五十公斤�
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