痛哭一场之后，二人偷渡边关，进入西夏，一路跋山涉水，在景祐四年（1037）来到西夏都城兴庆府。二人故伎重演，不去求见西夏高官，而是成天在城外的一家酒店酗酒，喝得昏天黑地之后就在墙上来点“涂鸦”，写上“张元吴昊到此一游”之类的东西。
此时他们已把姓名改为张元、吴昊，故意用了元昊的名讳，再加上他们到处在墙上题名，果然引来了西夏人的注意。不过，他们不是被客客气气请去的，而是被巡查的西夏大兵一根绳绑到了官府。
元昊听说有如此胆大妄为的人，就想亲自见见，见到这二位后，元昊斥责他们：“好大的胆子，竟敢触犯我的名讳，你们看来是活腻了吧？”
张元、吴昊并没有像元昊想象的那样害怕，反而冷笑两声，说道：“你连祖宗留给你的姓都不在意，怎么就在意自己的名字呢？”
这话一入耳，元昊僵在了当场，因为他此时还在姓宋朝赐给他的赵姓。元昊毕竟是一代枭雄，很快就恢复常态，微笑着看这两位，他已经明白这二位是有为而来。
元昊留下张元、吴昊长谈一番，觉得二人确实不凡，就马上赏下官职，二人梦寐以求的富贵，终于在西北边陲到手了。时间不久，元昊还派人偷偷地把二人的家眷接到西夏，二人对元昊更是感激。
被宋朝弃置不用的这二人，不过是许多有类似经历的人的一个缩影，元昊在这些汉族人才的辅助下，在第二年称帝，他称帝建国不久，就任命张元为中书令，吴昊也被重用。
要说西夏的中书令有职有权，相当于宋朝的参知政事，不像宋朝只是一个荣誉虚衔。张元当上了副宰相，一步登天的他对元昊感激涕零，从此就把自己彻彻底底、从里到外地卖给了党项西夏。
张、吴二人对元昊在大政方针的制定上，起了极为重要的作用，史称“夏人以为谋主，凡立国规模，入寇方略，多二人导之”。这二位对宋朝不重用自己，始终窝着一肚子的邪火，总想狠狠报复一下，能把大宋灭了最好。
他们竭力鼓动元昊独立，给他讲历史上匈奴人刘元海、前秦氐族苻坚和鲜卑北魏的功业，其实不用他们说，元昊早就有这个心思，但他们的话也起到了火上浇油的效果。
张元不仅在语言上煽动元昊称帝自立、夺取宋朝领土，还亲自操刀制定了对付宋朝的战略方针。他对元昊说：“先夺取关中，据山河雄关之险，对宋可攻可守，大占主动。然后再联合契丹，让他们进军河北，我们两面夹攻，宋朝首尾难顾，只好听任我们的宰割。”这条计策绝对称得上狠毒阴险，假如辽国撕毁和约挥兵南下，党项西夏兵锋东指，整天不思武备的宋朝存亡还真就难说，也许靖康的那一幕就会提前上演。
张元、吴昊的遭遇本来让人扼腕叹惜，可他们在投靠异族之后，竟想用一个国家和民族的灾难为代价，来发泄自己的个人怨恨，这种做法实在是十足的小人行径。
元昊的野心再加上张、吴的策动，夏宋战端再起。
刀剑铿锵中，流血的不仅是宋朝，西夏也在不停地流血。
张元还曾亲临前线出谋划策，在1041年（宋庆历元年，夏天授礼法延祚四年）的好水川之战中，他还跟随元昊参与机谋。这一战宋军损失惨重，大将任福以下几十名将校全部战死，而战后张元在界上寺壁题诗：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”极尽讽刺嘲弄之能事。面对同胞为保卫家园而流淌的遍地鲜血，张元洋洋得意地在诗后署名：“太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此。”
有人替张元辩解，说他不是汉奸，对比流血牺牲的大宋将士，真不知道张元不是汉奸还能算是什么东西！
好水川之战后，张元建议元昊出兵渭州，深入关中，待机攻取长安，他说：“宋朝最精锐的部队都部署在边境一线，关中地区并没有防备。我们以大量的部队沿边骚扰，使宋军精锐不敢离城，然后寻找时机大胆穿插，只要取得潼关便可关门打狗，长安则唾手可得。”
元昊采纳了他的意见，发动了定川寨之战，取得胜利后挥军杀入渭州境内，连续攻破栏马、平泉二城，西夏军烧杀抢掠，无恶不作，宋朝百姓苦不堪言。
出这条毒计的张元一路随军前进，不知道他看到百姓如此悲惨有何感触，估计他感到的是报复泄恨的快感，看看他替元昊做的露布（就是布告）上，兴奋地宣称“朕今亲临渭水，直据长安”，借元昊之口表达了奸计得逞的得意。
张元虽然竭尽全力地辅佐元昊，但二人还是有矛盾，特别是在一些战略性的问题上两人经常意见不一致，张元主张把攻取的宋朝土地委任汉族官员治理，不要轻易放弃，这样西夏才会不断地扩大疆域，增加税赋收入，达到国富民强的目的。但是元昊的豺狼本性不改，往往攻占一个地方之后洗劫一空便不管了。
这样，随着战争时间的推移，西夏军劫掠的速度跟不上消耗的速度，没有再生产的西夏财力出现了后继无力的局面，这也是后来元昊不得不与宋朝和谈的重要原因。
虽然与宋议和，可元昊又和辽国大打出手，张元屡次劝谏，甚至和元昊激烈争执，但元昊就是不听他的，两人合作的“蜜月期”已经一去不回头了。
张元念念不忘谋取中原的计划，没有元昊的支持就是一张白纸，张元因此成天郁郁寡欢，在1044年（夏天授礼法延祚七年，宋庆历四年）十二月去世。
他与狼共舞了八年，最终被自己心里的仇恨杀死。
一败三川口（1）
宋朝不能容忍元昊分裂出去，尽管以前也只是形式上的一统天下。因此，在元昊上表要求宋朝承认他的皇帝地位时，大宋君臣都决心采取武力行动，把元昊这个分裂分子镇压下去。
赵祯下诏把过去封给元昊的所有官职爵位都撤销了，这不过是表明宋朝的态度，人家都自己做皇帝了，难道还会稀罕你给的什么节度使和王爵吗？
要打击元昊，必须得做出实际的动作。
但宋朝实在是很难主动出击到西夏境内，多年以来宋朝根本没有整顿武备，以至于——“庙堂无谋臣，边鄙无勇将；将愚不识干戈，兵骄不知战阵；器械朽腐，城郭隳颓。”别说进攻，就连守都成问题。
宋朝只好采取经济制裁，停止和西夏的贸易往来，想从经济上压垮西夏。同时还发布通告，宣布谁要是能擒杀元昊，就让他当定难军节度使，这通告是给西北地区一些少数民族看的，其中也包括党项世仇吐蕃首领厮啰和党项内部的部族首领，宋朝还在希望能“以夷制夷”。
宋朝自己也加强边防，在边境上囤积粮食，修筑堡寨，调兵遣将，忙得不亦乐乎。在元昊称帝后，赵祯就任命知永兴军夏竦兼泾原、秦凤路安抚使，知延州范雍兼鄜延、环庆路安抚使，元昊进表后，又派庞籍为陕西体量安抚使，协同夏竦、范雍备战。
战火在元昊称帝的第二年燃起，宝元二年（1039）十一月，西夏军队进攻保安军（今陕西志丹县），被宋朝守将卢守击退。在这场战斗里，一个没有品级的小军官战功卓著，被破格提拔为正九品右班殿直，这名小军官就是后来扬名四海、被赵祯倚为长城的狄青。
保安军之战西夏没有捞到好处，就又纠集三万人再攻承平寨，结果被宋将许怀德率区区千人杀出重围，还把领军的党项将领一箭射死，西夏军损兵折将，只好铩羽而归。
几场小仗，宋军都依仗有城防的掩护取得了胜利。西夏这些进攻本来就是试探性的，胜负对战局没有什么影响，但这些胜利却使宋军骄傲起来，认为西夏蕞尔羌胡没什么了不起，想寻找机会一战把西夏给解决了，从而埋下了连战连败的祸根。
1040年（夏天授礼法延祚三年，宋仁宗康定元年）正月，经过多次试探性的进攻和派人侦察，元昊已摸清了宋朝西北边防的情况，他选择了地势平坦、便于骑兵作战的延州（今陕西延安市）为突破口，发起了宋夏之间的第一场大战。
想进攻延州，有一个绕不过去的关口金明寨。
金明寨在延州的北面，防守严密，兵力雄厚，镇守此地的主将更是非同寻常，他就是被称为“铁壁相公”的金明都巡检使李士彬。
李士彬是党项一个部族的首领，作战凶悍异常，手下有近十万骁勇善战的羌兵分驻十八寨。元昊知道正面强攻只能是自找倒霉，便想用反间计借宋人之手除掉李士彬，他命人把锦袍、银带和相约叛宋的书信故意丢在延州的辖区里，被宋人拾到上缴，好多人都怀疑李士彬这个党项人不可靠，只有鄜延副都部署夏随不这么认为，帮李士彬洗清了冤屈。
元昊一计不成又生一计，想用高官厚禄来收买李士彬，谁知李士彬软硬不吃，把元昊的谈判代表一刀砍掉了脑袋。偷鸡不成蚀把米，但元昊不甘罢手，便使出骄兵计和诈降计。
金明寨热闹起来，今天有几个西夏兵来投降，明天又来一伙反正，看着像赶集一样来投降归顺的西夏军兵，李士彬心里犯了嘀咕，请求鄜延一带的主官范雍把他们安排到别的地方，可范雍另有打算，准备把这些人当成样板，吸引更多的党项人来投降。于是，范雍给这些归降的人好多奖赏，就在靠近西夏的金明寨住了下来。元昊计谋的第一步得逞了。
元昊还命令自己的部队，只要和李士彬相遇一定要装出败退的样子，以骄其心。果然李士彬屡屡“战胜”西夏军队后骄傲起来，他还听说西夏军传言“和铁壁相公交战，没等打死就已经吓死了”，更是傲气冲天，大有老子天下第一的感觉。
人一骄傲就要犯错误，李士彬本来就驭下极严，现在更是变本加厉成了苛刻，弄得部属战战兢兢，生怕被他抓个错打军棍甚至杀头。李士彬的部队有了怨恨和离心离德的倾向，元昊趁机收买了不少李士彬的部下。
李元昊雕像
所有的前期工作都完成了，元昊露出了庐山真面目，突然进攻金明寨。李士彬骂了句“元昊狗贼还敢前来送死”，就披挂上阵出去迎敌。他万万没有料到，手下给自己准备的坐骑是所有战马中最差劲的那匹马，跑不快也跑不远，他只好束手就擒。那些诈降的士兵和叛变的下属，把固若金汤的金明寨变成了纸糊的雄关，被元昊轻轻一推就訇然倒塌。
砸开了延州的北大门，元昊率大军迅速把延州包围起来。
延州城里的范雍几乎被吓死，原来他中了元昊的声东击西之计，把大军都派去解保安军之围了，延州只剩下几百名守军，几乎就是一座空城。
在奇袭金明寨之前，元昊派出一支偏师，大张旗鼓地去攻打保安军，范雍急忙派大将鄜延副总管刘平、鄜延副都部署石元孙率军驰援保安军，就在大军走后不久，元昊就袭破金明寨，直逼延州城下。
范雍现在哭都哭不出来了，忙下令让刘平等人火速回援延州，又急调鄜延都监黄德和，巡检万俟政、郭遵等前来支援。
范雍和所有的人都不知道，元昊把一切变化都算计到了，挖了一个大大的陷阱在等待宋军自己往里跳。
元昊在和大宋的这第一场大战里，奇计迭出，让人眼花缭乱。反观宋朝的主将范雍，处处受制，事事上当，被元昊牵着鼻子走，和元昊根本不是一个等级的对手。
战争，拼的不仅仅是实力，战争还是人才的比斗。
刘平一路风尘仆仆地赶到保安军，屁股还没坐热，就又接到范雍的军令，看到延州情况万分火急，他来不及和石元孙会合，就火速增援延州。
在通往延州的路上，刘平在前，石元孙在后，一路昼夜狂奔不止，强行军到三川口以西十里处，刘平才下令安下营寨休息，并等待和石元孙、黄德和、万俟政、郭遵合兵。
第二天一大早，刘平就心急火燎地催促上路，后赶来的那几员将领的部队都和刘平聚集在一起，步骑兵加起来有一万多人，组成了一个庞大的军阵滚滚前行。
他们不知道，前面将是许多人最后的归宿。
面前就是三川口了，三川口（今陕西省安塞县东）是延川、宜川、洛川三条河流的汇合处，元昊早已在此埋伏下了精兵。西夏军见宋军进入伏击圈便发动攻击，战斗一开始，以逸待劳的西夏军竟被连续强行军的宋军击退。
宋军凶悍的战斗力也是西夏军没有想到的，刘平冒着箭雨冲在前面指挥战斗，左耳右颈都已受伤，但他仍东西驰骋，竭力指挥宋军反击。
隆冬之中的三川口，地面上堆积着数寸厚的积雪，飞溅的鲜血溅洒在上面，如同朵朵艳丽的梅花。
生命，就在血花怒放的时候悄然离去。
军人是无法回避死亡的，只有最勇敢的军人，才会在死亡中杀出一条生路！
西夏军接连以偃月阵、横阵、盾阵与宋军交锋，但都没有占到便宜，被宋军斩杀或逼到水中溺死的有好几千人。然而，宋军也没有破开西夏军的大阵，只是将其压迫得后退而已。
元昊没有料到自己瞧不起的宋军居然这么凶猛，眼看已经日落西山，他焦急起来，命令以快捷的轻骑兵袭击宋军，宋军在突然的打击下被逼退数十步，就在前军奋力抵挡的时候，后军黄德和已经被血战吓破了胆，竟扭头就跑，当了逃兵。后军见将官都跑了，顿时军心溃散，纷纷夺路而逃，宋军整个阵势彻底崩溃。
有懦夫就有勇士，在这场血战中，郭遵堪称神勇，在接战之时就杀入敌阵，阵斩西夏骁将，他所向披靡，大振宋军的军威。就在黄德和逃跑、宋军溃逃的时候，他还挥动铁枪纵横于军阵，西夏将士怕极了这尊杀神，他使用的铁枪、大槊和铁杵有九十斤重（平均起来也有三十斤），碰上就是骨断筋折，西夏军无人敢撄其锋。
正面交锋不行，西夏军就暗下绊子，连设数道绊马索，但都被郭遵斩断，后来只好采取了诱敌深入的办法，将郭遵引到军阵的深处，这位神勇过人的将军最终死于乱箭之下。
三川口一战，黄德和逃跑，郭遵战死，刘平聚拢残兵一千多人溃围而出，西夏军穷追不舍，连番苦战之后寡不敌众，最终刘平和石元孙都被西夏军生擒。
寒风呼啸，雪尘飞扬，断箭折刀散落遍地，大有屈原老先生《国殇》中描写的“天时怼兮威灵怒，严杀尽兮弃原野”的悲壮。
元昊围城打援歼灭了宋朝的援军，将主力齐聚延州城下，范雍已经得到援军覆灭的消息，再也不抱能守住城的希望了，只会去祈求神佛保护。其实，延州城为五胡乱华时赫连勃勃所筑，城市跨延河而建，隔河分为两城，颇有些澶州的格局。延州的城墙依山而筑，易守难攻，虽然眼下兵力不足，可也能抵挡一阵。
延州苦苦坚守了七天，这七天是惊心动魄的七天，如果重镇延州失守，西夏军就可以长驱直入，宋朝将会遭受更大的损失。
赢得这七天的时间意义重大。宋麟州都教练使折继闵、柔远寨主将张袭破浪黄、党儿二族，军主敖保被杀，并代钤辖王仲宝率军进入贺兰山谷，番将逻逋被宋军战败于长鸡岭。几路西夏军兵接连失利，战场态势有了转变，元昊发现自己有了被合击的危险。
此时，上天也仿佛对西夏党项的掳掠愤怒了，飘下漫天大雪，寒风呼啸，气温骤降，西夏军兵御寒衣物不足，整天冻得哆哆嗦嗦，战斗力直线下降。元昊把情况综合考虑一下，知道这次进攻宋朝只能到此为止了，就下令撤军，延州之围自动解除。
当初在围城期间，范雍是忧心忡忡、失魂落魄，根本没有战胜西夏的信心，这样只会动摇军心。一个老兵想了个办法，就向他进言说：“我自小就生活在边境，围城的遭遇不是一次两次了，有几次和现在的情况差不多，但最后都安然无恙，因为这些羌胡根本不懂攻城的战术。我敢保证�