桥还掌握在马家军手里，也就是说，解放军无法将兰州全部包围，马家军的退路没被堵死。这便是和太原之战的最大不同之处。
彭德怀决定，先以9个团的兵力，对兰州守军全线阵地进行一次攻击。攻击兰州的解放军共有5个军，即第四军、第六军、第六十三军、第六十五军；第三军为总预备队。率先进行攻击的9个团便从前4个军里抽出。具体部署是：第六十三军和第六十五军共以5个团的兵力，攻击豆家山、古城岭和十里山一线阵地；第四军以2个团的兵力，攻击沈家岭阵地；第六军以2个团的兵力，攻击皋兰山主峰营盘岭阵地。攻击兰州的帷幕已经悄悄拉开。华北野战军第六十三军、六十五军作为先锋上阵了。
马继援庄这些主要阵地上的部署是：第一○○师固守马架山及豆家山、古城岭和十里山一线；第二四八师固守营盘岭，第一九○师固守沈家岭及狗娃山一线。这3个师是马继援手中的最有战斗力的部队。此外，在其他阵地上，还有第一二九军、保安部队等。城内守军约5万余人。从兵力对比上看，解放军占有绝对优势。
国民党军在兰州外围还有3个军，这些部队基本上不听马继援调遣，因此解放军可暂不予考虑。马继援兵虽不多，但其扼守的阵地坚固。他认为，有的阵地足可抵10万雄兵。在万事万物中，攻和守永远是一对矛盾。作为守方，由于有了良好的地形和坚固的工事，等于加重了己方的法码。
8月20日深夜，参加首攻的9个团悄悄进入阵地，战士们蹲在潮湿的战壕里等待进攻的号令。
8月21日拂晓，彭德怀站在他的指挥所里，右手用力地一挥：“开始！”随着彭德怀的命令，解放军外围阵地上的上千门各类火炮一起射击，霎时万炮齐鸣，爆炸声轰隆隆连成一片。
古城兰州在颤动中迎来了它的又一个黎明。3发信号弹升上天空，担任攻击的9个团近万名士兵，从不同方向，不同地点，在各类轻重火器的掩护下，杀向守军阵地。。前面的倒下了，后面的又涌上来；倒下去，涌上来。。一开始战斗就进入白热化状态。
各部队纷纷报告，进攻受挫，伤亡太大，军、兵团，乃至野司指挥所里，电话铃不断，没一个是报告好消息的，全是坏消息。这仗怎么啦？到底怎么回事？各级指挥官一个劲地摇头，心里纳闷。
时隔40多年后，我们找到当年一些参加兰州战役的老战士，谈起首次进攻受挫时，他们都默默不语，愣了好一会，才介绍说：
“那个仗真不好打啊！敌人火力太猛，各个山头，暗堡比耗子洞都多，防不胜防，他们各阵地互相呼应，火力交叉使用，子弹密密麻麻，别说人，就是苍蝇也飞不过去。我们的炮火，只摧毁了他们暴露在前沿的工事，而那些暗堡，才是最厉害、最要命的呀！我们的爆破队，根本靠不上去，无法接近，那一天，光爆破手死了不知有多少。。同志们也真够顽强的，明知攻不上去，还是咬着牙往前冲，被敌人打退了，组织力量再上。敌人也够猖狂的，趁我们一退，他们就从地下工事里钻出来，组织反扑，边冲锋边喊，老子要把你们这些共匪斩尽杀绝。。”
攻了整整一天，全线受挫，投入主攻的9个团均伤亡严重，有的连队基层干部全拼光了。最让人丧气的是，居然在几十里长的战线上，连敌人一个口子都未撕开！
在彭德怀几十年戎马生涯中，这种情况是前所未有的。理智告诉他：这样打下去不行。黄昏时，彭德怀下令：全线停止攻击。
彭德怀心里非常不安。8月21日，他又度过了一个不眠之夜，苦苦思索首攻受挫的具体原因。原因有很多，他认为主要的一条是主观上轻敌。
远在西柏坡的毛泽东得知这一消息后，也感到吃惊。毛泽东把大西北全面解放的希望寄托在兰州一役上，如果兰州一时攻不下来，必将影响整个大西北的战况。毛泽东亲自草拟了电文：并吩咐值班人员，立即发给彭德怀：
马步芳既决心守兰州，有利于我军歼灭该敌。为歼灭该敌起见，须集中3个兵团全力于攻兰战役。王震兵团从上游渡河后，似宜迂回于兰州后方，即切断兰州通青海及通新疆的道路并参加攻击，而主要是切断通新疆的道路，务不使马步芳退至新疆为害无穷。攻击前似须有一星期或更多时间使部队恢复疲劳，详细侦察敌情、地形和鼓舞士气，作充分的战斗准备。并须准备一次打不开而用二次、三次攻击，去歼马敌和攻占兰州。
毛泽东一贯的指导思想是不打无把握之仗，从这份电文里，可以看出，他指示彭德怀增加兵力，充分准备。电文里并没有责怪的意思。打仗嘛，胜负是常事，吃一堑长一智，把下面的仗打好就是了。
同样，彭德怀并没有责怪下属，尽管参战各团、师、军，乃至兵团的主要领导见了他，都作了自我批评，彭德怀一句也不去埋怨他们，而是告诫大家，认真总结一下，找出教训，以利再战。
彭德怀是个急性子，他认为毛泽东电报里提出的准备时间太长，因此，8月24日，他给西柏坡发报，着重谈了为什么忙着再举行进攻的理由：
宁马出动3个军经黄河左岸增援兰州的可能性很大。如两马集结兰州，加上周嘉彬（第一二○军），黄祖埙（第九十一军）两部，共有13万兵据守坚城，我军即使集中3个兵团短期内亦不易攻占，同时粮食很困难，运输线长，运输工具少，弹药都不能得到充分接济，运粮更不可能。故决定乘马鸿逵未到前围攻兰州，求得先解决青马主力。现第二兵团和第十九兵团攻城准备工作已妥，疲劳尚未恢复，粮食不足，油、菜更难解决，青马匪不断反袭，故很难得到休息。以现在准备工作看，攻城已有七八成把握，故决定25日晨开始攻击。如果未解决青马，而宁马援军迫近时，即以4个军围困兰州，集结5个军打宁马。
彭德怀这份电报刚发到西柏坡，毛泽东就皱起了眉头。
毛泽东不停地吸着烟，对周恩来和朱德等人说：“彭德怀是不是过于急切，过于自信呢？投入的兵力也不足，25日就发起总攻，时间上是不是也仓促了一些？”
周恩来说：“是有这个问题。兰州现有守敌5个军，而我军也用5个军去打，兵力太接近嘛！”
毛泽东又点上一支烟，猛吸几口：“我看可以给德怀同志发个电，指出这一点，有必要将王震兵团投入兰州方向的作战！”
朱德一时未表态，过了许久才说：“德怀同志我们是了解的，他既然下了决心，说明他有这个把握。没把握的仗，他不会去打，应该相信他！”
周恩来犹豫一阵，也开口道：“朱老总同意德怀同志的意见，我看既然有七八成把握，25日总攻未尝不可。”
毛泽东踱了一会儿步，扔掉烟头，着重地说：“好，既然你们都同意，我也赞成，就按德怀同志的意见办！”
经过一番讨论，彭德怀的方案最终还是通过了。8月21日打退解放军的进攻后，马继援吩咐马上向重庆发报（蒋介石此时在重庆）。电文大致是：兰州之战，初战告捷，击退共军数十次冲锋，杀伤共军万余，战果辉煌！
接着，马继援又招来了师长以上将领开会。他说：兰州决战，只能胜，不许败，全军将士要奋勇杀敌，不怕流血，不怕牺牲，与兰州共存亡！告诉部队，多抓俘虏，多抓活的，特别是彭德怀，一定别让他跑了！活捉彭德怀者，重赏黄金1000两！
马继援口出狂言，不自量力。他不缺乏胆量，却毫无韬略。任何事情都有他的两面性。解放军第一次攻城失败，但也借机摸清了守军的兵力和火力部署，为下一步更大规模的攻坚战铺平了道路。
按照预定的计划，8月25日，解放军将展开对兰州的总攻击。这一天的拂晓，清风扑面，大地沉寂，此时的兰州，已有了很深的寒意。平静之中孕育着剧烈的爆发。天将亮之际，三颗红色信号弹划破黎明前的黑暗，兰州有史以来最为激烈的战斗打响了！
先是炮轰。兰州东南西三面几十里长的地段上，在同一时间里，几百门大炮吐出凶猛的火舌，火光冲天，大地震颤，硝烟弥漫，遮住了天空。炮战持续了约半个小时。
潮水般汹涌的攻击开始了。无数过去并不为人熟知的名姓由此迈入了英雄榜。周万顺，第六十二军第五团第三连战士。
第六十三军的攻击目标是豆家山马家军主阵地。部队发起总攻后，第三连作为突击队，冲在最前面。周万顺是这支突击队的旗子，他参加过大大小小几十次战斗，屡立战功。他懂得一个旗手的使命，尤其是在部队冲锋的时候，旗帜便是胜利的象征。
现在，周万顺又扛着“立功太原”的大红旗帜，冒着炮火，随突击队冲在前头。猎猎红旗在搏杀不已的战场上，显得那么醒目，不停地朝山头上守军的阵地飘扬而去。
指导员大声叮嘱周万顺，说：红旗到哪儿，战士就打到哪儿，你把红旗举在前头，鼓舞士气，指引目标，威慑敌人！这些，周万顺都懂。
守军瞄准周万顺的红旗猛打，旗面上早已布满了弹洞，像一只只愤怒的眼睛。地堡里的守军军官对部下吼道：弟兄们，专打旗子，打倒旗子，再瞄准共军当官的打！
部队继续冲锋，战士们一排排倒下去。不知什么时候，周万顺的右臂被一颗子弹击中，他摇晃了一下，红旗也摇晃了一下，接着，他的大腿又被击中，他硬挺着不倒下，抱紧红旗往前冲。
红旗指处，吸引着舍命冲锋的突击队员，同时也为解放军的炮兵指示了目标，炮弹从头顶飞过，落在守军阵地上，因此，各类工事里的马家军便集中火力，一齐朝红旗射击。
周万顺和他的红旗成为敌人重兵射击的目标。周万顺身上已多次中弹，连他自己都搞不清楚究竟有多少处，他成了一个血人，成了和红旗一样的颜色！
又一颗炮弹飞过来，在周万顺身旁爆炸，弹片削断了旗杆，周万顺大叫着捡起连着红布的那半截，此时，他预感到自己快不行了，得把红旗牢牢插在阵地上，这样，即便自己倒下去，红旗仍会飘扬。
又一串子弹击中了他，他用尽最后的力气，猛地将红旗插入混合着鲜血和弹片的土地！就这样，旗手周万顺半跪在地上，上半截身子和旗杆紧紧连在了一起。红旗仍在猎猎飘扬，宛若不死的灵魂。。
周万顺咽下了最后一口气，他的身子被打成了蚂蜂窝，已经没有了人样，但他怀抱中的红旗无论守军怎么扫射，就是不倒！
红旗伴随着周万顺走完了他并不算长的一生，这个场面便永远地留在了人们的记忆里。周万顺不过是十九兵团的普通一员，但他却为华北野战军赢得了英雄的荣誉。
同时，在营盘岭、沈家岭，在马架山、豆家山、古城岭等阵地上，我军以重大的牺牲作为代价换取了一步步前进的胜利。马家军最终领略了我军的韧性和无坚不摧的攻击力。
兰州战役胜利了，但这胜利中饱浸鲜血。仅攻击沈家岭一地，我军就有团长王学礼、团政委李锡贵、副团长马克忠以下3000余官兵的惨重伤亡。
兰州之战彻底打垮了不可一世的马家军，奠定了西北胜局。1949年8月30日，用9000名牺牲和负伤的我军指战员的鲜血换来的兰州城，战火的硝烟刚刚散尽，早晨的太阳用温和的光芒迎接着胜利之师。经过战评和休整之后，我军健儿洗净了与马匪军拼杀沾满血污的军衣，缝补了千里追击战中磨破底的布鞋，擦拭了武器，怀着胜利的喜悦，列好雄壮的队伍，迈着整齐的步伐，举行了兰州解放入城式。
城外山上，彭德怀听到有人轻轻地说：“彭总，入城仪式马上要开始，请下山吧。”
彭德怀揉了揉眼睛，对身后的几位兵团领导说：“一定要在这儿立上碑子，建一座像样的烈士陵园，好让这些烈士们有个歇脚的地方。要让后人记住，他们是为兰州的解放、是为大西北的解放而牺牲的！”
彭德怀说完，面对数不清的遗体，深深鞠了个躬，才上马缓缓朝山下走去。北面的黄河在咆哮，哀歌如潮。。
兰州解放了，第一野战军举行了隆重的入城仪式。兰州换了新天地。当时的第十九兵团司令员杨得志将军后来回忆道：“解放兰州，歼灭了西北地区敌军中战斗力最强的青马主力，宣告了西北战场决战的胜利。从此，西北地区的敌人已丧失了组织任何战役的能力，而我军则可以纵横自如，横扫残敌。正如毛主席所预料的那样，西北战场再也没有严重的战斗，我军继续完成解放整个西北的任务，基本上只是走路和接管的问题。”
兰州战役之后，彭德怀发布了解放青海、宁夏和新疆的命令：王震第一兵团向青海进军；许光达第二兵团向甘肃的河西走廊进军；杨得志第十九兵团向宁夏进军。
十一、西南大追歼
贺龙欲擒故纵，对北线胡宗南部大施缓兵计。先慢后紧，十八兵团入川千里大造击。胡宗南哭骂蒋介石。奇迹，十八兵团一八○师4个班打垮敌人一个军。六十军五五二团智降国民党王牌三十八军。邓小平下令：贺龙及十八兵团未入成都前，二野一兵一卒不得先入。
1949年11月10日，深秋的古城西安已有了丝丝寒气。这是新中国成立后的第一个秋天。贺龙办公室里，电话铃骤然响起，贺龙拿起听筒。电话是十八兵团司令周士第从前线打来的。周士第：“贺老总，刘邓大军在前线打得很热闹啦。我们接第一线部队报告，敌人已经开始撤退了。”
贺龙摘掉嘴上的烟斗，笑着说：“怎么，着急啦？毛主席给我们确定的方针是先慢后快。我们现在的任务是；如何使敌人逃得慢一点。你一急起直追，胡宗南岂不是向南撤得更快？老周，你先憋足劲，到时候有你跑的哩！”
这一次打胡宗南，军委专调十八兵团（附一野第七军等部）担负最后追击的任务，由贺龙统一指挥。但令前线将领着急的是，追击时间不能早，必须等到刘、邓大军在南线攻下重庆、堵住敌人逃向越、缅边境的退路时才能出击。这可苦了十八兵团，几次攻击秦岭，明明唾手可得，但就是只能攻不能取。胡宗南为此得意地四处吹牛：贺龙的十八兵团屡攻秦岭受挫，我防地固若金汤。
十八兵团当时完全有实力突破北线，会战成都。当时，兵团下辖第六十军、六十一军、六十二军，兵团副司令兼参谋长是陈漫远，政治部主任是胡耀邦。
巧的是，胡耀邦的亲表兄杨勇，此时正指挥二野第五兵团，从湘黔线上包抄胡宗南的后路。哥俩都为解放大西南立下了汗马功劳。十八兵团在静等二野各兵团的佳音，这其中有更多的期待。
11月15日，贵阳解放。11月19日，蒋介石急令胡宗南集团由秦岭、大巴山一线南撤入川，并空运第一军保重庆。
11月28日，宋希濂、罗广文集团主力被歼。11月30日，重庆解放。敌后路至此已被切断。是追击南撤敌人的时候了！
“立即出动，猛打穷追！”贺老总下达追击令。
12月3日，十八兵团分成三路，开始南进追击作战。有路：第六十二军经碧口、摩天岭、江油南追；中路：第六十军由固城以南翻越大巴山南追；第七军由天水地区分两路南进：一路向成都方向，协同右路六十二军作战；一路向徽县、简阳方向，配合中路六十军作战。三路大军日夜兼程，日行百里，飞越大巴山，突破剑门关，横渡嘉陵江，终于提前10天，于12月21日到达合围成都的集结地域。胡宗南自陕中、扶眉连折两阵后，自知不是彭德怀的对手。跑到汉中的胡宗南对战局早已信心不足。
像对待所有国民党的高级将领一样，中共方面对待胡宗南也是先策反，不成再打。周恩来亲自