彭总对敌人增援情况做了一番分析后，镇定地说：“命令部队加速坑道工程，但更要保证工程质量，做到装药位置准确。”
11月8日上午，魁星楼附近两条分别长60公尺和120公尺的坑道挖成了。彭总随即下达了当晚爆破攻城的命令，并一直守候在电话机旁，等待着前沿阵地消息。
敌守军听到我军坑道作业的情况时，大为不安，因为他们清楚，只要城墙被轰开一处，解放军则会象洪水一般地涌进城来。敌守城指挥官左世充一面向有关方面连发急电，催促援军赶快到来，一面采取各种防御措施，竭力破坏我军的坑道作业。他还向市民征用大量的布袋和瓷瓮，以备装沙堵塞坑道和听音侦察之用。这位指挥官平素迷信济公佛会保佑自己，且常说：“事到着急处，就有出奇处”。他期盼在此紧急关头会有奇迹出现。
敌军加紧进行反坑道作战，虽付出了极大努力，但毫无效果。此时，城内已是风声鹤唳，草木皆兵，仿佛城破即在眼前。
一天，敌高凌云团特务排的一个士兵，突然神经失常，在住的窑洞（距南城不远）里打起枪来，并大喊：“八路军挖开地洞了！”该排排长听到之后，不问青红皂白，端起机枪就向洞内猛扫。这些枪声和讹传，顿时惊动了全城。敌指挥官查知此事是由士兵神经过于紧张所致，怒不可遏，将二人以“玩忽职守”罪名，就地“正法”。
11月8日夜，月色朦胧，敌军为了给飞机作标志，在城内燃烧起炭火笼，满城星星点点。
晚11时，突然有十多发炮弹落在魁星楼和南城楼上，接着，震天动地般地“轰隆”两声，南城墙东段被炸毁，飞尘蔽天，城上守兵多被震晕。
敌指挥官从睡梦中惊醒，急忙命令部队以密集火力向被炸开的缺口射击，同时调集防守部队用预先准备好的沙袋堵补缺口，阻止我军突入。两声巨响过后，彭总急忙抓起电话，向前线部队指挥员询问道：“爆炸位置准不准？炸开多大的口子？突击部队上去了没有？是那个部队上去的？上去了多少人？”
彭总仔细听着电话里的声音，双眉越皱越紧，脸色越来越阴沉。最后，他说了声：“你们要亲自到前面去，赶快把情况搞清楚！”
他猛地放下电话，然后背操两手，不停地在窑洞里走来走去。。“叮呤呤。。”电话铃响了。
彭总接到一纵队的报告说：独一旅的坑道爆破成功，在城墙上炸开了一道20公尺宽的口子。但因突击部队没有及时查清爆破效果，贻误了战机。等他们发觉城墙确实炸开，准备组织冲击时，爆破口已被敌人强大火力封锁了。
接着，新四旅又在电话上报告，他们在坑道内放置的炸药在爆炸时偏离了城墙三、四公尺，虽然没有炸开城墙缺口，但却震昏了守城的敌军，如果突击部队乘机立即登城，仍然可以得手。可是，突击部队距离爆破点过远，失掉了战机。
彭总压住了火，在电话里并没有批评他们，只是痛心地说：“攻城的炸药，是晋察冀军区和晋绥军区，从一、二千里之外，人背马驮辛辛苦苦运来的，我们辜负了友邻部队的支援。要很好地组织大家学习和总结这次经验教训。”
这句话，对于攻城部队来说，比受到一顿批评还要难受。
正当我军准备继续挖掘坑道再行爆破的时候，绥远傅作义的援兵和宁夏马鸿逵的援兵，已经接近榆林。
彭总立即决定除以少数部队监视榆林外，集中主力，首先消灭宁马援军。
11月11日，宁夏马鸿逵部共3。5万人抵达五道河子、孟家湾一带。马鸿逵刚接到蒋介石援榆的电令后，曾踌躇犹豫，既怕援榆损兵折将，减弱自己的力量，又怕违抗蒋介石命令，要受责处。马鸿逵再三思考，想了一个“两全”的办法，即只派整编第十八师暂编第九旅并配属一个骑兵团去敷衍一下，而主力不动。
命令下达后，暂编第九旅旅长卢忠良却向马鸿逵建议说：“解放军善于围城打援，去的部队少了，会被吃掉；要去就得多去些，否则，不但不能完成解围的任务，对整个宁夏的影响也不好。”
马鸿逵再次考虑后，采纳了这个建议，决定出动宁夏主力部队杀奔榆林。他还指派次子马敦静（整编第十八师师长）担任指挥官，率领的援榆部队有：暂编第九旅旅长卢忠良部三个团（附保安第二团），整编步兵第一六八旅旅长马光宗三个团（附保安第五团），整编骑兵第十旅旅长马敦厚（马鸿逵之长子）部三个团；宁夏保安部队一纵队马全良部两个团，另外还有一些炮兵、骑兵、工兵部队。除此之外，还征集骆驼约1000多只，分属各部队，随军前进，负责运输。
马鸿逵此次决定出动主力部队解围榆林，并派出他两个儿子，还有一个目的是，企图借此机会显示一下宁夏部队的力量，并让他的儿子出头露面，以提高他们在部队中的威信，好向蒋介石邀功请赏，巩固自己土皇帝的地位。
马鸿逵的援军出发后，开始时的行进速度缓慢，每天只走五六十华里。蒋介石闻知，派飞机给马敦静空投手谕，敦促加速进军。马军在巴兔湾附近休息后，加快了行军速度。
中途，马军与我军的一队侦察骑兵发生遭遇战斗。马敦静从我军一名牺牲的干部身上得到一份报告。上面说：“马匪到达巴兔湾一带的只是骑兵一部，已停止前进，似再不敢东犯”。
马敦静判断我军尚未发现援军的情况，便命令部队加速向榆林方面前进，于11月13日，抵达了榆林西北120华里的元大滩。
马军在元大滩东20华里的野茅滩与我军一部接火。激战约五个小时后，马敦静得知我军主力赶来，下令先头部队仍撤回元大滩，并连夜构筑工事，组织防御。与此同时，马军还派出两个骑兵团在两翼搜索情报，寻找有利时机，尔后全力反扑。
马军在元大滩以该地的村落为核心，四周依托沙梁，构筑了环形防御阵地。在环形阵地上配置了八个步兵团（卢忠良四个团、马光宗四个团），核心阵地上配置了马全良部两个团，骑兵配置在两翼，担任掩护。
11月14日下午5时，我军从三面包围了马军。晚7时，我军主力部队向马军阵地发动进攻。双方先使用轻重火力射击，继之用刺刀和铁锹、洋镐撕杀。
双方正打得难分难解时，敌核心阵地内突然枪声乱发，一片混乱。马敦静以为解放军直捣核心，阵地已被突破，吓得魂飞魄散。事后查明，原来是敌第一六八旅第五○二团的营长李寿春的战马脱缰，饲养兵追马，阵地守军连问口令不答，即开枪射击，于是导致敌军内部一场混战。
敌军激战一夜，终于抵挡不住我军攻势，于15日9时西撤。我第三纵队乘胜追击，击溃敌一个团。
马军西逃，我军主力准备重返榆林继续攻城，可得到情报说，马匪并未逃远，只是绕道沙漠，窜到了榆林城北的庙嘴子、三道河子，与邓宝珊带领的暂编十七师会合。
根据新的情况，彭总决定主力南撤，到响水堡、党家岔、鱼河堡地区休整待机。11月18日，野战军司令部移驻响水堡西南二十里的赵家峁。
20日，马敦静、邓宝珊带的两路援军，开进了榆林。西北野战军司令部在赵家峁住了半个月。在此期间，彭总领导大家认真总结了第二次进攻榆林的经验教训。
在一次会议上，彭总说：“这一次榆林没有拿下来，我彭德怀是有责任的。我们把有利条件想得多了，把不利条件想得少了。我们对榆林城敌人防御的加强也估计不足，对宁夏马鸿逵集团倾巢出动远道援榆，更是估计不足。主观上想拿下榆林，扫掉北线的一个障碍，保证党中央机关的安全，为尔后主力南下转到外线作战解除后顾之忧，结果却事与愿违。”
他语意深长地接着指出：“带兵打仗一定要做到知己知彼，来不得半点主观主义。办任何事情，都不能从想当然出发。”
这次攻打榆林，我军毙伤俘敌6800余人，自身伤亡4300余人。从全局来看，如当时不打榆林，部队可以多一些时间休整，对以后的作战会更加有利。彭德怀后来在《关于陕北九个月作战的基本总结》中有这样一段话：
十月打了清涧后应该体整南下，但犯了一个错误，去打榆林。这时我们估计：马军不会怎样积极增援，胡军来不及；以后又没多少机会来打；打开了又可以得很多东西。这样一想，便以为大概可如意而得。但事情往往不如你所算。
1949年，国民党的精锐力量已基本消灭，蒋介石为了保住西北作为残喘之地，极力拉拢青、宁两马，企图做垂死挣扎。青、宁两马一时得意忘形，野心恶性膨胀，竟以“西北支柱”自命，他们狂言：“解放军没有什么了不起！”
看来，马家军与第一野战军之间空前激烈的较量只是时间问题了。
三、雄师溯源
第一野战军是在陕甘宁晋绥联防军的基础上发展起来的。在蒋介石抢夺抗战胜利果实和玩弄和谈阴谋之历史关头，联防军司令员贺龙命令晋绥部队“风雨无阻”进击，连克数城。在卓资山，贺龙下令“全歼守敌，活捉何文鼎”，然而狡猾的何文鼎却向兔子一样溜掉了。
中国人民解放军第一野战军，最早是在陕甘宁晋绥联防军的基础上组建发展起来的。
1940年夏秋，日本帝国主义在德军横扫西、北欧取得暂时胜利的刺激下，决心乘美国战备尚未完成、英国无力东顾之机，积极准备实行南进政策，夺取英、美、法、荷等国在东南亚和南太平洋上的殖民地。
7月23日，日军大本营和政府的联席会议决定了《伴随世界形势进展对时局处理纲要》，声称：“为了应付变化着的世界形势，应迅速解决中国事变，并抓住有利时机解决南方问题”，建立所谓“大东亚共荣圈”。日军大本营陆军部遂开始研究南方作战计划，海军则进行对英、美的作战准备。
9月，德、意、日在柏林签订了同盟条约，三国侵略同盟进一步得到巩固，从而加剧了日本与英、美的矛盾。由于中国抗战消耗和牵制了大量日军，在国际反法西斯战争中占有十分重要的地位，因此，英、美为了利用中国抗战遏制日本南进，遂由推行牺牲中国利益的“东方慕尼黑”政策，转为采取积极支持中国抗战。
日本帝国主义为了放手南进，急谋在巩固其侵华既得利益的前提下，结束对中国的战争或稳定在中国的战局，并把中国变为它南进的后方补给基地，达到“以战养战”的目的。于是，日军一方面继续加紧对国民党的诱降、逼降活动，另一方面集中对共产党领导下的抗日根据地进行更加频繁、更加残酷的“扫荡”、“清乡”、“蚕食”和“治安强化运动”，实行残酷的“三光”政策，制造无人区。
随着国际形势的发展变化，国民党当权者动摇于英美与日本之间，“左右逢源”，既想借与日本谈判，以压英美等国给予更多的援助，又想借英美支持中国抗战，与日本讨价还价。同时，国民党看到日军在中国战场上重点打击共产党领导的抗日武装，因而决心继续推行消极抗战、积极反共的政策。他们策划了围歼新四军的阴谋，发动了第二次反共高潮。国民政府军事委员会还命令黄河以南的八路军、新四军在一个月内全部开赴黄河以北，但遭到八路军、新四军领导人的断然拒绝。
在1941年至1942年，不仅日军极其频繁地“扫荡”共产党领导的抗日根据地，而且国民党顽固派军队也加紧对根据地的包围封锁，有的一部分部队还以所谓“曲线救国”的名义投降日军，改编为伪军，配合日军进攻共产党领导的抗日根据地。在日、伪、顽的夹击下，八路军伤亡很大，部队大量减员，根据地日益缩小，根据地财政经济发生了极大困难。毛泽东在回顾当时困难情景时说：“我们曾经弄得几乎没有衣穿，没有饭吃，没有纸，没有菜，战士们没有鞋袜，工作人员在冬天没有被盖。国民党用停发经费和经济封锁来对待我们，企图把我们困死，我们的困难真是大极了。”他曾把经济困难比做“抗日航船今后的暗礁”。
当时，陕甘宁边区处境更加艰难。陕甘宁边区是土地革命战争时期工农红军创建的一个革命根据地，全区北起长城，南至泾水，西接六盘山脉，东临黄河，南北长近500公里，东西宽约400公里，有23个县，人口约150万，面积达12。9万多平方公里。抗日战争爆发后，国民党口头上承认边区是国民政府的一个特区，边区苏维埃政府更名为陕甘宁边区政府。陕甘宁边区是中共中央所在地，是抗日战争敌后战场的指挥中枢，是全国人民抗日救国的政治领导中心，是八路军、新四军等抗日武装的总后方。正因如此，日、伪、顽加紧了对陕甘宁边区的封锁，使陕甘宁边区军民忍受着巨大的困难。
在严重困难关头，毛泽东高瞻远瞩，指出目前困难是“黎明前的黑暗”，号召军队和政府要依靠群众自力更生，艰苦奋斗，渡过难关。他根据当时陕甘宁边区的实际情况，酝酿对陕甘宁边区的部队做一些调整，使军队统一，党政军关系协调。陕甘宁边区的部队有一二○师的，有留守兵团的，有边区保安司令部的，指挥、组织很不统一，不适应保卫边区的需要，而且这些部队在处理军队与地方，党和政府的关系上存在一些问题，毛泽东想找一个威望高的人来解决这个矛盾。他想成立陕甘宁晋绥联防军，调部分晋西北的部队过来，与陕甘宁边区的部队统一组成，但是，谁能担此重任呢？在如此复杂的形势和严重的困难面前，这个人既要能征善战，又要会处理各种关系，在军队和地方中有很高的威信，并且还要会理财，能帮助边区渡过经济难关。毛泽东一连想了几天，终于确定了一位合适人选。他就是当时任晋西北军政委员会书记、晋西北军区司令员的贺龙。
贺龙是一位“传奇式”的人物。在军阀割据的年代，这个没有一点后台的民军领袖竟当上了镇守使，后来成为中将军长；在国民党将屠刀砍向共产党员的时候，这位国民党将军却率部起义，参加了共产党；他用兵多谋，打仗真有点邪呼，令国民党军、日寇不得不竖起大拇指。。
贺龙早年两把菜刀闹革命，流传甚广。毛泽东在三湾改编时曾说：“贺龙同志两把菜刀起家，现在当军长，带了一军人。我们现在不只两把菜刀，我们有两营人，还怕干不起来吗？”毛泽东所说的“两把菜刀起家”，指的是贺龙参加中华革命党以后投身民主革命的事。
1914年，贺龙由执教于桑植高等小学的中华革命党人陈图南介绍，加入孙中山领导的中华革命党，投入反对袁世凯复辟帝制、卖国求荣的斗争。桑植县中华革命党组织向贺龙提出了三项任务：一是惩杀本县大劣绅朱海珊。贺龙爽快地答应并完成了任务。二是带队伍当团总，准备应变。但贺龙说：“我恨的就是团总，我不干！”尽管陈图南一再解释，贺龙最后还是拒绝了。三是派人到警备队当兵，了解情况。贺龙派几个人打入了警备队。
不久，中华革命党又命令贺龙到石门、沅陵两县的团防局和巡防军中去策反，煽动哗变，组织反袁武装。贺龙到沅陵后以交友结拜为名，秘密组织了一批志同道合的人，准备夺枪举义，但后来被人泄露了机密，贺龙只得连夜逃走。当贺龙跑到与大庸县交界的地方时，十几个土匪把贺龙当成“肉票”捉到熊壁岩贾家大院。碰巧，沅陵警备队前来袭击土匪，将土匪和贺龙一同抓到沅陵，关进监牢。在审讯中，土匪说贺龙是抓来的“肉票”，因而贺龙没有被杀。贺龙一再声称自己是“贩羊人”，县衙里的贪官觉得有油�