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经过多次进攻后，马家军伤亡极大，循化民团旅长韩忠良、团长马忠良，还有营长马学良和马朝选等，先后被红军击毙。在河西之战中，大批没有一点打仗能力的老百姓被强迫编入民团，送上阵地冲锋，打死一批，又上一批。在这种人海战中，民团的伤亡尤其惨重。
红军转移到三道流沟一带时，陷入马家军的重围之中。红军此时分为左右两支队，决定突围到新疆。马家军紧迫不舍，红军且战且走，在肃州南山一战中，右支队红九军军长孙玉清被马忠义部俘获。余部即与左支队会合，转赴安西，而后进入新疆。
到达新疆的西路军残部清点人数，仅有903人！红军西路军的失败，换来的是马家军的狂欢庆功。马元海率部得意洋洋返回西宁时，马步芳在西宁莫家泉湾设宴，还强迫附近群众在小桥到西门一带迎候。为了抬高马家军在这次攻击红军西路军的“赫赫战果”，马步芳大肆发电发函给各处，以炫耀自己的功劳，并开了三天庆功大会。
蒋介石为了鼓励这些反共分子，根据马步芳的呈报，给马彪、马元海等十几个马家军的干将颁发了奖章，就连马步芳还在读书的儿子马继援也得到了一枚“国花奖章”。
而红军被俘官兵却受尽了折磨和凌辱。红军被俘人员中，一部分被凶残的马家军残杀了。还在1937年2月，马步芳就曾在西宁实施了大屠杀。被残害的红军战士有720余人之多。马步芳残害红军战士的暴行令人不胜切齿。红军战士在被杀害时，身上只有极单薄衣服，大多是赤着脚的，有的冻得肿烂流脓，但许多红军战士在走上屠场时依然挺胸昂首，毫不畏惧。在南郊被残害的战士，大部被砍上一两刀，然后踢进土坑里，被活埋了。其中有一个战士，气息尚存，半夜里挣扎着爬出土坑，爬到附近的马姓人家家中。可是，刽子手又跟着血迹一路寻来，把那个红军战士从草房里拖出来，拉到坑边杀害了。
后来被俘的红军人员，马家军一般不那么公开屠杀了。他们把这些红军战俘作为战利品，得意洋洋地从河西押解到西宁。在路途上，被俘红军吃足了苦头。他们中有不少人在路途中就染上疫疾或挨冻受饿而死去。
在红军被俘人员中，最惨的莫过于那些女战士。她们原是红四方面军西路军总政文工团的团员。本来，她们以为去给红九军作慰问演出，谁知她们到了那里，红九军已经转移了，却不幸和马家军遇上了。文工团员们不肯束手就擒，据守着一个大庄院，奋勇抵抗，但这些文弱女子哪里是马家军的对手，不仅死伤惨重，而且一些幸存者被俘获。
马家军强迫被俘的女战士编为一个跳舞队，不久又添了一些能演话剧的战俘，编成了一个新剧团。就在这个新剧团中，有一些未暴露身份的红军女干部，其中有陈昌浩的妻子张琴秋。
马步芳让新剧团的人为他演出、跳舞。这些女战士在舞台上巧妙地做革命宣传。因为她们原都是在红军中演革命节目的，如“农民舞”、“海军舞”、“儿童舞”等，拿到舞台上一演，就是革命宣传了，虽然马步芳的手下人让她们把“红旗飘飘”改成“国旗飘飘”之类的，但是到台上一唱，就又是“红旗飘飘”了，可是马步芳在台下一时没听出来，还哈哈大笑。有一次，马步芳邀请他的军政要员和地方士绅看戏。在戏开演前，让新剧团的女演员来跳几个舞。马步芳就在前面坐着。女演员党文秀在跳军舞时，突然将自己的一双鞋摔到台下那些大人物吃喝的茶几上。这下可气坏了马家军头目。马步芳大骂一声：“你眼睛长哪去了？”可党文秀据理反驳道：“鞋那么大，底那么重，还没有鞋带，舞曲又是那么快，跳起来不由自主就掉出来了，我有什么办法呢？”
就是这个性格活泼，爱憎分明的党文秀，因年轻漂亮，被马步芳看中了。马步芳让她单独去给他跳舞。党文秀深怕身受污辱而托词不去，悄悄躲了起来。马步芳气极了，派卫兵来搜查，党文秀不幸被搜出，遭到毒打后又被枪杀。禽兽不如的马步芳的随从副官马应福在杀害她之前竟强奸了她。另一个容貌较好的孙桂英因为不肯答应做马步青的妾和另一个马家军军官提出要她嫁给他的要求，竟被他们活埋在山路边。
红军女俘们对马步芳这些恶棍的仇恨越来越深，有几个性格急躁的多次提议要设法把马步芳于掉。张琴秋就劝她们不要蛮干，她说：“干掉一个马步芳不难，演出时一颗手榴弹就行了，可是他死一个，我们就得全死。这不合算，我们要活着回到革命队伍中去。”后来由于叛徒的出卖，马步芳得知新剧团里的苟秀英就是大名鼎鼎的张琴秋，于是把她和另两个红军女干部押到南京去，关进了南京反省院。后来她们被中共驻南京办事处的党代表周恩来、叶剑英营救出去了。
第一野战军的官兵对马家军恨之入骨，他们不会忘记马家军对红军和人民解放军犯下的罪行。
第一野战军成立前，彭德怀统帅的西北人民解放军曾与马家军交过手。那是1947年彭德怀指挥青化砭、羊马河、蟠龙三战后，就考虑下一步应采取什么行动。
当时，胡宗南集团进占延安后，在我西北野战兵团与胡宗南部作战的时候，敌西北行辕副主任马步芳、马鸿逵两部，乘隙于4月8日至5月12日先后侵占了我陇东之庆阳、合水、曲子、环县、悦乐、蒋台等城镇，企图配合胡宗南部夹击西北我军于安塞、志丹地区。
“二马”集团在占领区进行野蛮的“清剿”，他们烧杀淫掳，甚至把抓住的解放军官兵、民兵割头破肚，残暴异常。
那几天，彭总的大部分时间，是在考虑出兵陇东问题。在真武洞开罢祝捷大会后，彭总、习仲勋和周副主席、陆定一曾接连开会，制定下一步作战方案。彭总起草的《出击陇东作战命令》，就是这几次会议确定的方针。命令说：胡宗南集团主力集团集聚一团，我军各个歼灭胡军的战机不易寻找，决定集中全军主力西出陇东，歼击青宁“二马”有生力量，收复庆阳、合水，然后相机南下关中或北上三边，以调动胡宗南集团之主力，寻找战机继续歼灭敌人。
作战命令传达后，各部队加紧进行出击陇东的各种准备，深入进行思想动员，研究“二马”军的特点，组织针对性的军事训练，调查陇东地形，勘察进军路线。
1947年5月21日，彭德怀率领野战兵团各纵、旅从安塞地区西进。部队开进时，以第二纵队和教导旅为左路，以新四旅和野战军直属队为中路，以第一纵队为右路，分别从安塞、真武洞、龙安镇，向陇东挺进。
左路军第二纵队和教导旅在5月28日进至合水以东20公里处，作为前卫部队的教导旅突然与青马新编骑兵第八旅的警戒部队遭遇，双方展开激战，结果教导旅的一个侦察员被俘。
第二纵队司令员王震知道这一消息后，考虑到万一敌人知道我主力合围合水的企图，可能弃城逃跑，这样不仅左路军歼敌的计划落空，而且会给右路军和中路军造成压力，于是决定提前向合水城发起攻击。
按照王震的部署，由郭鹏和王恩茂指挥三五九旅和独四旅十二团包围并攻击合水城，由罗元发指挥教导旅负责抗击可能由庆阳、西华池来援的青马一○○旅。
但是，由于战斗准备不足，敌情侦察不细，攻击失利，造成很大伤亡。我十二团和八团占领青马一些外围据点后反复多次向城内攻击，均未成功。5月29日清晨，青马新编骑兵第八旅旅长马步銮率旅直属部队和该旅的一个团，果然由庆阳向合水增援，他们骑着马，身背崭新的自动枪，手挥锋利的战刀，高喊着伊斯兰圣战的口号杀来。
王震见敌人来势汹汹，命令独四旅插入敌后，断其退路，给敌以突然袭击。马步銮心惊胆颤，其部下慌作一团，有的退阵逃生，有的还做垂死挣扎。在短短的四个小时里，马步銮旅被大部击溃，一些残兵败将逃回庆阳。
担任打援任务的我教导旅、独四旅打退了马步銮部后，没有预料到青马多路增援的戒备，事先没有切断青马援军的必经路口，也没有派出部队构筑抗击阵地。当他们全力以赴对付南路青马时，另一支青马援军突然出现在攻城部队侧后。
担任攻城的三五九旅，在郭鹏旅长的指挥下，急忙从七团和九团各抽一个连占领高地，予以阻击，但无法阻止这些气势汹汹的骠骑兵。郭鹏接着又把七团的预备队三营调上去，但三营还未到指定位置，便遭骠骑兵冲击，伤亡很大。
正在此时，合水城守军打开北门，迎接援军进城。郭鹏旅长听说青马入城，心中十分着急，刚走出指挥所准备下山组织反击，一颗子弹击中了仙的手臂，他当场晕了过去。。
郭鹏被抬下指挥所后，王震司令员得到了青马驻宁县一○○旅分两路向合水驰援的情报，急令城内部队杀出重围，撤出合水。
这一仗，攻城解放军伤亡惨重，而马步芳在西宁大肆宣传所谓合水大捷。合水一战，使马家父子趾高气扬，不可一世，以为凭自己的实力完全可以与解放军抗衡。
我右路军进展比较顺利，一举攻克了蒋台，全歼守敌八十一师六十旅之一七九团，活捉了敌上校团长马奠邦。
马奠邦是马鸿宾的乘龙快婿，是马家军中一个有代表性的人物。为了做马鸿宾的工作，彭总打算放马奠邦一“马”，并与廖汉生一起去看这位“阶下囚”。
马奠邦见有人进来，头也不抬，毕竟自己已成了共产党的俘虏，无奈一切皆由他人处置。
“你就是马奠邦团长？”彭德怀问道。
马奠邦抬起眼皮看一看眼前的军人，听见廖汉生在旁边介绍：“这就是我们的彭总司令。”
马奠邦抬起头来，想看一看这位让胡宗南出尽洋相的共军指挥官，但已不敢正视彭德怀，毕竟彭德怀这个名字太不一般了。
“我们准备放你回去。”彭德怀背着双手说。
“彭总，这——”站在一旁的廖汉生一下子惊呆了。因为，在路上，他没有听彭总说要放马奠邦回去。而且他知道，第二纵队在合水受到很大损失，三五九旅郭鹏旅长中弹负伤，教导旅关盛志政委中弹负伤，罗小伟团长因接受假投降中弹负伤，因而对马奠邦恨得咬牙切齿。他没想到彭总会做出这样的决定。
正当他在犹豫、思考时，听到彭总对他说：“给他一匹马，放他回去。”
“彭总。。”廖汉生没有把话说完，他想彭总是会理解的。毕竟放他回去，部队怕难通过。
“他们不是宣传说，我们捉住他们后，要活剥人皮吗？放他回去，不就不攻自破吗？”彭总说。
马奠邦一开始听彭德怀要放他回去，他根本不信，后来觉得彭德怀不是在开玩笑，实在感到有些意外。他心情很激动，慢慢地站了起来，不知道说什么好。
“你放心去吧。不过，我劝你不要与人民为敌，国民党败局已定，全国解放为期不远了，识时务者才为俊杰。希望我们以后在战场上不要再见面，”彭总伸出手，边和马奠邦握手边说。
马奠邦和彭德怀握手后，向彭德怀躬了一恭，然后用右手抚胸，按照伊斯兰礼节致谢。
6月，西北野战兵团主力部队向环县开进。到6月13日，我军完全包围了环县城，宁夏马鸿逵部整编第八十一师，龟缩在这座孤城里。
彭总随野司到达环县城南十五里的王庙嘴后，马上和部队的指挥员到县城周围，查看地形，现场研究攻城的部署和打法。彭总在掌握敌人设防情况和该城地形条件后，对大家说：“攻打环县城，关键是要拿下东西山头阵地。控制了这两个阵地，就可以居高临下，控制整个城内的敌人。环县城虽然坚固，但城很小，我们可以充分发挥迫击炮的威力。”
6月15日，野战兵团向环县城发起总攻。经过一昼夜激战，我三五八旅在独四旅的配合下，胜利地占领了敌人防守的核心阵地王家原，新四旅攻占了玉皇山。敌人失去主阵地后，纷纷向城内收缩，曾经横行陇东的宁马八十一师全线败退。
16日午后一时，残敌见势不妙，扔下大量重型武器，从城东突围，狼狈向北逃窜。得知这一情况，彭总急忙抓起电话，命令二纵队王震司令员派兵立即追击，不得让敌人逃走！
王震放下电话，亲率三五九旅和独四旅快速追击敌人。宁马匪军本已心慌意乱，见我军勇迫不舍，早就吓得魂不附体，一味逃命。一路上，有的敌人终因坚持不住，累得口吐白沫，面色如土，乖乖地被擒。我二纵队指战员越追越勇，长驱100多里，将敌人全部追垮。
王震见大功告成，在洪德城给彭总发回电报：敌八十一师除部分骑兵和乘马的少数军官逃跑外，大部被我军俘获。
彭总接到电报，脸上露出了满意的笑容，饶有兴致地对身边人员说：“去年夏天，三五九旅从中原胜利突围返回陕北，就享有‘飞毛腿’的盛名。这次追击敌人，二纵队发扬了这个传统，靠两条腿追垮了敌人的骑兵，真是名副其实啊！”
我军出击陇东半个多月，打得马步芳的八十二师，马鸿逵的八十一师和蒋军骑兵二旅土崩瓦解。6月下旬，彭总命令部队由环县挥师北上，向三边（定边、安边、靖边）挺进。
当我军向三边进军时，敌人已在准备撤退。为不失战机，我军当即以第一纵队及新编第四旅攻定边，教导旅进至定边西南，准备截击定边逃敌；以第二纵队攻安边及砖井堡。
6月30日午，当我主力接近定边城郊时，敌整编第十八师骑兵第十旅二十团不战而逃，我步兵追赶不及，第二纵队占砖井堡。
7月2日，第二纵队独四旅攻占安边城，敌全部被歼。
7月7日，我军除以第二纵队控制安边、定边外，主力西进，攻占盐池城，歼敌骑兵二十团一个连。至此，三边战役结束，三边分区全境收复，马鸿逵部退宁夏。
三边战役虽因马鸿逵保存实力不战而逃，我未能全歼敌人，但我军的胜利行动为三边人民奠定了必胜的信心，为继续坚持斗争奠定了基础。这次作战，我军对敌军的保存实力战法及三边地形有所了解，因无稳定后方作战，无力保障所需军用物资，且犄兵极小，地区辽阔，人烟稀少，群众工作较差，影响了部队的机动敏捷性，未达到歼敌有生力量的预期目的。
从5月21日我军自安塞西进陇东时起，至7月7日三边战役结束时止共47天，西北我军在陇东与三边南北370余公里、东西180余公里的广大地区内，进行了陇东、三边战役，共歼灭马步芳、马鸿逵所部2400余人，收复了环县、定边、安边等地，打击了青海、宁夏二马集团，更加孤立了胡宗南。
西北野战军1947年11月进攻榆林时，又与宁夏马家军进行了一次较量。当我西北野战军围攻榆林时，绥远傅作义奉蒋命石令，派暂编十七师由扎萨旗南进援榆；宁夏马鸿逵亦按照蒋介石的命令，以整编十八师、骑兵第十旅和宁夏保安团等组成的“宁夏援榆兵团”，由其子马敦静亲自指挥，从定边出发东进。
彭总对敌人增援情况做了一番分析后，镇定地说：“命令部队加速坑道工程，但更要保证工程质量，做到装药位置准确。”
11月8日上午，魁星楼附近两条分别长60公尺和120公尺的坑道挖成了�