从局部来看，起义的决定力量在于驻新的国民党部队。可是这些部队长期受国民党反动派的反共教育和欺骗宣传，流毒甚深，而部队的实权，实际还掌握在少数顽固的部队长官手中。在这些部队的高级军官中，当时已经有两个师长（整编七十八师师长叶成、整编骑一师师长马呈祥），一个旅长（整编一七九旅旅长罗恕人），公开表示反对和平解决，是起义的最大阻力。其他师、旅长能否毅然摆脱旧的关系，接受和平解决，还是一个未知数，还有待形势的发展和做大量说服争取的工作。因此，在酝酿起义的初期，部队内部主张起义的力量处于暂时的劣势，反对起义的力量则处于暂时的优势。
随着解放大军日益接近新疆，以及在国民党部队内部进行起义的宣传联络工作的日益深入，使得越来越多的中下级军官和广大士兵转向同情起义、拥护和赞成起义；少数反对起义的头目越来越失去市场，在部队内部也越来越孤立。原来在部队内部处于劣势的起义力量，逐渐取得了优势。在这种转化过程中，曾经出现过几次紧张情况，反映出了双方斗争的激烈性。
1949年8月初，解放军进攻兰州，兰州形势危急。马呈祥、罗恕人一而再、再而三地向陶峙岳表示，要求将他们的部队调到关内去。而叶成也有这样的请求。他们一起向陶峙岳施加压力。
当时的迪化，危机暗伏，谣言四起。社会上不断有消息传来：
“罗恕人的一个团将袭击陶峙岳住宅！”
“叶成、马呈祥将要裹胁陶峙岳，命令东疆北疆两地区部队退守铁门关。”
“穆罕默德·伊敏已去和阗（今和田）重建大头棒基地。”
8月间，莎车洪亚东率部和唐井然火拼的消息接踵传来。
兰州国民党西北军政长官公署大批特务及大小军政头目由兰州撤退新疆。他们沿途煽动，使军心涣散，人心浮动。
到晚上，到处呜枪，抢劫四起，社会上已陷入一片混乱之中。
有一天，陶峙岳公署办公厅为安全起见，决定每天晚上由警卫营派出一部分部队，在东大楼和东花园外围及附近各街道、巷口增设岗哨，加强那里的警戒。
谁知这个措施刚实行了一夜，便遭到罗恕人的反对。他说在东花园设防是不相信他，扬言要与警卫营比比力量。
不得已，警卫营被迫撤了岗哨。
新疆和平解放的道路是十分艰巨的，后来陶峙岳回忆了这一段历吏：
约在1949年7、8月，开始酝酿起义事项。首先让刘孟纯（军政长官公署秘书长兼省府秘书长）、陶晋初（总司令部参谋长）、屈武（省府委员兼迪化——现乌鲁木齐市长）、刘泽荣（驻新疆外交特派员）、梁客浔（总部政工处长）等，同有关方面联系、交谈，听取反映。认为总司令部领导人的意见必须一致，南北疆部队的行动必须一致，这也是为防止万一有失。为此，我在8月15日左右，偕物资供应局长赫家骏、政工处长梁客浔以检查部队后勤工作为名，约了驻在南疆喀什的副司令兼整编四十二师师长赵锡光在焉耆见面。那次密谈没有第三者参加。赵锡光是极不愿意部队内调的，对于起义的部署深表赞同，南疆就由他负责。东疆毗连甘肃，酒泉是其门户，而河西走廊正是兰州的退路。还有彭铭鼎（西北军政长官公署副参谋长）、曾震五（第八补给区司令）两人在兰州暗通声气，不仅曾与新疆相互呼应，而且促使酒泉和平解放确保玉门油矿安全，彭、曾尽最大努力。
1949年8月酒泉解放的前后，出现了和平有利的情况，我在心理上得到了很大的安慰和鼓舞。
首先邓力群于解放前不辞艰险，假道苏联来新，是一件非常及时、令人高兴的事。他带来了张将军的指示和中共中央的决策，带来了力量和希望。新疆的和平解放之所以取得胜利，是与这件事分不开的。邓到新后，为我们打通了与北京的渠道，使我们的行动都能有所秉承，因此能信心百倍，勇往直前了。
酒泉方面的情况当时也是十分个人关切的，它是新疆的咽喉，国民党部队在兰州、西宁相继溃败后，第九一、一二○两个军位于高台、酒泉之间，有直叩星星峡大门之势。当时最篇指挥官是长官公署副长官兼参谋长刘任，其人却是一个死硬分子，适他由高台赴酒泉途中因撞车受伤，指挥权则由副参谋长彭铭鼎取代。彭与我早有联系，有他运筹决策，把宁新疆大门，确保玉门油矿我是十分放心的。当时补给区司令曾震五、河西警备总部参谋长汤祖坛，均支持彭的行动。还应提到刘振世，他是我多年同事，彼此相知甚深，情感至厚。他于瓦子街战役被俘，经过教育进步很快，曾随彭总进军西北，任联络员。他和彭铭鼎在高台会晤，畅谈形势，增添了对和平起义的力量。后来他个人先于解放军进乌鲁木齐，沟通解放军与起义部队之间联系，做了很多有益的工作。我常说，新疆和平解放之所以能取得成功，除了应归于党中央、毛主席和周总理的英明领导外，还有不少因素构成的。
当兰州战事日益紧迫之际，驻新部队内调问题又形势紧张。以整编骑兵第一师师长马呈祥为中心，一七九旅旅长罗恕人实为主谋，每次以内调为借口，实际上是不愿率领部队起义。我考虑到部队将领情况如此复杂，如果处理不妥，后果不堪设想。于是就以不能内调为理由，经过与叶成（整编七十八师师长）、马呈祥、罗恕人等进行诚恳交谈，首先从新疆本身的特点，根据当时全国形势，新疆怎么办诙起，天天谈、夜夜谈，诙的方面很多，目的是希望他们放弃内调打算，从而不致阻挠准备起义的各项安排，到必要时可以设法满足其个人行动的愿望。对这些人来说，要他们一旦在政治上作一百八十度的大转变是极不容易的。所以只有从许多利害方面逐渐说服他们。
不久兰州的解放就在眼前，时机已经面临到了最后阶段，我不能不表示态度和决心，只有打升窗户说真话了：“各人有各人的看法，不应干涉他人自由。但必须洞察利害深明是非，不能感情用事。如有人不赞同起义，也就是不需要和平，那么，和平的反面，就是战争。谈到战争，必须在作战上能操胜券，后勤上有把握，才能应战。我们新疆的军队虽号称十万，但只能应用到点上，彼此不能支持。何况从军事上看，兰州、西宁相继不守，外援断绝，退路不通，运输困难，在这种情势之下，我们能不能作战呢？再从基本上说，新疆的问题，由于地理环境的关系，由于多民族的关系，决不是单纯的军事问题。所以在我们的基本政策上，一切都需要运用和平方式，也就是要用政治方式来解决的。否则对国家、对人民、对我们自己都有百害而无一利。如果我们不争取主动，求得和平解放，将使10万官兵盲目牺牲，地方秩序混乱，人民流离失所，引起民族仇杀，这是必然的结果。如果坚持战争，放弃和平，一定会弄得欲战不能，又无法谈和的地步，进退两难，又何苦乃尔呢？至于我个人的生死荣辱，早已置之度外。请大家选择吧！”
这一席话，叶成、马呈祥、罗恕人等亦未表示反对。从罗恕人淌下眼泪来看，似乎有所动摇。但他们的思想感情，还是处于摇摆、混乱、矛盾的状态。
事态的发展，总是有起伏的。就在经过多次恳谈之后，一日深夜，我已就寝，叶成急来扣门，说：“罗恕人、马呈祥认为你近来态度变了，一定是受了包围，为了‘清除君侧’，决定今夜把主张起义的刘孟纯、陶晋初、屈武拘捕起来，部队已准备出动。我提议应先告诉你，他们同意，故来相告。他们限我半个钟头以内回去。”
我想叶成来告诉我这件事，其中还有几分感情作用。因此留下叶成，用电话约了罗恕人、马呈祥来谈，话语十分恳切，他们一来，我就一言直入：“你们要捕人，第二步怎么办？新疆情形特殊，如果一声枪响，能保地方不致糜烂？这样子你们有甚么便宜？”
当时，他们相顾无言，只见罗恕人淌下泪来。久之，罗恕人嗫嚅而言：“我们内心有痛苦，你似无动于衷。讲道理又每为你所屈。。”听罗之言，可以想见他们的矛盾痛苦，大都是基于个人打算，应即因势而利导之。
我说：“大家知道，一个人基于个人感情用事，而忘却了利害与是非，那是非常危险的。如果你们还承认我是总司令的话，就应让我以冷静头脑为你们考虑问题，而不应该遇到困难长吁短叹，甚至和你们相对而泣。目前整个局势，你们知道很清楚。应不再设想部队内调那样无济于事的烦恼问题了。你们带部队走也好，个人离开也好，望再细想之。我要把一颗赤裸裸的心摆在你们面前，我决不离开新疆，要与全省老百姓和全军将士及其家属共生存。我有这样责任，尽到责任，虽死不辞。”
话头很长，尽情倾吐，因而他们也就平静下来了。一场风波总算平安过去。东方快发白了，始各散去。在此险恶关头，脸皮幸未撕破；留有余地，大事就好办了。
第二天，我单枪匹马闯进老满城一师师部，他们正在开会，见我突然而来，神情颇为不安。但看不到我一个随从，表示我对他们是相信的，他们也就释然。我乘此机会作了进一步解说，比昨晚说得更深些。经过这次长谈，终于使他们露出笑容。对我的意见似以首肯。后来通过各方面对许多具体问题的接触解决，尽可能满足其物质愿望，又由刘汉东（迪化警察局长，和罗恕人等结交深）加以功说，时机已见好转。最紧要者，在解放军迅雷不及掩耳的行动下，西宁继兰州之后急速获得解放，马家巢穴，破灭无遗，马呈祥已无留恋余地。且得到消息他在青海家属已安全逃到广州，另一方面，马步芳最后逃往香港时，还携走骑一师应得军倘银元五万元（由青海拨付），也使马呈祥极为不满，认为临难不相顾，情谊何在？
在此内外影响下，于是马呈祥、罗恕人、叶成等明确表示，愿支出部队，办清手续，许其循南疆去印度。满天烟雾，至此稍露曙光，大局从此可以暂告稳定，容许另作安排。但事后有人提出指责，谓不应让反革命逃走的。不错，从某种意义来说，应有此议。但是事实也应顾到反革命是不会甘心自己灭亡的，总想来作最后挣扎。蒋介石、胡宗南知道新疆情形，一面来电骂我“投降共匪”，一面暗中分别勾结部队将领，以遂私图。蒋胡之流惯耍这种流氓手段，对驻新部队经费从6月份起分文不发，而以开拨费名义汇来百万元（通过兰州长官公署，马步芳又扣去20万元，所余恰够维护生活三个月），其险毒无耻个人愤恨。直到叶成、罗恕人、马呈祥整装待发的前夕（9月23日），胡宗南还有电分致叶成、罗恕人、马呈祥三人，要他们把队伍带到南疆许以空投救济。他们最后建议，卒以“大势已去，不能有为”而未反前议，这是叶成当面告诉我的。依据以上事实来看部队动向，是极为微妙的，要罗恕人等赞同起义，势不可能。如果坚持不让他们循着适当的途径离开，一旦横生枝节，事情也很不好办。马呈祥、罗恕人、叶成等偕其家属于9月24日离迪南行，新疆部队的起义通电就在25日发出了。
当时起义的部队，是新疆警备总司令部序列的整编四十二师所辖一二八、六十五、二三一、骑四、骑九等五个整编旅，整编七十八师所辖二二七、一七八、一七九等三个整编旅，整编骑兵一师所辖六、七两个整编旅，驻新疆联勤总部的物质供应局和空军地勤人员。
起义通电发出后，陶峙岳又以新疆全省警备司令名义，公开发表了一个《告全疆国民党部队全体官兵书》，主要说明新疆国民党部队和平起义的意义和继续维持社会秩序的责任。
当天，彭德怀接到新疆的和平起义通电后，立即复电陶峙岳：“将军等率部起义，脱离反动阵营，甚为欣慰。希望坚持进步，彻底改造部队，为共同建设各族人民的新疆而奋斗。”
毛主席和朱总司令9月28日给起义将士复电：“你们在9月25日的通电收到了。我们认为你们的立场是正确的。你们声明脱离广州反动残余政府、归向人民民主阵营、接受人民政治协商会议的领导，听候中央人民政府及人民革命军事委员会的命令处置，此种态度符合全国人民的愿望，我们极为欣慰。希望你们团结军政人员，维持民族团结和地方秩序，并和现在准备出关的人民解放军合作，废除旧制度，实行新制度，为建设新新疆而奋斗。”
10月5日，彭德怀、王震、许光达、甘泗淇在酒泉同陶峙岳举行会谈。彭德怀同陶峙岳一见面，就紧握他的手说：“你们起义，对中国革命有功”。“我们现在是朋友了。今后我们在一块共事，不要有什么顾虑，你可以放手大胆工作。”
10月7日，彭德怀、王震、许光达与陶峙岳、郝家骏等举行了具有重要意义的“酒泉会谈”。陶峙岳汇报新疆的政治、军事、经济情况，与第一野战军首长共同商讨了人民解放军进疆、起义部队改编、新疆军政委员会、省委、省政府、军区等机构组建等问题。鉴于当时新疆的动荡局势，陶峙岳请求人民解放军尽快入疆。
为迅速接管新疆，中央军委决定第一兵团部率第二军、第六军（欠第十八师）进驻新疆。
在当时无后方依托的条件下，要实现这个规模巨大的进军计划，确实是一项异常艰巨的任务。新疆的气候恶劣多变，时已下雪，而部队的御寒装备很差，指战员们仍穿着单薄的征衣，有的甚至连一双鞋子都没有。新疆地域辽阔，人烟稀少，而当地交通工具极为缺乏，解放酒泉时接收的国民党第八补给区的几百辆汽车大都破旧不堪，连辎重也无法全部装下，为人代步根本不可能，主要得依靠两条腿来完成几干公里的行程。新疆是少数民族聚居的地区，400万人口中包含13个民族，语言不通，风俗习惯差异，这就给部队行动来了新问题。
为了胜利完成进军任务，第一兵团在进军前的短短时间内，紧张地进行了各项准备工作。彭老总和王震司令员，常常彻夜不眠地亲自调查研究，掌握部队情况，解决纷繁的问题，制定了周密的进军计划和部署。彭老总、野战军政治部甘泗淇主任，都对进军中如何执行政策、纪律作了具体的指示。据此，第一兵团党委及各级党委都对部队进行了深入的政治动员和教育。
10月6日，第一兵团司令员王震在团以上干部大会上传达了毛主席的指示，详细地介绍了当时的形势和进军部署。他十分严肃地说：“这次进军具有重大的意义，直接关系着新疆各族人民的翻身解放和祖国的统一，我们一定要顺利完成这项光荣的任务。”说罢，他又走到墙跟前，指着图大声说：“新疆是祖国大好河山的一部分，帝国主义及其走狗想把这块地方割走，你们答应不答应？”
大家斩钉截铁地回答：“不答应！”
王震同志接着说：“对！要不让帝国主义割走，我们就要按毛主席的指示迅速进军新疆。要准备吃苦，准备走路，无论多么大的困难，也要想尽一切办法快些开进去。”
从10月10日起，进疆部队在四个汽车团和苏联派出的40架运输机的支援下，以空运、车运和徒步行军方式，由酒泉、玉门、安西地区西进。
在开进途中，一野的部队战胜了戈壁沙漠、气候严寒、地广人稀、供应不足等重重困难，严格执行了党的民族、宗教政策，正确处理了极少数反革命分子在都善和七角井制造的两起暴乱事件，团结教育了广大起义官兵。军�