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6月26日，第一野战军首长就当前作战问题向军委建议两个方案：其一，如二马集结乾县、永寿、彬县、常宁镇等地区，则以第十八兵团钳制宝鸡、扶风、眉县地区之敌，以第一、第二、第十九兵团聚歼二马主力；其二，如二马远撤长武、平凉，则以第十九兵团钳制二马，集中第一、第二、第十八兵团围歼胡宗南部及王治岐部，尔后乘胜南下汉中、广元。
同日，中央军委针对西北敌军态势，指示第一野战军首长：“马匪各部业已准备向彬（县）、长（武）撤退，胡匪各部势必同时向宝（鸡）、凤（翔）撤退，决不会再前进了，也不会保守不退。在此情况下，你们应当集中王、周两兵团（即第一兵团王震部，第十八兵团周士第部）主力及许兵团（即第二兵团许光达部）主力取迅速手段，包围胡匪四、五个军，并以重兵绕至敌后，切断其退路，然后歼灭之。许兵团留下必要兵力监视两马，以待杨兵团（即第十九兵团杨得志部）赶到接替。杨兵团应立即向西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致吃亏。”
6月27日，中央军委就一野作战计划复电指出：如青宁两敌只作小撤退，位于乾、永、彬、常宁等地区，而不是向彬、长、泾、凉作大撤退，则先打二马后打胡、王的计划是正确的。但打二马比较打胡王较为费力，要准备付出数万人的牺牲，以期全歼两马或歼其主力，即可基本上解决西北问题。如二马向彬、长、泾、凉作大的撤退，距离胡、王较远，则只须以第十九兵团担负钳制“二马”任务，集中主力围歼扶眉地区的胡、王所部。军委还指出：“为使伪政府放心迁往重庆，而不迁往台湾。。及使胡匪不致早日入川起见，你们暂时似不宜去占汉中，让汉中留在胡匪手中几个月似较有利。”
至此，我军“钳马打胡”的作战思想业已形成。这一作战思想，充分体现了中央军委统揽全国战略全局的高超指挥艺术。
6月中旬至7月初，我华北第十九、十八兵团先后取道禹门口、风陵渡进到西安、咸阳、三原地区。西北、华北兄弟部队胜利会师关中。这时，西北战场上第一野战军的兵力已由15万人增加到34万人，连同地方武装达40万人。而西北地区国民党军的总兵力仍有30多万人。敌我双方相比，我野战军乓力仅占相对优势，而不是绝对优势，还不能同时歼灭胡、马两个集团。
彭德怀依据中央军委的作战意图，具体考虑了第一野战军的作战方案，仔细分析了敌我情况，认为：胡宗南把五个军部署在扶风、眉县地区渭河两岸，其意图是作战中可以南北呼应，无论是进攻、坚守或退却，兵力都相当集中。但是，敌人的这种部署存在严重弱点，即没有战役预备队，摆在秦岭的少数兵力只能起钳制作用，并且，渭河两岸并无大军渡河设备，当第一野战军进攻时，南北之敌不能渡河相互支援。这样，我野战军如在扶风、眉县地区将其主力分割包围，敌在纵深无预备队可援的情况下，必招致全军覆没。
7月6日，彭德怀在咸阳主持召开了前委扩大会议，讨论如何执行“先胡后马”的作战方针。彭德怀说，消灭胡宗南和二马这两股敌人，不是一个战役能解决的。我们的方针是“钳马打胡，先胡后马”，力争于漆河、千河之间歼灭胡宗南的主力。会议确定以第十九兵团钳制两马，集结第一、第二兵团全部及第十八兵团主力，实行大迂回大包围，歼灭胡宗南部主力，尔后再集中全力歼灭青马。
彭德怀特意提醒第二兵团司令员许光达说：“最关键的是二兵团。你们要隐蔽开进，路上如遇小股敌人不要纠缠，突然插入敌后，直逼渭河。在占领青化镇、益店镇后即向罗局镇、眉县车站进攻，抢占蔡家坡，切断陇海路，阻击敌人向宝鸡撤退。”
正当我军摩拳擦掌，准备聚歼胡宗南主力时，敌人的总指挥部对他们在漆河一带的防御也很关注。
6月底，西安绥署宝鸡指挥所主任兼第五兵团司令裴昌会，偕同他的参谋长李竹亭，到漆水河沿线视察阵地。也不知是为了给部下打气，还是对自己防御部署“胸有成竹”，裴昌会对下一步战局的发展特别乐观。
他来到第三十八军阵地。第三十八军副军长兼第一七七师师长刘孟廉向裴询问：“我们能否维持到水果成熟的时候？”
裴昌会说：“这倒没问题，打太原的共军，还没有过河，光西北的共军，是不容易把我们撵走的，别说等到水果成熟，我们还要在这里过年哩。不过话得说回来，还要看你们这些‘王牌’军的杀法如何？”
刘孟廉迎合地说：“我们阵地前边那个漆水河，好多地方都是悬崖，别说我们在西岸做下工事，就是不做工事，只要这边有少数人防守，共军越过沟来是不容易的。”
裴昌会说：“三十八军同六十五军这方面，我们没有什么顾虑，就怕一一九军是新成立的部队，沉不住气就糟了！我准备同你们军长一会儿到那里，给他们打打气。”
裴昌会一行人马又赶到了武功西郊第一一九军第二四四师蒋云台的师部，第一一九军军长王治岐和第一九一一师师长廖凤运都在那里等着。裴照例同他们交换了一下意见后说：“为了战地军政一元化，决定武功、扶风、岐山、凤翔等县县长由你们几个军长指派，今后凡是战区内的壮丁、粮食，都要控制住，能补多少算多少，我们如不补，还是叫共军夺去了。不过征兵也得讲究方式，不要像第三十八军在西安撤退时，闹了一身的腥，却只补充了几个壮丁。”
第一一九军虽是新成立的部队，但在如何讨上司欢心方面，却十分老道。在裴昌会例行公事地发了一番“指示”后，免不了有一顿非常丰盛的宴请。在吃饭的时候，王治岐除把第一一九军人员、武器、阵地配备的情况向裴报告外，还小心翼翼地转入他最关心的话题。他问：“共军最近有没有向我们进攻的迹象？”
裴昌会不以为然地回答说：“太原虽然被共军占领，但是山西是阎锡山统治多年的地方，共军还不容易在短期稳定山西局势，所以大部兵力，也不是短期内能运转过来的，就是过来几个军，只要我们同马家军联络好，以逸待劳，仍然可以打个好仗。如果兵力过于悬殊，你们几个军就并排摆着，节节抵抗，节节撤退，到千河西岸既设阵地固守。第一军、三十六军、十七军由秦岭北山口大散关、斜峪关、崂峪一带出击，马家军由麟游南下，南北夹击就可一举而歼灭深入的共军。”
裴昌会草草视察一番，当天就赶回宝鸡。他在火车上倒是吐出了自己担心的问题。他并不象视察阵地时那样乐观地对随行的人员说：“一一九军的战斗力，可以同马家军媲美，将来渭河北岸没问题，就怕渭河南岸的第九十军方面出漏洞，第九十军军长陈子干太软弱，第二十四师（属七十六军，暂归九十军指挥）师长张汝弼，没有实战经验，只有第六十一师师长陈华比较硬帮一点。”
裴昌会的乐观情绪，确实起到了作用。他的防御部队的指挥官们兴奋起来，认为部队这样纵深配置，东起武功漆水河，西至扶风益店镇、罗局镇、眉县车站，100华里长的地带，四个军并排摆着，各军、师、团、营都各自成三线，重重叠叠，纵横都互成犄角，共军无法包围，而自己却进退自由。于是，各级指挥官解除了怕被歼的顾虑，把全副精神都放在吃喝玩乐上。上自兵团司令，下至团营长，成天不是喝酒，就是赌博，下级官兵也借搜索粮食为名，欺压群众，至于解放军在西安、咸阳地区究竟有多少人，华北兵团过河了没有，如果过来究竟过来多少，什么番号，最近有没有进攻的准备，等等，谁也弄不清楚，也很少有人关心这些事。
胡宗南的部队就这样昏昏噩噩地等来了灭顶之灾。
7月10日，扶眉战役打响了。我第十九兵团为迷惑敌人，掩护主力运动，于当日进入西安西北的乾县、礼泉以北高地修筑工事，以一部逼近“二马”所部，形成将对“二马”部队开展进攻之势，使其不敢轻举妄动。守备西安的第六十一军向西安南的子午镇地区之敌发起进攻，使胡宗南无法判明第一野战军总的作战意图。
野战军主力部队于11日拂晓开始，象一把巨大的铁钳，沿渭河两岸夹向扶眉地区。
第二兵团由集结地区越漆水河绕道西进，向敌侧后迂回。担任穿插作战任务的第四军，隐蔽急进，一昼夜前进140多里，于12日拂晓占领罗局镇与眉县车站，截断敌军西逃退路。
解放军的突然来临，完全出乎国民党军的意料之外。敌指挥部接二连三地得到军情报告：
10日下午3时左右，第一一九军第二四四师师长蒋云台报告：武功东北漆水河对岸的一个小高地上发现几十个人在那里活动，好像是共军侦察我们的阵地。
骑兵第四团报告：兴平车站附近堆积的粮食很多，大约是共军征集的军粮。
夜间12时左右，驻小寨第一七七师第五三○团团长报告：“扶风益店镇东北狗咬得很凶，还发现有手电闪光，恐怕那里有部队活动。”
11日晨4点多钟，敌五三○团长又报告：“益店镇附近的确有不少的共军，我们的搜索部队，被迫退回到河北岸监视。”
敌指挥官感到情况有些不妙，急令第五三○团第一营全部投入战斗，接着，该团也全部投入了战斗。战斗中，不时传出迫击炮声。敌指挥部此时才明白：不是同共军地方部队发生战斗，不是少数共军或武工队的袭扰。
敌第十八兵团司令李振急忙打电话给裴昌会。但遭到对方电话兵拒绝，理由是裴司令正在睡觉，不能打扰。
好不容易等到裴昌会睡醒了，将电话接通了，可是裴昌会不相信会有整师整团的共军，神不知鬼不觉的跑到第三十八军军部的后边，专打第三十八军军部。
他命令道：“把归三十八军指挥的第五十五师第一六五团开上去，夺回罗局镇，捉几个俘虏问明情况后，再决定处理，不要为少数人的扰乱而影响全盘计划。”
裴昌会又提醒他的前线司令们冷静地想想，“西兰公路和渭河南北都没有发生战事，凭什么说至少有一师左右的兵力在我的军部后边进攻。”
是啊，李振他们也不明白，解放军究竟由哪里来，为什么别的地方没有战事？过后他们才知道，出现在第三十八军后方的解放军，不是一个师，而是一个军。这个军在人民群众引导和严密封锁消息的情况下，由马继援和王治岐两军的作战地境上，越过了他们认为不能通过的大沟悬崖，一夜间走了100多里，横插到他们的后方，占领了益店镇、罗局镇、眉县车站，切断了他们的退路。
敌人明白过来之后，急忙调集兵力，由兵团司令李振和三十八军军长李振西亲自率领，向罗局镇我第四军阵地猛扑而来。经过两个多钟头的激烈战斗，敌人反复突击几次，结果伤亡过半，始终没有突破我军的阻击阵地。
敌人只好暂时停止攻势，等待第一八七师的到达，再继续攻击。李振发狠地说：“第一六○师比较差一点，等第一八七师到来后，加上一七七师，我不信打不过去！”
我第四军继续遭到敌十余次轮番冲击。但是，敌人的每次反扑，均被我第四军英勇击退。有几次，凶恶的敌人已经冲到了我四军的前沿阵地，展开了白刃战。第四军战士在“寸土不失，与阵地共存亡”的口号鼓舞下，直杀得敌人狼嚎鬼叫，横尸遍野。我二十九团第五连，最后只剩下五个人，但他们死守住阵地，没有后退一步。我第三十团的三连和七连，在反击敌人突围的时候首当其冲。敌人向三连的阵地，连续组织了九次冲锋，血战达十一个小时。该连始终坚守阵地，没有后退半步。
彭总此时的心情既紧张又兴奋。从早到晚，他一直在沉着地指挥着前线的战斗，尤其关注第四军的情况。他在电话中边了解第四军的情况，边说：“好，好！这一下子敌人可就跑不了啦。”
彭德怀对第四军的穿插、阻击战斗十分满意。战役胜利后，彭总讲：“四军这次打得好，这次立了功。一年以前在西府战役中，四纵队（即后来的四军）打得不好。那时部队组建不久，缺乏大兵团的作战经验。这回有很大的进步，这就是从战争学习战争嘛。部队虽然伤亡大一些，但打出来了一个好的战斗作风。”在以后的会议上，彭总还多次表扬过第四军。说来很有意思，当年打不好仗，让彭德怀很生气的是第四军，而今打了个漂亮仗，让彭德怀特别高兴的也是第四军。第四军用自己的战果证明了自己的进步和成熟。
此时，彭总紧紧抓住四军这个重要战役环节，同时命令其他部队迅速向敌人合围，减轻第四军的压力，迅速全歼敌人。
在彭德怀的指挥下，第一野战军以雷霆万钧之势向敌发动攻击，从东、北、西三面将敌第十八兵团部及第六十五、第三十八军，以及敌西北军政长官公署的第一一九军等包围干扶风、眉县地区。
在我第四军顽强坚守罗局镇的同时，第一野战军第二兵团的第三、第六军向罗局地区之敌右侧背进攻，第十八兵团和第七军由东向西进攻，逐渐紧缩包围圈。
到12日中午，在第二兵团和十八兵团前后夹击下，敌3个军大部被压缩于午井以西、高王寺以南、罗局镇以东之渭河河滩上。
下午3时，我野战军发起总攻。敌第十八兵团部、第三十八军被压挤在一块，溃不成军。
下面是敌三十八军军长李振西的一段回忆：
解放军的攻势愈来愈猛烈，包围圈愈来愈缩小。。。“尸横遍野”一语，在这里已不是形容词，而是真实的情况了。李振问我“怎么办？”我说：“由塬上突围已不可能，等第一线师到来支持到黄昏后再看的计划也已绝望，只有渡渭河。”“上游大雨，河水暴涨，无法徒涉。”“闯吧，再没有别的出路。”“部队怎能撤下来？”“现在怎能谈到有计划的撤退，就叫他们各自突围到宝鸡集合吧。”李振又换了话题说：“眉县车站的共军已经向河南移动。”我说：“那总是少数。”“好吧，就这么办。”李振同意了我的看法，随即叫他的副参谋长王杰分别通知部队。然后，他就带几个卫士下塬走了。
我同第五十五师师长曹维汉刚通知各部正要出门，解放军已到了我住的窑洞上面。
曹维汉说：“你先稍停，等我带上卫士打开一条路，你再出来。”
我说：“还能等到那时，冲吧！”
我们冲出院后，我的卫士排50多人，只剩下几个人，其余都伤亡了。第五十五师师长曹维汉、副师长石涤非都负了伤。
我们顺着包谷地隐蔽地跑到祁家坡，发现解放军已先到那里，封锁了下塬的道路。恰好，第五三○团团长王立志带一营赶到，在他们的掩护下，我下塬走脱了，但这个营被歼灭，团长王立志被击毙。
此时，各军的溃兵都被赶到河滩。我们当时还以为第九十军在渭河以南抵抗，便纷纷向渭河南岸逃跑。我和第五十五师师长曹维汉，挤在溃兵伙里游到南岸，这时才知第九十军已被击溃，解放军已封锁了渭河。
我同曹维汉又在几个士兵的扶持下，潜流到下游，偷偷上岸，伏在稻田里，直到午夜，才溜出来，沿河滩向宝鸡跑。
12日晚到宝鸡时，才知李振腿部负伤，王治岐同我一样在水里藏了半夜，才跑出来。
西兰路上的马家军