关键之处：一是要攻敌必救，打在敌要害上；二是敌增援的路线有我可选择的伏击战场。因此，彭德怀决心打宜川。
宜川东依黄河，西连洛川、富县，是陕东战略要地，胡宗南视之为关中屏障。宜川象是黄龙区同晋绥、太岳解放区之间联系的一个钉子。拔掉这颗钉子，解放黄龙山诸城，可进一步打通与晋西北的联系，巩固后方，造成解放大西北的有利态势。按彭德怀的话说：宜川是胡宗南棋盘上的一个重要棋子，我们打宜川，胡宗南必然派兵来增援。敌人一向对我军实力估计不足，刘戡还有股蛮劲，所以一定会来增援。这就便于我军以逸待劳，选择有利地形，在运动中各个歼敌。
彭德怀明确提出了一系列具体作战要求，如：在战术上，攻城部队应积极动作，但勿急克，逼敌驰援；打援部队应发扬英勇顽强的战斗作风，速战速决。
彭德怀根据各方面获得的情报，认为敌军从黄陵、洛川等地增援宜川可能走三条路：一条是经瓦子街到宜川。这是条公路，便于大部队机动，距离近，增援快，可迅速解宜川之围。二是经石堡（黄龙）到宜川。虽然这也是一条公路，但路况差，距离远，不利速援。三是沿第一条道路以北的进士庙梁到宜川，这是条山间小路，地形复杂，翻山越岭，行动缓慢，重武器不易通过。
彭德怀判断敌军会走第一条路，因为胡宗南要兼顾守军与援军，经瓦子街往宜川，既近又好走，可以迅速解围。另外，胡宗南这个人刚愎自用，必然会严令刘戡走第一条路线。于是，彭德怀决心把打援的重点放在第一条路线上。与此同时，彭德怀也准备“如敌不援，则夺取宜川后继续南进，夺取韩城、白水、合阳、大荔等城”。
主意已定，彭德怀对野战军的其他指挥员说：“围城打援，钓大鱼。我们钓刘戡，钓来钓不来有两种可能。刘戡只要进来，就别想出去。”
按照彭德怀的命令，西北野战军主力于1948年2月12日，分别由志丹（保安）、米脂、绥德、清涧地区向南开进。16日到达甘谷驿、延长待机地域集结，进行战役准备工作。同一天，第二纵队由晋南曲沃地区西进，准备由禹门口渡河，参加宜川地区作战。
2月20日，彭德怀和副司令员张宗逊、赵寿山联名发出宜川战役“进字第一号”命令，令各纵队于24日到达指定位置。
为了不暴露野战军的企图和考虑到敌军增援的多种可能，彭德怀把打援部队集结于离顶伏地区20多里之外，待确实弄清敌情后，再令各纵队急行军进入伏击地区。
24日，担负“协同歼灭宜川守敌，夺取宜川并准备打援”的我军第三纵队和第六纵队，完成了对宜川城的包围。
宜川城周围环山，山势险峻，多悬岩绝壁，攀登不易，十分有利于防御。城西的外七郎山与城内内七郎山相连，正北是老虎山，西北角上是太子山，东北是风翅山，几个山头都有100多米的高度。宜川城四周有坚固城墙，城东南有一条小溪，形成天然屏障。这样的地形，配合强固的工事，真有一夫守关，万夫莫开之势。在整个地势中，尤以内外七郎山与风翅山最为重要，成为防御的核心。
防守宜川的敌二十四旅，在内外七郎山各部署一个营，在凤翅山部署了两个营。宜川的守敌约有2700余人。
2月25日，也就是包围宜川的第二天。彭总一吃过早饭，就叫警卫员把副参谋长王政柱喊来。
不一会，王政柱走进彭总的屋子里，见彭总正在聚精会神地看地图。王政柱没有打扰他，静静地在旁边站着。
彭总抬头时，发现王副参谋长已来了，就说：“你把宜川方面的敌情再介绍一下。”
王政柱指着地图向彭总作了汇报。彭总听完后说：“咱们一块到前边看看去吧！”
王政柱知道前边有危险，但彭总已养成了习惯，每次重大战役战斗前都要亲自到前边去看看，所以，彭总一说，他只好马上通知有关人员稍加准备，就来到了彭总住的地方。
那时，野战军司令部住在宜川城北塬上的上绛头。塬的尽头就是宜川城，中间隔着紧靠城垣、东西向的一条川，名叫银川。上绛头村子不大，因为在打仗，加上这一带又是新区，村子里的老百姓跑不了少。
彭总、王政柱，两个作战参谋和四名警卫员从上绛头出发后，沿着一条崎岖小路往南走。尽管带了好几匹马，但由于是看地形，加上路不好走，所以没有怎么骑，基本上是步行。
走了约一个小时的功夫，彭总一行来到一块较高的地方时，彭总停住了脚步。他拿起望远镜观察宜川城。看了好大一会，彭总说：“雾太大，看不很清，咱们再往前走走。”
为了避免暴露目标，王政柱让饲养员留下来看马，其他人跟着彭总继续往前走。
大约走了约一里路的样子，敌人发现了目标，并向彭总等人所在的地方开炮。这是从宜川城西南七郎山打来的野炮炮弹。开始的两发炮弹，是敌人校正目标，落在了离彭总等人较远的地方。彭总坚持还往前走，王政柱忙劝说：“敌人已经发现了我们，我们就在这附近找个隐蔽的地方看一看就行了吧！”
彭总见王副参谋长说的在理，就同意了。
彭总站在一个土堆上，用望远镜继续观看宜川城。在他观察宜川城的很短的时间里，敌人打来了好几发炮弹。然而彭德怀仍然全神贯注，站在那里一动不动。
一名警卫人员突然听到一种低沉而带有嘶嘶的响声，经验告诉他，这颗炮弹将要落在近旁！他边喊：“彭总小心！”边猛扑上去拉了彭总一把。就在这一刹那，一发炮弹在距彭总十几米远的左后方爆炸了，几片弹皮，擦着从他们身边和头顶上疾飞而过。几个人都被炮弹卷起的尘土笼罩了。
彭德怀拍拍身上的土，说道：“敌人的炮镜到底比我们的望远镜强些。我没有看见他，他倒看见我们了。你耍什么威风，你们很快就要完蛋了。”
当彭德怀回到安全地方后，一位守候在此的随从人员不安地问：“前边一个劲地打炮，我真替你们耽心啊！”
彭总听了，笑着说：“敌人打炮，你担心什么？我当了一辈子兵，也打过不少的仗，炮弹、子弹都同我打过好多交道，可我一次也没负过伤。”然后，他又笑着说：“我见到过有的人怕死，可敌人的子弹偏偏打中了他，不怕死的人倒没有事。”
可能是司令部的同志，把彭总去看宜川地形和敌情的事告诉了三纵队司令员许光达。当彭总刚回到上绛头，王政柱就接到了许光达打来的电话。他询问彭总的安全情况，并且关心地说：“彭总的脾气你是知道的，可要好好注意彭总的安全，不能随便让他到太靠近敌人的地方跑，万一有个三长两短，就不好交代了。”
王政柱放下电话机，彭总就问：“怎么回事？”
王政柱把许司令员说的话又说了一遍。话音刚落，彭总哈哈笑着说：“哎呀，他又在管闲事。我到前边去看一看，有什么好担心的嘛！”
歇了没多久，彭总又率人来到瓦子街一带察看地形。
瓦子街地区是个非常理想的设伏打援战场。它是洛（川）、宜（川）公路咽喉，由此到宜川西南的铁笼湾，长约15公里。在狭窄的公路两侧，山高坡陡，沟深谷狭，遍布梢林，便于野战军隐蔽集结，进行野战。
彭德怀察看地形后十分满意，说：“敌军如走这条路，可打他个措手不及。这真是歼敌的天然好地形啊！”
夜已深了，彭德怀仍放心不下，他一遍又一遍地反复推敲作战方案，检查是否还有什么漏洞。
当收到宜川前线有关我军的动向报告后，屡遭败绩的胡宗南，这次在判断我军作战意图上，又犯了错误，又一次低估了西北野战军的力量。他认为彭德怀只有五个纵队，加之部队连续作战伤亡很大，又无重炮，故不能攻坚。他判断我第二纵队渡河后必先夺取韩城、合阳，不可能用在宜川方面；其余四个纵队，可能以三个纵队兵力围攻宜川，只有一个纵队用于阻击援兵。因此，胡宗南命令宜川守敌借助宜川的险要地势和坚固工事，坚守待援，同时令刘戡率整编第二十七、第九十师约四个旅的兵力，即日前往解围。
刘戡是蒋介石极为赏识的一位将领。他1906年10月13日生于湖南省桃源县朝阳乡一个贫苦的农民家庭。家境虽然贫寒，但他祖父刘景范嗜好诗文，有时以卖字画贴补家用。刘戡的父亲刘运焘因受到其父的熏陶，擅写文章，并与同乡宋教仁私交很好，后随宋教仁从事民主革命宣传活动，并致力于法学等学科的研究。
刘戡早年读过《四书》、《五经》以及其他一些“立身涉世”和讲圣贤之道的古书籍。1917年，刘戡的父亲和母亲相继去世，旁系亲属中只有孀居的姑母穆淑本，而他自己年幼不能自立，穆淑本深明礼义，挑起了抚养侄子的义务。这样，刘戡才得以继续上学。后投考黄埔军校如愿如偿，成为第一期的学生。在校期间，刘戡参加了敉平商团叛乱的战斗。1924年12月毕业时，刘戡被分配到新成立的教导二团。1925年春，教导一、二团奉令东征，攻打陈炯明，刘参加了战斗。在攻打淡水县城时，他奋勇冲杀，初露锋芒，被提升为第二团第六连少尉排长。是年8月，又参加了平定滇系军阀杨希闵、桂系军阀刘震寰的叛乱，因功晋升为上尉连长，旋升为上尉副营长。
1926年广州革命政府誓师北伐，刘戡所在的第一军攻打江西孙传芳部。在进攻孙传芳重兵据点乐化车站时与敌军鏖战几个小时，负伤后奉命退出前线。1927年1月，升为教导团第二营营长，并率部进入浙江，随后转向江苏，参加会攻南京之战。4月，沪、宁相继克复后，北伐军渡江继续向退至安徽北部、苏北地区和山东南部的北方军阀进攻。在上海、龙潭、和县、临沂、蚌埠、徐州战役中，刘戡率部长驱克敌，战功卓著，特别是在徐州战役中，刘戡营毙敌甚众，刘戡两次负伤，仍不下火线，继续指挥战斗。不久，第二营奉命守备徐州。此时，他就国民党改编部队等问题向国民党中央陈述了自己的意见，因其所见“颇为中肯”，且有一定远见，被晋升为教导团第二团团副。
1928年，刘戡调任第九师第二十六旅第五十一团团副。1929年秋，刘戡部受命兵出豫西，继而转鄂北，侧击冯玉祥军于老河口，追至武胜关。不久，升任第五十一团上校团长。1930年5月，冯玉祥与阎锡山联合反蒋，挥师东进。刘戡团随师部转战确山、襄阳一线，与阎、冯军激战，继而又转移至陇海线。在野鸡岗战斗中，刘戡眼睛、肺部、喉咙等处均受重伤。1931年1月，升任第九十师第二十六旅旅长。
1931年2月，刘戡率第二十六旅赴江西参加“围剿”红军，在赣南与红军对峙。8月，被调任第十师第二十八旅旅长，奉命至鄂北黄安、枣阳一带“围剿”工农红军。他将当地民众和红军战士一起诬为“共党赤色分子”，一概格杀勿论，因此枣阳、黄安一带的革命力量受到严重摧残。同年11月，刘戡升为第八十三师中将师长。
1936年6月，广西李宗仁、白崇禧和广东陈济棠等，以抗日为名，组成“抗日救国西南联军”，出兵湖南，发动反蒋战争。刘戡又奉命率部挥师南下镇压。沿途所至，刘戡一面以武力进攻，一面策动两广军阀部队倒戈，向蒋介石投诚。不久，李宗仁、白崇禧在刘戡等蒋介石嫡系部队进攻下，被迫向蒋介石妥协，陈济棠下台。
抗日战争爆发后，刘戡率部北上冀晋抗日，与日军在紫荆关、阳泉等地血战，不久奉令调守晋南中条山，坚持抗日。1938年春，日军占领晋南长治后，守卫此地的第一战区为减少损失，不以扼守城他为目的，分散于晋南山地进行游击战，与日军周旋。刘戡率部在中条山附近建立抗日游击根据地，因他能以“军事推动政治，以政治发展经济”，动员所部开垦荒田，自给自足，颇受蒋介石赏识。1939年3月，刘戡升任第九十三军军长，不久荣获青天白日勋章一枚。
国民党军队在“反共”、“限共”方针的指导下，不断制造与八路军的摩擦事件，千方百计地限制八路军的发展，致使日军多次乘机向中条山侵犯。刘戡第九十三军由于忠实地执行蒋介石的反共政策，致使其军事力量受到极大限制。虽然刘戡升任第十四集团军中将副总司令，但他的游击根据地却一步步缩小，兵力损失极大。
1941年4月，日军分两路向孟县、济源猛攻，并以飞机滥炸。刘戡率第九十三军顽强抵抗，激战数小时，全军阵地被攻破，第十四集团军主力陷入日军重围，后被迫突围。中条山会战失败后，刘戡转入国民党军事委员会第七分校任十三总队队长，并任教官。1942年，刘戡被授陆海空甲种一等奖章。不久被调往中原战场。1943年底，刘戡的第九十三军被调往陕北前线，进攻陕甘宁边区。
1944年5月4日，日军坦克部队向洛阳南方门户龙门进攻，并陆续增加兵力。5日，日军8000名步兵骑兵在战车100多辆的配合下，兵分三路，同时发动进攻：一路攻击东龙门山；一路攻西龙门山；另一路渡过伊河进攻河西岸的各阵地。此时，刘戡已接替牺牲的李家钰任第三十六集团军司令。他下令部队全力抵抗，但最终还是不敌日军的猖狂进攻，刘戡部奉命转入卢氏县境。
日军在进攻龙门的同时，又分兵三路向西，欲彻底打乱中国军队退往豫西山地的部署。刘戡率兵利用灵宝、卢氏一带复杂的地形进行了顽强的抵抗，使进抵灵宝一带的日军被迅速击退。
1944年10月，日军向西南推进，蒋介石令将刘戡调任重庆卫戍副司令，策划守卫重庆事宜。刘戡加紧部署，准备全力迎击日军的再度攻击，以护卫川、黔等后方各省。日军后因战线过长，兵力不足，供应困难，无力前进，只好退兵。
日本投降后，刘戡晋升为整编第二十九军军长，驻防陕北，归国民党西安绥署指挥。1947年2月，胡宗南按照蒋介石的指示，秘密调动其在关中和晋南的嫡系部队，至陕甘宁边区南部的洛川至宜川一线，企图在三至六个月时间内解决陕甘宁边区，把中共中央和中国人民解放总部逐出西北。
3月中旬，进攻延安的主力董钊部在飞机的掩护下向延安开进。刘戡所部占领延安空城后，始终侦察不出解放军主力的动向，而自己军队的给养却又跟不上。这时，胡宗南从主观臆断出发，想在安塞以东、蟠龙以西地区寻找解放军主力决战。刘戡奉命率整编三十六师和七十六师共四个旅向延安东北蟠龙以西地区“扫荡”，协同董钊兵团企图在蟠龙以西地区歼灭解放军主力，但屡遭失败。从占领延安到蟠龙失守为时不到两个月，刘戡的第二十九军丧失四个旅，只剩下整编三十六师之第一二三旅，第一六五旅以及第十旅。
1947年8月，刘戡率第三十六师主力欲与解放军决一死战，但解放军不与其正面接触，而是寻机歼灭小股敌军，再以优势兵力围困国民党军主力，刘戡部在解放军“蘑菇”战术打击下，被拖得晕头转向，精疲力竭，士气一天天低落，战斗力一步步下降。1947年8月间，刘戡部主力整编三十六师在沙家店战役中全部被歼，师长钟松化装潜逃。这次战役，刘戡损兵折将，一筹莫展。
这次增援宜川，刘戡心里十分害怕，但又想侥幸打一胜仗，挽回以往失败的面子。
刘戡接命令后，连作战会都没有来得及召开，就下达出发命令。2月26日，他率整编第二十九军军部、整编第二十七师、整编第九十师共四个旅八个团的兵力，由洛川、黄陵开进，沿洛（川）宜（川�