东南，节节向延川方面抗击，以隐蔽我军主力。
胡宗南由于受到西北野战兵团新四旅两个营的抵抗，以为遇上了共军主力，便以大部队进行大扫荡，先后占领了延川、清涧、瓦窑堡（子长）三城。但是，最终还是没有找到野战兵团主力，而自己却被拖得疲惫不堪，给养也十分困难。
4月初，毛泽东根据彭德怀所部进行青化砭战斗的经验，给彭德怀、习仲勋来电提出：“我军歼击敌军必须采取正面及两翼三面埋伏之部署方能有效，青化砭打三十一旅即是三面埋伏之结果。”
彭德怀接到文电，认真领会主席的意图。他认为，主席希望西北野战兵团能寻机继续歼敌。但是，由于敌人已经改变战术，重兵集团密集行动，而西北野战兵团兵力少，装备差，很难象青化砭战斗那样围歼敌军。为此，他找习仲勋等人商量，如何理解主席的意图，如何向主席复电。
彭德怀说：“敌人自青化砭战斗后异常谨慎，不走大道平川，专走小道山梁，不在房屋内设营，多在山头露宿，不单独一路前进，而是数路并列，纵横三四十里以10个旅布成方阵，所以三面伏击是不可能的。在这种情况下，我军应沉着冷静，耐心长期地疲困敌人，迫其分散，寻找弱点而歼之。”
大家认为彭总说的有道理，支持彭总如实向上汇报意见和建议。
毛主席接到彭德怀的电报后，非常高兴，他说：“作为一个指挥员，就是要善于根据情况的变化，独立地作出决断。只有这样的指挥员，才能多打胜仗！”他当即给彭德怀、习仲勋回电：敌10个旅不好打，你们避免作战很对，数日内仍以隐蔽待机为宜。
胡宗南的大批军队为了寻找我军主力决战，就从延安到延长、延川、清涧、子长，来了一趟四百里路的“武装大游行”。敌军一路上不但未见我军主力的踪影，而且还常常遭到我游击队的袭击。几万军队在这次“游行”中，被拖得精疲力尽，粮草断绝。于是，胡宗南除以整编第七十六师驻守清涧县城、整编第一三五旅守备瓦窑堡外，其余都退回延安附近，进行补给。
彭德怀见敌主力南撤，觉得是个好机会，决定进行一次伏击。
4月6日，敌整编二十九军军部率整编第十二旅，经永坪撤退时，被我军狠狠地揍了一顿，损失600多人，其余的向蟠龙、青化砭方向逃窜。我军歼敌后，为避免与敌大部队纠缠，迅速撤出了战斗。
敌整编第十二旅虽在永坪挨了打，但胡宗南竟得意起来了，因为他觉得：这下可抓住共军主力了！他认为西北野战兵团主力已转移到牡丹川、李家川地区，遂决定彻底“扫荡”牡丹川以北并摧毁我游击队根据地。他命令整编第一军和第二十九军向蟠龙西北方向推进，并要一三五旅自瓦窑堡南下，企图集中10个旅的兵力将我军一举包围，然后歼灭我军于瓦窑堡以南地区。
就在这时，我西安地下党获悉重要情报：清涧敌第二十四旅一个团于11日开往瓦窑堡接替一三五旅防务，该团到后，一三五旅可能调动。当天，中央军委便收到了西安来的情报。由于此情报十分重要，中央军委当即将情报电告彭德怀。
彭德怀接到情报后，迅速派人侦察敌人的行踪。12日，野战兵团司令部查明董钊、刘戡两个整编军的主力，分别由蟠龙、青化砭向西北方向移动。彭总了解此情后，沉思了很长时间，他心中已开始酝酿重大行动。下午，他通知旅以上干部：明天到野司参加紧急会议。
当时，野司机关驻在瓦窑堡西南的桑树坪。13日天亮不久，各纵队和各旅的首长们，就把彭总住的那孔小土窑挤满了。这是一个十分简陋的窑洞，门窗都让敌人拆去做了工事，门上只挂了一幢草帘遮挡风雨，屋角支着一张木床，铺着简单的被褥，中间摆着一张小桌，四周放着几条破旧凳子。大家坐不下，只好紧紧地挤在一起。
会议一开始，彭总用一根树枝指着墙上的地图说：“刘戡由清涧调出一个团到瓦窑堡，目的是接替一三五旅的防务，让一三五旅由瓦窑堡南下，同正在向北推进的主力靠拢，企图围歼我军。现在，从敌军主力前进的态势来看，一三五旅很可能沿着瓦（窑堡）蟠（龙）大道南下。我们的决心，是要在一三五旅同主力靠拢之前，在这个地方——”彭总右手里的树枝指着地图上瓦窑堡以南的羊马河地区，左手有力地向下一挥，继续说：“把它一举歼灭。大家讨论一下，看这个仗怎么个打法。”各纵、旅首长各抒己见，讨论热烈。有的说：“这是一场速决战，时机必须把握好，要打得利落，速战速决。”
有的说：“要注意敌人的援军，夏祝年那小子是胡宗南的干将，胡宗南会拚命增援他。”
还有的说：“要尽量把向北推进的敌9个旅钳制住，使他们不能增援，以保证攻击部队全歼敌一三五旅。”
在大家发言的时候，彭总坐在一旁一直没有插活，而是静静地听着。等大家的意见讲完了，彭德怀站起来说：“同志们讲得很好。这次羊马河战役必须将敌主力吸引于西，歼灭一三五旅于东。消灭一三五旅，必须具备两个条件：一是要坚持阻住南线敌军主力的进攻，不让它同一三五旅会合；一是要速战速决，不能拖延时间。否则敌人增援上来，不但不能歼灭一三五旅，我们自己还会陷入腹背受敌的被动境地。所以，大家要把这个战役思想，向部队干部讲清楚。各部队要好好配合，坚持打好这一仗！”
随后，各部队受领了任务：三五八旅在夏家沟、白家坪、李家岔地带积极防御，把敌第一军吸引向西；独一旅和警七团在元子沟、云山寺一线，坚决阻击敌第二十九军；羊马河地区由第二纵队、教导旅（在东）和新四旅（在西）设埋伏，担负歼敌一三五的任务。
纵队和旅首长们离开司令部后，彭总立即起草给毛主席的请示报告和给部队的作战命令。这位身经百战的大将军在长期的战争环境中养成了这样一个习惯，每次上报党中央和中央军委的报告，每次下达给部队的作战计划、方案、命令、总结，只要时间允许都自己亲自起草，很少让别人代劳。写好电报稿后，他交给王政柱，并交代说：“送给其他同志看看，如果没有意见，就马上发出去。”刚说完，彭总就走出窑洞，喊作战参谋带上地图，亲自同部队指挥员到羊马河察看战场地形去了。
羊马河的地形是两边两道山梁，中间夹着一条大路，有利于我军伏击。估计敌人接受青化砭教训，不会再走公路，要走两旁山梁，各部的埋伏阵地都设在三至四道山梁里，使敌人看不到、打不着。等敌人进入伏击圈，迅速向敌人发起猛攻，缩小包围圈。
4月13日，西北野战兵团的第三五八旅和新四旅与北进的敌整编第一军接触，他们按照“每天只让敌人前进五至十公里”的命令，将敌人五个旅阻于李家岔、上白家坪、宋家沟一线。而敌人受到顽强抗击，误认为阻击部队是我军主力，就死死咬住不放，全力攻击前进。第三五八旅边战边退，硬是把敌整编第一军五个旅牵向蟠龙西北的凉水湾、孙李家沟一线。
4月14日，野司向羊马河方向移动了十五里，指挥部设在张家土沟。这天一早，司令部接到了敌一三五旅离开瓦窑堡的情报。彭总和王政柱马上跑出窑洞，飞身上马；前住独一旅旅部，一边查看阻击地区地形和作战部署。他询问了独一旅旅长王尚荣关于阻击准备情况后，一再向王旅长强调了打好阻击战的重要意义。他指着地图上蟠龙西北的榆树峁子、云山寺、元子沟一线说：“第三五八旅已经把敌整编第一军的牛鼻子死死牵到西北方向，你们今天就在这一线摆出一个决战的架势来，把敌人一大坨坨引过去。如果你们能把二十九军阻在羊马河以南，这次歼灭一三五旅的任务就完成了一半。只要你们能坚持到下午两点钟，就算完成了任务。”
“你们还有什么困难没有？”彭总问。
“请首长放心，再大的困难也要保证完成任务！”王尚荣表示。
彭总满意地点了点头，离开了独一旅。
敌一三五旅14日凌晨在瓦窑堡南郊集合完毕，即采取战备行军方式沿瓦蟠大道向南行进。第四○五团为前卫，并派一个营为左侧卫，旅部、特务连、通信连、工兵连、化学炮连、第四○四团、辎重营和卫生队为本队，由第四○四团派出两个连，一个连为右侧卫。一个连为后卫。
9时许，旅部到达三郎岔以北地区，突然听到枪炮声，随即又接到搜索部队的报告：在大道以东、以西约千余米的高地上，发现了解放军的大部队，双方在对峙中。代旅长麦宗禹立即带领旅直和第四○四团登上西北半坡，此时，全旅已进入解放军的伏击圈。
麦宗禹即刻传令：第四○五团占领三郎岔以北的河川东山，掩护旅主力向蟠龙攻击前进，待旅主力通过后，即迅速脱离战场，作旅的后卫，随旅主力行进；第四○四团以一个营向蟠龙方向攻击前进，与旅主力保持联系；第四○四团所余两个营兵力，占领三郎岔以北的河川西山各制高点，巩固、加强现有阵地；旅指挥所即设在西山的半山坡上；通信连迅速架设电台，与延安指挥所取得联络，报告遭受伏击的情况，请求胡宗南速派援兵解围；化学炮连立即进入阵地向东山射击，阻止解放军向第四○五团猛烈冲击。
旅部命令下达后，第四○五团在正面解放军的强大压力下，不得不将全部兵力投入战斗。由于兵力悬殊，解放军形成了以四个旅围歼敌人一个旅的绝对优势，加上解放军攻势猛烈，使得一三五旅前不能进，后不能退，阵地相继失守。
彭总上午10时返回指挥部，不一会，就得知第二纵队已和自瓦窑堡南进的敌一三五旅开始接触了。战斗打响后，彭总一会儿用电话询问前线情况，一会儿要身边人员汇报敌刘戡、董钊两路主力的动向，随时作出判断，不断向前线主攻和阻击部队发出指示，显得格外紧张和繁忙。
下午两点左右，彭德怀到前线的一个团指挥所，具体观察战斗进展情况。他看到三五九旅和独四旅打出去的炮弹不断在敌群中开花，胡军象丧家犬一样乱跑乱窜，连声赞道：打得好！打得准！
战斗进行得很顺利。下午四时左右，敌第一三五旅旅部及所属两个团，即被我第二纵队、教导旅、新四旅紧紧包围在羊马河西北高地。在我军猛烈攻击下，敌军很快土崩瓦解，4700多人全部被歼，创西北战场歼敌一个整旅的先例。这时候，敌二十九军一部虽然已接近了羊马河，但在我独一旅的顽强抗击下，终于未能挽救一三五旅的覆灭命运。
当身边人员将消灭一三五旅的概略情况向彭总汇报以后，彭总的表情显然比战斗时轻松了许多，但仍然一言不发。长期在彭总身边工作的人知道彭总的性子，只报告了消灭了敌人，如果抓不到敌军的主要将领，他是不会满意的。果然，隔了不大的功夫，前线传来了报告：敌一三五旅少将代旅长麦宗禹、四○四团上校团长成耀煌、四○五团上校团长陈简全部被俘。彭总听了，哈哈笑着说：“好啊！这才叫全歼！刘戡、董钊带那么多兵，连一个旅也救不了。我看胡宗南还能神气多久！现在麦宗禹再也不需要代理旅长了。”
羊马河战役，我军在敌人的十个旅中间，挖掉了一个整旅，全军士气大振，指战员都称赞彭总的神奇指挥，说：“彭总指挥的羊马河战役，可真是虎口夺食呀！”
中央军委接到彭德怀、习仲勋全歼一三五旅的报告后，向各战略区发出通报说：羊马河战役的胜利证明，仅用边区现有兵力，不借任何外援，即可逐步解决胡军。忍耐等候，不骄不躁，可以寻得歼敌机会。
4月15日，毛主席致电彭德怀、习仲勋，根据前一段作战经验，提出西北战场“蘑菇战术”的作战方针，强调这种方法是最后战胜敌人必经之路。彭德怀接到电报后，深有感触地说：贯彻毛主席的方针是采取不即不离，把敌人缠住，找准机会消灭它。
经过青化砭和羊马河两个胜仗，大大振奋了我西北军民斗志。当时。到处可以听到这样的歌声：
红旗呼拉拉飘，
喜鹊喳喳叫，
青化砭，羊马河，
两仗打得好，
把敌人两个旅消灭掉，
胜利的消息人人都欢笑。
4月17日，新华社在《评蒋军一三五旅被歼》的社论中说：“一三五旅的全部被歼，说明胡军战斗力的下降与西北人民解放军战斗力的上升，已经到了一个转折点。从此以后，胡宗南军队就要走下坡路了。”
而这时国民党中央社的广播里，却还在那里不害臊地大说梦话：“国军在瓦窑堡以南，歼灭共军贺龙主力一万多人。。”
胡宗南接连吃了两个败仗，着实气的不轻。不过，气炸肺的还要算蒋介石。蒋介石原想把最后一张王牌——胡宗南的全部人马，统统投到陕北战场上，企图一下子把共产党的首脑机关打碎，把西北人民解放军消灭掉。哪知道胡宗南到了陕北被解放军拖来拖去，净吃败仗。此时，山东战场的蒋军也连吃败仗，山西、河南也纷纷告急。我陈赓将军率大军横扫晋南，先头部队已经挺进黄河边上的永济县城，严重威胁着胡宗南的安全。
在这种形势下，蒋介石频频急电，催促胡宗南尽快歼灭共军主力，完成“戡乱大业”。胡宗南也被逼急了眼，下狠心要找到共军主力“决一死战”，赶快结束陕北战争。
主意一定，胡宗南便拼凑了九个半旅的兵力，于4月26日从蟠龙出发，经瓦窑堡向绥德、米脂一带急急进犯，并让榆林的邓宝珊军和二十八旅（胡宗南的一个主力旅，为了监视邓宝珊的杂牌军，而驻防在榆林）也由北向米脂、葭（佳）县窜犯，并答应与他们“会师”。胡宗南这次神气十足，他吹牛说要打通延（安）榆（林）公路，把人民解放军赶过黄河去。他还夸下海口说：五月里要在绥德接见中外记者。
事实上，对胡宗南的处境，我党我军领导人早有研究。毛泽东曾亲自我周恩来、彭德怀交谈过。毛泽东说：“看来，胡宗南正向咸榆公路集结大军，大概想彻底吃掉我们，或者把我们赶到黄河去，然后腾出手来招架晋南。”
周恩来幽默地说：“德怀同志应该成全他，胡宗南不识路，你应该派人给他引路。他不是要找你的主力较量吗？那得派一个旅把他们引到绥德方向去，人太少了不行。你们的主力仍留在青化砭，想办法再吃掉胡宗南一个旅，最好是胡宗南的心腹旅，如盘踞在蟠龙镇的一六七旅。如何？”
“对！就选一六七旅。”彭德怀接着说：“这一六七旅旅长李昆岗，是胡匪‘四大金刚’之一，曾当过胡宗南的参谋长。这小子骄横淫侈得很，蟠龙镇的老百姓都恨他。加上蟠龙是胡宗南的补给地，把它拿下来了，我们的补给不就有了吗！”
就在董钊、刘戡率9个旅4月26日从蟠龙、永坪出发的当天，彭德怀、习仲勋即派出了侦察队了解敌人的去向。
4月27日19时，彭德怀和习仲勋向毛主席报告：董、刘两军27日15时进抵瓦市，有犯绥德企图。我野战军本日隐蔽于瓦市东南及西南，拟待敌进逼绥德时，围歼蟠龙之敌。
主席迅速复电：计划甚好，让敌北进绥德或东进清涧时，然后再打蟠龙等地之敌。
蟠龙镇位于延安东北45公里处，座落在两条川汇合的三角点上，镇东边有一道由北向南延伸的山梁，最高点为集玉峁，西边有一道平行的山梁，称庙梁，上有磨盘山等山头，两道山梁拱卫着镇街，地险易守，所以敌军在此搞了一个战略补给站，存有大量的军用物资。胡军在每次“武