解放区发动大举围攻，企图将中原我军一举歼灭。
其实，刘峙想得太天真了，我军早就对刘峙的行踪和企图进行了分析。毛泽东、李先念等领导人对蒋介石的企图看得一清二楚。毛泽东知道，中原解放区处在国民党重兵包围之中，处境越来越危险，但是从全局看，还不能让李先念部过早突围，因为，正是中原6万多兵力，牵制了国民党军30万的军队，使国民党军队不敢贸然北上。中原解放区只要多坚持一天，华北的八路军就能多夺占一些地盘，多缴一些日伪的武装，共产党的实力就能更加壮大。
到1946年5月，中原解放区在敌四面包围的情况下，只剩下以宣化店为中心方圆不到百里的狭小的地区。四平战役结束后，蒋介石准备在关内放手大打。当国防部参谋总长陈诚将早就拟订好的围歼中原李先念部的作战计划送到蒋介石面前时，蒋得意洋洋地说：“杜聿明在东北打了林彪的板子，这回看刘峙老鹰捉小鸡的好戏！”
“共产党人擅长打游击，但与我们打大规模的阵地战，李先念不是对手！”陈诚说。
“那也不能轻视！当年马（步芳）家军重兵围剿，这个李先念不是突围跑了吗？”蒋介石提醒陈诚：“这次可不能让他又跑了。”
刘峙接到蒋介石的电今后，立即调兵遣将，并亲自主持召开紧急会议。
1946年5月23日，第四绥靖区、第五绥靖区、河南省政府、陕西省政府、国民党豫陕两省党部主要负责人和绥署所辖部队师以上军官，云集郑州绥靖公署，研究部署围歼李先念部的问题。刘峙首先发言：
“日前接到委座电令，要求我绥署围剿豫南共匪李先念部。共匪被困已达八个月，我大军进剿，其必惊慌四窜。那时不仅豫鄂要兴师动众，皖、陕、晋诸省也要大动干戈。为彻底根绝我区匪患，须实行军政联剿。”
上午是军政联席会议，下午是师以上军官商讨作战计划。绥署参谋长赵子立在下午的会议上说：“我大军进剿时，共军可能分散成小股，使无法寻其主力决战，然后在江淮河汉间进行游击战，继续牵制郑州、徐州两绥署之国军，使不能全力北上，这是一种可能。第二种可能，李先念部在突围前，或突围中，北面的刘伯承部向南猛犯，迫使我军南北两面作战，以策应李先念突围。第三种可能性是李先念部兵分两路，一路向东突围，窜至大别山区，一路向西突围，窜至大洪山、桐柏山地区，利用根据地和复杂的地形与我周旋，达牵制我军之目的。在这几种情况下，我们应该采取什么对策和部署，望大家拿出高见来！”
到晚上8时，经刘峙拍板，决定兵力部署如下：刘汝明部（整编第五十五师、六十八师和伪军张岚锋部）在曹县、民权、考城、兰封、封邱严阵以待，防止刘伯承部南进，主力在兰封、考城方面。
胡宗南部（整编第十五师、三十二师、三十八师、四十师、八十五师、四十七旅和伪军孙殿英部）据守安阳、新乡、修武、洛阳，主力集中在新乡方面。
孙震部（整编第三师、四十一师、四十七师）由北向南，整编六十六师等3个师由南向北，南北对进，将共产党武装合围于宣化店附近，然后缩小包围圈，步步为营，彻底消灭李先念部。
1946年6月21日，位于宣化店的中原军区司令部里，李先念在院里不停地走动，他开始酝酿新的行动：敌大军进攻在即，必须迅速突围！
李先念想，牵制敌人的任务至此应该结束了，如不果断定下决心，那损失可就难以挽回。随后，他从口袋里掏出笔记本和一支铅笔，起草了一份电文，请示毛泽东和中央军委。
当毛泽东收到李的电报时，正是晚上8时。毛泽东和朱德、刘少奇、任弼时、彭德怀等领导人正在讨论问题。毛泽东看完电报后对大家说：“蒋介石真是咄咄逼人，现在刘峙的30万大军想一口吃掉我中原解放区，李先念来电提出立即突围。”
毛泽东将电报交给朱德等人传阅。彭德怀看完后，嚯地站起来，大声说：“人家把刀都架到我们脖子上，如果让他们动手，我们就完了，我们必须先发制人，赶快下令李先念先机制敌，在敌人未完成合围之前，先打他们一个措手不及，破网而出。”
朱德和刘少奇也认为，李先念部应立即行动。毛泽东拿出毛笔，在电文纸上迅速写下电示：同意立即突围，越快越好，不要有任何顾虑，生存第一，胜利第一。。
6月24日，中原军区首长李先念、郑位三、王震、王树声、王首道等根据中央军委的指示下达了突围计划和部署。
我中原军区的突围部署是：以宣化店为中心，从礼山（今大悟）、黄安（今红安）两县越过平汉铁路，向西突出重围。军区以下组织了3个纵队：左路纵队以第一纵队为主，由军区副司令员兼第一纵队司令王树声率领，经过花园西进；右路纵队以三五九旅为主，由军区副司令员兼参谋长王震率领，经鸡公山、李家寨和柳林西进；中路纵队以第二纵队为主，由纵队司令员兼政治委员文建武和纵队副司令员周志坚率领，经过杨家寨、王家店西进。中原区和中原军区司令部同中路纵队行动。皮定均率第一纵队一个旅从黄安出发，向东突围，挺进苏皖；张体学率独一旅就地坚持游击战争。
当天夜晚，突围计划的第一步即摸哨拔点行动悄悄开始了。中原部队为了麻痹敌人，白天就派人到敌方据点进行所谓“谈判”，并带有一些“要求和平、反对内战”的传单，给敌方军官一些“好处”，如烟酒之类的礼品。有的战士甚至提着石灰桶跑到敌方阵地，将碉堡、帐篷、营房等贴满了标语。国民党军以为我们还会按兵不动，便放松了警惕。所以，当中原军区部队袭击哨兵和敌据点时，敌人还没反应过来就当了俘虏。
这天晚上行动非常成功，近在三四十里外的国民党第二线部队毫无察觉，第二天照样往前线打电话，答话的人没有变，只是声音和口气有些难以觉察的变化。不知情的辎重队照常往第一线据点送给养和弹药，自然这些都成了共产党的战利品。
6月25日，李先念命令部队向敌第二线阵地发起突然袭击。敌人迅速土崩瓦解，死的死，伤的伤，降的降，更多的人则向几十里外的第三线阵地仓皇而逃。
25日的战斗引起了国民党郑州绥署的注意。刘峙、赵子立由此判断李先念部的突围行动已经开始了。为了摸清共军突围的主要方向，刘峙派遣飞机到宣化店一带进行侦察。
6月26日，中原军区主力开始突围。李先念见敌机进行侦察，遂决定声东击西，迷惑敌人。他命令皮定均率第一纵队第一旅向东猛烈进攻。当敌机飞临我军上空进行侦察时，向西运动的大部队立即向后转，摆出向东运动的假象迷惑敌人。
刘峙和赵子立一开始估计李先念向西与陕南八路军会合的可能性大，但飞行侦察的报告几乎都称：共军大部分正在向东运动。刘峙有点摸不着头脑。
就在刘峙将信将疑之际，孙震从前线发来电报，说共军向东猛烈攻击，共军第一纵队第一旅正在突破国军防御阵地。
刘峙看完电报，转身问赵子立：“难道李先念真的想向东突围？”
“这不大可能吧。”赵子立说：“在未清楚共军主力突围方向以前，我们不能贸然行动，以免中敌诡计。”
当天晚上，中原军区部队在皮定均旅向东佯动的掩护下，分北、南两路悄然西进。两路大军分成数十路小股部队，从敌军防御区域空隙秘密穿行，跳出了敌人的包围圈。
而皮定均旅当天夜里沿途旌旗招展，部队联络一律用嘹亮的军号，与敌军遭遇时，枪炮齐鸣，声势浩大。
然而，6月27日拂晓后，皮定均旅突然不见了，其他中共部队也不知去向，刘峙派出的侦察部队冲进宣化店，但已是人去房空。
刘峙难以接受这个事实。30万大军围困共军八个月，耗费人力物力财力建成那么多碉堡，修筑那么多战壕，为的是囊中取物，没想到煮熟的鸭子竟然神不知鬼不觉地飞走了。盛怒之下，他命令部队全部出动，即使是把宣化店踏平，也要把钻进地缝的共军逼出来！
然而，为时已晚矣！
1946年6月29日，中原突围右路纵队的三五九旅进到九里关附近一座大山树林中隐蔽集结。旅副政委李铨爬到一块高地上，严肃而坚定地向前卫部队指战员说：
“同志们，国民党反动派调了30万大军包围我们，用人民的血汗构筑了3000多座碉堡封锁我们，企图使我们在封锁围困中粮食恐慌，与民争食，让老百姓与我们对立起来，从而不战自溃。他们真是白日做梦啊！我们是共产党领导下的人民军队，我们在生产节约的号召下，艰难地渡过了这一难关，老百姓都舍不得离开我们，我们粉碎了敌人的阴谋。现在，反动派知道压不垮、困不死我们，就用大规模的军事围歼来消灭我们。为了生存，为了自卫，我们只有用枪杆子对付枪杆子，打破反动派的封锁！同志们，我们不愿打内战，但国民党将战争强加到我们头上，我们就决不畏惧，决不后退！为了和平、民主、独立的新中国，我们将不借一切牺牲，奋斗到底！今晚，我们要冲过平汉铁路去，突破国民党的封锁线。同志们，前进就是生存，后退就是死亡！”
傍晚，部队象一条汹涌的巨流向敌人的封锁线冲去。第八团趁敌人没有防备，发起了猛攻，占领了敌三个据点，其它据点的敌人惊慌混乱，躲在碉堡里不敢出来，盲目地四面放枪壮胆，三五九旅主力部队迅速冲过了铁路。
由于敌人不知道我军的突围时间和突围地段，所以鸡公山和黄袍山上的工事，敌人大多没有占领，只派了不到一个连的兵力担任警戒，也没有配置重火器，我第七团迅速占领了这两个阵地。三五九旅主力和军区干部队于30日3时前顺利通过了平汉铁路封锁线，尾随前卫第七团开辟的道路前进。前卫七团在30日天亮前占领了平靖关，为主力向随、枣地区前进开辟了道路。
蒋介石获悉我军突破平汉铁路封锁线，大惊失色，慌忙命刘峙全力追击。刘峙判断我部队将在平汉路西的桐柏山区立足，遂于7月1日命令各部队从现地迅速向天河口、高城追击，妄图在空军配合下，一举围歼我军于这一地区。但我军冲出重围后，长驱直入，继续西进，当敌人尚未到达指定位置时，三五九旅已进到随、枣地区。
7月正值雨季，大雨连绵，路上泥泞不堪。但为了摆脱大军的围追，三五九旅的官兵顾不上疲劳，日夜急行军。当敌人追到唐河、白河时，我们部队早就脱离了这一危险地带，正大踏步地向秦岭山区挺进。蒋介石见围歼计划再一次落空，大发脾气，严令刘峙务必于7月20日前寻找战机全歼三五九旅。蒋还令胡宗南星夜赶到鄂豫陕三省交界的险要山隘荆紫关，防备我军进入陕南。
7月11日，正当部队向浙川南面的马蹬附近靠近时，王震出现在队伍中。指战员们又和自己的老首长在一起，一个个都很兴奋。战士们风趣地说：“只要王胡子在，我们什么也不怕！”
王震高兴地对大家说：“我奉李司令员的命令，和同志们共同战斗，同甘共苦。今天晚上我们就要打下马蹬，再给敌人一点厉害！”
当天晚上，指战员们在王震同志的指挥下，向马蹬发起了攻击。在马蹬外围堵击的敌人慑于我军的猛烈火力，纷纷弃枪逃走。战士们越战越勇，满山遍野地追击敌人，很快拿下了马蹬。
当中原部队主力开始围攻浙川城时，由于城内守敌凭借坚固工事负隅顽抗，我军未能按原定计划攻下该城。此时，胡宗南部和刘峙部已向我逼近，中原部队主力处境危急，这时中原部队主力改变计划，决定抢渡丹江。当时丹江山洪暴发，江水汹涌，白浪滔滔，我渡江又没有工具，因此，如何迅速抢渡丹江便成为中原部队主力的一大难题。
三五九旅原派徐国贤率第七团强袭浙川县，派贺盛桂率第八团抢占荆紫关。第八团进至离荆紫关五六里处时，抓住了敌五十三师的一个参谋，从这个俘虏口中了解了敌军的行动部署。三五九旅旅部得知这一情况后，旋派九团赶来，协同八团掩护中原部队主力抢渡丹江。九团占领阵地后抓紧修建工事，八团加强进行渡江准备工作。
三五九旅指战员中有一部分识水性的共产党员主动提出参加渡江先遣队。他们在当地老百姓的帮助下，调查了河床情况，冒着生命危险跃进滚滚的洪水，经过几十次往返探索，终于找到了一条勉强可以徒涉的路线。先遣队把收割的敌人的电线扭成绳索，固定在河两岸的树上，然后让部队分批徒涉过去。在渡江中，有10多位同志由于浪大水急，抓不住绳索，被无情的洪水给冲走了。刘峙见我军南渡丹江，估计我将绕道进入陕南，便调动大军对我中原部队进行前堵后追，左攻右击，企图将我包围在鲍峪岭、南化塘附近，全歼我军。我军强渡丹江后，前卫部队越过荆紫关至南化塘大道，进入了陕南山区，这里一眼看去尽是连绵不断的高山峻岭。胡宗南早就调集兵力在山梁、隘口构筑了工事。我九团五连连长贾书经率领全连迅速接近敌人，向敌人发起猛烈冲锋。突然，一颗手榴弹在贾连长左侧的山岩上爆炸，连长头部负伤，脸上流满了鲜血。他顾不上伤痛，继续向敌冲去。当冲到敌人阵地前沿时，一颗子弹又打中了他。这时身边的一位战士焦急地说：“连长，你的伤势很重，我背你下去吧？”“不要理我，我能挺住！赶快向敌人冲锋！”连长坚定地回答。连长的话鼓舞了全连官兵，他们个个象出山猛虎，向敌人扑去。然而，由于敌人数倍于我，又有险峻的地形利用，我军虽反复冲锋，还是没有摆脱被包围的态势。王震鉴于目前的态势，决定集中力量猛攻敌防御薄弱之点，打开一条血路。战士们奋勇迎战，和敌人展开了白刃搏斗，终于冲垮了敌人。部队冲出重围后，连夜经过相树沟、上下坪地进到贺家庄、王家店一线。
此后，三五九旅在王震率领下，单独转战在陕南，与胡宗南的大军周旋。当时，敌人认为我军在突围作战中损失很大，并且错误地判断中原部队主力指挥机关随三五九旅一起行动，已成为一支无援的孤军。胡宗南害怕我军在陕南立足，与陕甘宁边区对其形成夹击之势，因而不惜以主力对我军进行围迫堵截。胡宗南在三五九旅的西、北、南、东四面都布置了重兵，控制了所有山隘、道路，妄图全歼三五九旅于崇山峻岭之间。
在狗头坪战斗中，九团副团长颜龙斌率领前卫营与敌人作战时，右臂被敌人打断了，他以惊人的毅力，忍着巨痛将伤臂锯断截肢。为了不使已经极度疲劳的战士们再增加负担，他坚决拒绝为他组织担架，顽强地忍受着伤口的剧烈疼痛，和战士们一起行军。在部队转战秦岭的一次战斗中，颜龙斌的伤口又恶化了，但当时药品很少，难以得到及时的治疗，人们都替他担心。颜见自己快不行了，对团长说：
“团长，我已经不行了，你们一定要坚持到底，迎接新中国的诞生！”
“你会好起来的，你会好起来的。”团长此时声音已有些哽咽，他实在不愿让这么好的战友、同事离去。
“为革命而死，死而无憾。只是我为革命做的贡献太少了，为党和人民做的事太少了，我心中感到惭愧呀！”颜在生命垂危时，仍想着党和人民的事业。几分钟后，他就离开了人世。
颜龙斌是三五九旅有名的“李逵”式的英雄，在战斗中总是冲在前头，是打仗的一把好手。王震同志曾不止一次地称赞他：“象他这�