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两位老总还就战局谈了各自的想法。聂总说：“我感到，我军兵力在归绥、包头两点虽然都略占优势，但不占绝对优势，攻城不下，对峙久了，则消耗过大，粮食、弹药的供应会更困难。要攻克归绥、包头，必须增加较多的兵力，但在目前的形势下，我们两支部队都很难做到。再加上时值严冬，对我军作战也带来许多不利因素。所以，我军能拿下包头，再回师解放归绥，那当然最好，否则就不宜在绥远地区与敌人长久对峙，或集中兵力打归绥，或主力东调回到根据地，只留部分兵力巩固新开辟的地区。”
“是啊，我也有同感。我们可以将我们的部署和想法一同向军委报告，看看军委的意见。”贺龙说。
过了两三天，中央军委回电，下达了主力西进的指示，认为先取包头的意图是好的，但须集中力量。军委指示聂荣臻率晋察冀部队主力与贺龙、李井泉率领的晋绥部队一同西进，留部分兵力控制归绥，做弹性围困，进行封锁、袭扰。电报指出，如果包头不能迅速攻占，晋绥部队全力西进，消灭马鸿逵援兵，夺取五原、临河、陕坝；晋察冀部队主力控制包头至归绥的中间地区，隔断绥、包敌人的联系，并相机攻取包头；晋绥部队完成任务后，留一部分控制五原、临河、陕坝，主力回师东进，与晋察冀部队再攻归绥。
晋察冀、晋绥两区领导人接到中央军委的指示后，分别进行了讨论研究。聂荣臻司令员认为，“这基本上是一个置归绥于不顾，而倾全力取包头的方案，这显然是不妥的”。
聂司令员认为，晋绥军区主力西进后，傅作义曾派骑兵第四师由归绥乘隙出犯，以一个骑兵纵队配合，向归绥、包头之间的萨拉齐方向攻击，妄图隔断我包头地区部队的后路。虽然后来骑四师在萨拉齐地区与我军作战时仍然“一触即退”，没有对我造成威胁，但这个动向很值得警惕。他于11月17日向军委提出报告建议：
第一，如果晋察冀部队主力西进，围城部队即转为劣势，而敌人必然乘机反击，全部战局有恶化的危险。
第二，如以全部主力西进，去夺取五原、临河、陕坝，这样，就分为归绥、包头、河套三个战场，相距八百余里，势必兵力分散，三处力量皆弱，难以相互策应。
第三，绥远地区并非根据地，没有巩固的后方补给线，粮食、弹药无法迅速前运，伤员后送也是个大问题。
因此，聂总提出仍按原部署进行，再打几仗，看情况发展，必要时应该考虑结束绥远战役，请中央军委重新慎重考虑。
11月19日，贺龙司令员、李井泉副政委也致电中央军委：“我们同意军委十六日电示，首先夺取包头、五、临，使傅顽陷于孤立，估计包头攻下把握较大，干部战士均有信心，但须加强突击力量，配合打马家援军和参加攻城。包头失去，对傅顽是很大打击，五临再失，可能促使傅顽内部发生变化；我们完全处于主动。如攻下包头，并肃清绥包线伪顽土匪，归绥以西粮食运输是可解决的，伤员、弹药运输则较困难，坝子口若能控制则还可设法运输。我们提议晋察冀部队主力即不西移，能再抽三个团协助攻包，则我力量更优势。并且攻下包头后，我主力可继续进行夺取五临。”
中央军委在接到聂荣臻和贺龙、李井泉的报告后，于11月22日复电，再次阐明了中央的战略意图和发动绥远战役的意义，并提出了具体办法。电报指出：
（一）苏联由于条件限制，必须保证蒋介石接收满洲各大城市，我争取东北大城市暂时无望，因此，热河、察哈尔、绥远对我之全国战略意义更增加其重要性，必须求得控制绥远会省，才能使我有较巩固的后方，保障张家口翼侧，并建立将来必要时进入新疆之通道（如果东北不能建立巩固的战略基地，新疆或许还有这种可能）。因此，绥远战役实关系我在目前以及将来整个时期的全国大局。
（二）目前绥远战局，似已成僵局，现在只能实行以下三个办法：第一、照聂意见执行，现在办法，以冀察晋部队围困归绥，贺李全力攻取包头，但据贺李电攻取包头把握不大，攻城即不能援，而围困归绥似亦无多大希望，短期内不会获得结果。如此可能成为长期僵局，天气渐冷，似非上策。第二，放弃围困归绥，聂贺两部主力集中，攻取包头，并打击可能增援队。如此，攻取包头把握较大，并有力打击援队。在打下包头后可再打五原或再打归绥，但归绥附近要点可能被傅顽控制，我之攻包部队后方可能被顽暂时截断，或受到骚扰。第三，围困归绥与攻取包头两个任务均放弃，战役暂告结束，部队撤退到机动位置整理，等候机会再打。如此我虽暂脱离被动，但战略任务未能完成，冀察晋部队不能解放，不独难子执行肃清同蒲北段顽军任务，且在南口方向紧急时及在蒋军向陕北进攻时，傅顽将仍为我大患大那时我恐须以更多兵力并以更大牺牲来对付傅顽。
（三）以上三个办法，我们意见，目前以执行第二个办法，集中力量攻取包头为好。因为能攻下包头、五原，即在基本上完成战略任务，归绥附近要点，失去一些无关大局，并可回头各个击破之，但两部主力攻包头亦可能还是攻不下，五原更无法攻取，那时实行第三个办法撤退下来，亦不会陷于被动。我们意见如此，但我们对前方情况不了解，望你们特别是聂耿根据情况及上述三个办法决心实行之。
贺龙、李井泉率领的晋绥野战军主力和冀晋纵队第三旅（欠一个团）并第四旅第六团进到包头附近时，归绥守军新编第四师乘隙窜出，并会同骑兵挺进第四纵队进到了二十四顷地以南地区；敌宁夏骑兵第十师也经五原、临河东援。贺龙、李井泉决心先打援后攻城，并将这一情况报告了中央军委。
11月23日，贺龙以独立第二旅、第三旅围歼敌新编骑兵第四师，刚与敌接触，敌即向托克托撤退，我军仅歼敌两个连。
同日，中央军委鉴于攻打包头困难较大，遂致电聂、贺：“关于你们部队的行动方针，如果你们估计在短期内没有把握攻下包头、归绥，就请你们考虑是否即将部队撤退到机动位置进行整训，相机再决定今后计划。”
接到中央军委电示后，聂总于24日致电贺龙、李井泉，征询对攻包的意见：“接中央二十二日、二十三日电后，请考虑攻包头有否绝对把握，我们意见，如经考虑有确实把握，就照原计划迅速动作，否则，照中央二十三日电执行。”
贺龙还是想倾全力攻下包头，实现中央战略意图。他与李井泉反复研究后，决心再次攻包，并于26日将攻包计划报告聂荣臻和中央军委。
12月2日晚，晋绥野战军在零下十几度的塞外严寒中，向包头发起了进攻。但此时，守军已加强了包头城的防御。攻击部队虽然英勇作战，连续发起猛攻，表现非凡，但由于缺乏攻坚装备，天寒地冻，病员日增，因而未能奏效。
就在这时，贺龙因长期劳累，胆囊炎复发，又患了重感冒，无法亲临第一线指挥，但他仍强撑着身体，在床上关注着战斗发展情况，向部队不断发出命令和指示。由于攻城部队久攻不下，贺龙经反复思考，感到在这种情况下若继续攻城，将遭受更大的损失，也没有取胜的把握。因此，他毅然决定停止攻城，撤离包头。
1945年12月4日至14日，参加绥远战役的各部队均先后撤出了对包头、归绥的包围，绥远战役遂告结束。中央军委12月8日给晋察冀、晋绥军区主要领导人的电报指出：“绥远战役虽未消灭傅顽主力，未全部完成战役任务，但由于全体指战员的英勇奋战，已给了傅顽以严重打击，消灭了最反动的二十六师主力，解放了绥东六县，孤立了大同敌顽，减轻了西面对张家口的威胁，创造了发动绥东、雁北新解放区近百万群众的有利条件，在战役中取得了宝贵的经验教训，将成为下次战役胜利的基础，应当重视这种经验教训，好好整理作为教材。”
贺龙司令员在攻城不下，处境被动的情况下，权衡得失，果断决策撤出战斗，体现了一位指挥员临危不乱，镇定自若的品质。曾任傅作义部第一○一师师长、第三十五军军长的董其武在全国解放后，同贺龙谈及绥远战役时说：“贺老总，你那时的指挥确实高明，很快决定撤退，不攻包头了，那是非常正确的。如果再攻，也不好攻下来。因为我们的部队工事里生着火炉，枪炮口都标定了方位，是以逸待劳，又有优势装备，弹药充足。包头城一面是山坡高地，一面是平坝子。我们部队据守在高处，给周围城墙泼了很多水，一冻成，又滑又硬，不好接近，你们是很难攻下来的。当时，你下令撤退，非常英明。”贺龙听了，笑而不答。
1946年6月，蒋介石撕毁协议，发动了对解放区的全面进攻，全国规模的内战开始了。进攻晋绥和晋察冀解放区的是第十战区、第十二战区、第二战区所属国民党军38个师，约26万人。蒋介石的计划是：首先占领承德和冀东地区，尔后以主力夺取张家口，控制平绥、同蒲铁路及平汉铁路北段，分割晋绥、晋察冀和东北解放区，然后集中兵力分别消灭晋绥、晋察冀的共产党军队。
为了更有利地抗击敌人进攻，对付即将到来的大内战，中央军委电示晋绥军区：在晋北地区组织一次战役，夺取同蒲路北段的一些据点，以便下一步集中兵力对付傅作义部的进攻。根据军委的指示，贺龙司令员、李井泉政委等晋绥部队首长经过讨论认为，晋绥部队北要对付傅作义，南要打击阎锡山，兵力不足，须在傅作义部尚未进犯之前，争取时间，迅速消灭阎锡山的一至两个师，夺取晋北同蒲路沿线及其两侧的岱岳、宁武、崞县、代县、五台、定襄、忻州等地，使晋绥、晋察冀两解放区连成一片，获得人力、物力的补充，以利于尔后会攻大同。目前，应对傅作义控制区暂取守势，对阎占区取攻势。贺龙把这一方针称之为“远交近攻，睦傅打阎”。
当时，晋绥野战军的三五八旅、独一旅、独二旅正在北线绥东地区防备傅军进攻，独四旅（1945年11月成立，旅长顿星云，政治委员杨秀山）正在南线汾阳、文水抗击阎军侵犯，晋北只有雁门军区几个地方团分布在各县。为了保证战役的顺利进行，贺龙等向军委提议：从绥东抽一个旅，晋察冀抽一个旅，共同完成晋北战役任务。
6月，中共中央决定，贺龙兼任晋绥军区司令员，并担任晋绥分局常委。并经中央军委批准，成立晋北野战军司令部，由周土第任司令员兼政治委员，贺炳炎任副司令员，廖汉生任副政治委员，王绍南任参谋长，统一指挥晋绥野战军独二旅、雁门军区地方兵团和晋察冀野战军第十一旅等部发起晋北战役。
周士第又名周士梯、周力行、周平，1900年9月出生于广东海南岛乐会县新昌村。青年时期他与党的一支革命武装——“铁甲车队”结下了不解之缘。那时，周士第刚从黄埔陆军军官学校毕业，适逢中共两广区委征得孙中山同意，组建一支革命武装。周恩来时任中共两广区委军事部长，负责组建工作。周恩来从黄埔军校这期毕业生中选调了周士第和赵自选两人任见习官，协助徐成章、廖乾五、曹汝谦等组建“建国陆海军大元帅府铁甲车队”。这支部队，名义上属大无帅府，实际上是中国共产党领导的一支武装。人员配备和部队行动等都由中共两广区委书记陈延年和军事部长周恩来决定。
1925年2月，铁甲车队和农民自卫军采取挖地道火攻等办法，迫使两个大炮楼里的敌人于2月13、14日先后缴械投降。广宁各地反动地主闻讯后，相继答应农会要求，解除武装，赔偿损失，同意减租。广宁农民运动获得一个大发展。这次行动后，周士第被提升为铁甲车队副队长。
1925年6月爆发省港大罢工，徐成章调省港罢工委员会，任纠察委员会委员兼纠察队总队长、总教练。周士第升任铁甲车队队长。他率领铁甲车队参加了解除郑润倚等反革命武装的战斗，参加了封锁香港的行动，1925年10月，英帝国主义支持陈炯明、郑润倚残部，到大鹏一带进行骚扰，并捉去驻沙鱼涌王母墟罢工工人纠察队十多人。铁甲车队闻讯，即由周士第和廖乾五带领四个班，赶往沙鱼涌救援。
11月4日凌晨，敌人向沙鱼涌南端小高地铁甲车队阵地发起攻击。周士第指挥铁甲车队士兵英勇抗击，打退敌人多次进攻，守住了沙鱼涌阵地。早7时半，在英帝国主义的飞机掩护下，千余敌人再次向铁甲车队阵地发起攻击。敌人越来越多，所有高地均被敌人占领，沙鱼涌街口也落入敌手。周士第意识到处境已十分危险，遂决定突围。他亲自带队在前浴血奋战，先打垮街口的敌人，杀开了一条血路，又打垮守桥的敌人，冲过桥头，终于突出了重围。突围后，发现有些队员未能跟着突击出来，周士第等商量决定，让农民去沙鱼涌散布说：黄埔军校的学生军打来了。这时，沙鱼涌的敌人正在煮饭，一听说黄埔学生军打来了，顿时四散逃命。铁甲车队成员遂全部突围出来。
沙鱼涌战斗，毙伤敌参谋长以下官兵200多人，给英帝国主义以沉重打击。中共两广区委对周士第和铁甲车队在沙鱼涌战斗中英勇顽强的战斗精神，给予高度赞扬。省港罢工委员会和广州群众团体为铁甲车队组织了盛大慰劳活动，还专门组织了报告会，请周士第报告沙鱼涌战斗的经过，号召人们学习铁甲车队的革命精神。毛泽东在广州农民运动讲习所向学员讲话时，对铁甲车队也给予了很高的赞誉。
北伐战争时，周士第任叶挺独立团参谋长。后来，北伐军打垮横行一时的直系军阀吴佩孚。由于独立团英勇善战，战功显著，被誉为“铁军”。后独立团改编为国民革命军第二十五师第七十三团，周士第任团长。
红军长征期间，中共中央派周士第任红十五军团参谋长，参加了直罗镇战斗。红军到达陕北后，为挽救华北危局，周士第率十五军团东征抗日，行程1000多公里，消灭敌人7个团。1936年12月，中共中央派周士第任红二方面军参谋长，协助贺龙总指挥和关向应政委工作。
抗日战争爆发后，红二方面军改编为八路军一二○师，贺龙任师长，关向应任政委，周士第任参谋长。1937年9月，在朱德、彭德怀率领下，一二○师开赴晋西北，在雁门关一带开展游击战争，到年底，歼日伪军千余人。并在十四个县组织了游击队、自卫军，控制了吕梁山北部地区，建立起抗日根据地。
1940年11月，晋西北军区（后改为晋绥军区）成立，周士第兼任军区参谋长。12月，周士第同张剑结婚。但他还没来得及与新婚妻子度蜜月，婚后第二天就去前线指挥反“扫荡”作战。1942年1月，关向应、贺龙先后去延安，军区工作由周士第主持。不久，日军发动了春季“扫荡”，采用“铁壁合围”、“梳篦战术”、“集中合击”、“分散清剿”等办法，妄图摧毁抗日根据地。周士第指挥部队，经过84天、200多次战斗，毙伤日军3000多人。5月14日，周士第集中四个团的兵力，将窜入兴县之日军村川大队1400多人，包围在田家会，激战七昼夜，歼其大部，沉重地打击了日军的侵略气焰。
1942年10月，晋绥分局书记林枫从延安返回，传达了毛泽东关于“把敌人挤出去”