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10月18日，绥远战役开始了。晋察冀部队攻克张皋、隆盛庄；晋绥部队占领凉城、陶林，歼敌第三十五军及暂编骑一旅各一部。20日，晋绥部队攻克了新堂。
傅作义慑于我两大野战军的锐利攻势，急忙收缩兵力，命令部队迅速向归绥集中。21日，敌第六十七军军部及所属新编第二十六师由丰镇撤到卓资山，第三十二师撤至福生庄、三道营，伪蒙骑五师由新堂撤往六苏木。
贺龙这位戎马倥偬、久战沙场的老将密切注意着敌人的动向。他从敌人伺机西撤的动向中看出了绥东敌人妄想把他那已经分散开来的五指匆忙捏成拳头的企图。贺总想，如不灵活地采取及时的和恰当的处置，绥东敌人将很快把兵力全部集中于归绥，这样，不仅不能各个歼灭丰镇、集宁之敌，而且会给整个战役的发展造成困难。
贺总当机立断，决定改变东向集宁、丰镇的计划，命令晋绥野战军大胆地实施战役迂回，挥戈向北，直插卓资山，将敌人拦腰斩断，歼灭敌人有生力量，使敌人伸出来的手指收不回去，造成整个战役的有利形势。为圆满实现这一计划，贺总还命令远在商都，由许光达、孙志远率领的独立第二旅经陶林南下，对卓资山形成包围之势。
卓资山地处大同和归绥之间，离归绥城东75公里，北靠大青山，地势较高。平绥铁路穿过卓资山，东向集宁、丰镇，西达归绥、包头。两条公路北至陶林，南通凉城，是绥东的交通枢纽，归绥的屏障。傅作义电令第六十七军军长何文鼎在此坚守一个月，以便他调整部署。我军若攻克了卓资山，对丰镇、集宁之敌，就造成了关门打狗之势；而对于盘踞在归绥的国民党绥远部队，则是打开了他们的大门。
10月22日，我三五八旅先头部队进至卓资山以南的教场村，占领了村西康家湾北侧高地；独立第一旅推进至毫切、查汉不浪附近。23日，伪蒙骑兵第五师朱恩吾部由六苏木逃往卓资山方向。
10月24日下午，贺龙刚到卓资山附近，就要奔赴第一线。警卫人员连忙上前劝阻：“老总，很危险，你不要到前面去了。”
贺龙一听，有些不高兴，手握烟斗指着警卫员说：“你们是怎么搞的嘛？打仗哪能没有危险？我们总不能因为有点危险就失掉战机！让我走。”警卫人员无可奈何。
当贺龙来到三五八旅指挥所时，旅长黄新廷、政委余秋里大吃一惊。他们说：“老总，你怎么到这里来了？这里危险啊！”
贺老总并不答话，对黄新廷说：“旅、团指挥员跟我走，到前面去看一看。”
黄旅长非常担心老总的安全，急忙说：“老总，敌人的炮打得很厉害，不要到前面去啦。”
贺龙笑笑说：“打仗还怕炮弹？走嘛！”
随后，贺总和三五八旅旅长黄新廷等旅、团指挥员冒着敌人炮火来到卓资山前沿，一起观察卓资山地形和敌情，研究情况，部署战斗。当贺总了解到敌人刚从集宁方向来，并看到正忙于在卓资山抢修工事时，他对在场的指挥员说：“机不可失，时不再来。为了不贻误战机，不让敌人逃掉，你们要趁敌立足未稳之机，迅速发起进攻，打它个措手不及。”
贺总命令各部队黄昏时发起总攻：
三五八旅向卓资山之敌实施主要突击；独一旅主力配置在卓资山东南的大、小苏计材，三苏计材东北高地附近为预备队，准备阻击集宁方向援敌，配合三五八旅战斗；独三旅进攻卓资山以西的福生庄及其以北灰腾梁地区，断敌退路，阻击可能从归绥方向来的援敌。
就在贺总部署战斗时，三五八旅前沿部队抓住了几个俘虏，查清了盘踞在卓资山的敌人是国民党嫡系何文鼎的六十七军军部及其精锐新编二十六师，刚从集宁赶来。黄新廷旅长马上把这一情况报告给贺总。
贺总一听，精神一振，指着卓资山方向说：“何文鼎？好嘛，他是我们的老对头了（何文鼎的部队在抗战期间长驻陕甘宁边区的北面，参加对边区的包围），一定要敲掉他。”
他告诉黄新廷：“你们一定要集中力量攻占龙山湾北侧高地和西山顶高地。那是两个制高点，又是何文鼎的侧后，拿下它，对于打垮何文鼎的防御作用很大。要抓紧时间做好战斗装备，现在情况变化了，不能按部就班，要打个出敌不意的歼灭战。要打得快，打得猛，速战速决，力争全歼。速决，我们才能够各个击破增援的敌人；全歼，就会使盘踞归绥的敌人士气沮丧，为战役发展创造条件。你们告诉部队，要英勇顽强，猛打猛冲，活捉何文鼎！”
按照贺总的指示，三五八旅的战斗部署是：第八团从卓资山西面向龙山湾、西山顶及车站之敌实施主要突击，尔后向北侧高地发展，分割卓资山西部地区的敌人；第七一六团从卓资山以南向街内实施正面进攻，歼灭街内之敌，尔后向卓资山北侧高地发展，歼灭守敌；第七一五团以一个营从卓资山东面向头号北侧高地进攻，尔后向东北发展，从东面配合八团、七一六团歼灭敌人，其主力配置在二道沟西侧高地，准备阻击集宁方向来的援敌，随时准备加入卓资山的战斗。
三五八旅政委余秋里把贺总“全歼守敌、活捉何文鼎”的号召传达到了部队，并进行了强有力的政治动员。听了旅长的战斗布置和余政委的动员，全旅都沸腾了，个个磨刀擦枪，斗志倍增。
晚6时，贺总下达了发起攻击的命令。三五八旅第八团首先向西山顶高地发起了冲击。战士们发挥了夜战、近战的特长，发挥了刺刀、手榴弹的威力，勇猛地突入敌阵，占领了西山顶。
其他各团也从西、南、东三面展开全面进攻。战士们以灵活机动的战术动作，以小分队、战斗小组的形式向敌人纵深楔入，互相配合，分割、歼灭敌人。战士们一上阵就向敌人扔手榴弹，压制敌人火力。一接近敌人，战士们就亮出刺刀，杀向敌人。何文鼎的部队虽然装备精良，但在无所畏惧的三五八旅战士面前，被打得乱作一团。在枪声、手榴弹的爆炸声中，在战士们的呐喊声中，三五八旅摧毁了一个又一个防御工事，消灭了一股又一股敌人，战斗发展异常迅速。这一夜，贺总情绪高涨。他想到战斗激烈，便对警卫班的战士们说：“你们呆在我身边于什么？赶快去参加战斗。我现在用不着你们，一个人也不用！战场上多一个人，胜利就来得快一分，快去！”
这些小伙子，是从基层挑选来的共产党员，虽然总想着照顾好贺总，但在如此激烈的战斗中谁不想上战场上去和敌人拼杀呢？首长一开口，一个个都扑向了枪声激烈的地方，连饲养员也缴回了好几条枪！
10月25日黎明，东方出现了一片朝霞。这时东边传来了激烈的枪声，国民党驻绥远的精锐一○一师从集宁赶来，企图增援卓资山。独一旅立即占据了有利地形，顽强进行阻击，给一○一师以迎头痛击，使它不能前进一步。在西边的独三旅顺利地攻占了福生庄之后，也英勇地阻击了西来的援敌，有力地配合了攻打卓资山的行动。
上午8时，贺总见最后解决战斗的时机已经成熟，命令三五八旅发起最后的攻击。黄新廷集中主力，在四门山炮的支持下，猛攻卓资山高地集团工事，于10时许全歼残敌。
这是一个漂亮的歼灭战。这一仗全歼了何文鼎的精锐新编二十六师，毙伤敌副团长以下官兵2000多人，俘虏少将副师长以下官兵1800多人。敌二十六师中将师长张士智被俘，可惜在押解途中逃跑了。
老奸巨猾的敌六十七军军长何文鼎，在我军一开始进攻西山顶高地时，就在特务营保护下偷偷溜出了卓资山，逃到包头去了。狼狈之中，他的日记都来不及带走，被三五八旅缴获。贺总得知何文鼎逃掉后，遗憾地说：“这次便宜了这小子！”
10月26日，晋察冀野战军在收复丰镇、集宁后到达了卓资山以东的马盖图地区，两大野战军胜利会师。贺总兴高采烈地迎接了聂荣臻司令员和由他率领的晋察冀部队。
四、挥戈晋绥
归绥、包头真是两块硬“骨头”！久攻不下，贺龙果断下令撤出战斗。周士第率晋北野战军进逼忻州，阎锡山为杀一儆百，杀了县指挥李义龙，关了师长王乾元，下令死守。集宁会战，“共产党犯了一个错误”，没去攻击敌三十一师，结果让傅作义拣了一个便宜。
在贺龙用兵卓资山的时候，中共中央军委发出指示说：“如傅作义固守归绥，则先将包头、五原、固阳占领，逼傅部绝食突围，然后歼灭之。如我能迅进，可能速占归绥。”卓资山战斗胜利后，傅作义已将其主力撤到归绥。在这种情况下，贺龙和聂荣臻约定在卓资山以东的隆盛庄会面商定下步行动。
10月26日，聂荣臻到达隆盛庄，然后与贺龙一起进入卓资山。贺龙、李井泉和聂荣臻见面后，研究了下一步的作战部署。当时，傅作义为避免遭受我严重打击，采取了“一触即退”的战法，他的部队对当地地形熟悉，骑兵部队较多，跑得很快。据此，贺、聂等商定：先肃清外围，合围归绥，再行攻城，并派一部兵力西出包头，切断傅作义后路，孤立归绥之敌，以利于在其动摇恐慌时予以歼灭。
聂、贺决定的围攻归绥的部署是：晋绥部队第三五八旅、独立第一、二、三旅等部在平绥以南、大黑河以北地区从东向西肃清什兰代、后不塔气、范家营等各点之国民党军，占领坝口子；晋察冀部队以冀察纵队肃清铁路以北古楼板、哈拉沁、红山口、坝口子及讨速号、鹤心营子等地区之国民党军，占领坝口子；冀晋纵队以第三旅（附第四旅第六团）配属冀察纵队执行任务，其余部队担任对大同国民党军之警戒；冀中纵队集结于陶卜齐地区为总预备队，并以一部进占归绥以东阵地，配合晋绥部队和冀察纵队完成对归绥之合围；晋绥部队的独一旅、骑兵旅与冀察纵队骑兵二团组成挺进军，由王尚荣指挥，沿铁路西进，截断归绥与包头间的联系，相机夺取包头。
按照上述部署，晋绥、晋察冀部队分南北两路向归绥逼近。两大部队没费多大力气，就占领了归绥外围的许多据点，于10月底很快完成了对归绥的合围。
归绥是绥远省省会，有新、旧两城。傅作义在决定退守归绥之初，就开始构筑防御工事，在其防御前沿挖有外壕，设置铁丝网、鹿砦等障碍物，有些地方还有电网。这时，傅作义已将其主力第三十五军、暂编第三军、新编骑兵第四师共2。4万人集中归绥，原伪蒙部队扼守归绥外围据点，由傅作义亲自指挥“因新城较小，有城墙，可凭坚固守，而旧城地域较大，没有城墙，城北距山较近，傅作义判断城北可能为晋察冀、晋绥部队的主要突击方向，故以主力守旧城，并将防御重点置于城北，机动部队控制新城，以地方武装活动于外围武川、托克托等地，对晋察冀、晋绥部队进行袭扰、破坏。
11月6日，中央军委就围攻归绥的战法问题指示聂荣臻、贺龙：
（一）如我兵力、士气、技术三方面均占优势，应毫不犹豫一举攻克，今则三者有二，惟技术准备不明。据云：张垣缴有七生五野炮及十生五重炮，附以山炮，备足量炮弹（五千以上），工兵炸药集中使用，破坏要点，只要弥补这一技术缺点，最好采取这一方针，迅取归绥。
（二）敌集五师守城，似准备积极防御，顺应敌之企图，我以一部积极佯攻（使敌认为真攻），荫蔽主力，诱敌出击歼灭之，此种战法似亦可与第一项战法联合运用。
（三）围坚攻弱，即是以小部弹性的困困归绥，主力西进攻萨拉齐、包头、五原，得手后回头再攻归绥。
（四）以上三个办法均不可能时，发动群众，武装群众，主力集结机动位置。小部队不断袭扰，久困重围，使敌粮尽弃城，然后歼灭之。此法需要较长时间，以上四项办法，以何项合乎主客观具体条件，须根据具体情况决定。
接到军委的指示后，聂、贺对归绥的敌情进行了具体侦察，决定立即攻城。但由于归绥城防设施坚固，城周有许多大小碉堡，攻击的部队缺乏大口径火炮，也缺乏大兵团作战的经验，攻击未能奏效。而守军采取“以攻为守”的战术，先后用两三个师的兵力，向坝口子等归绥外围我方阵地发动反扑，经过激战，双方形成对峙状态。
按预定计划，在完成对归绥的合围后，晋绥、晋察冀部队立即以晋绥军区独一旅、骑兵旅和冀察纵队骑兵旅第二团沿铁路向包头推进。经过约一个星期的战斗，在击溃和歼灭几批小股敌人之后，西进的挺进军抵达包头城下。
包头市是绥远省两大城市之一，人口十余万，位于平绥铁路西侧，为通向黄河后套重要门户。包头城墙高五至六米，厚二至三米，城周长十公里。城外东北角禹皇庙有原日军修筑的钢筋水泥碉堡，地势较高，能以火力控制城外东、北两面，并有壕沟直通城内，城南电灯公司及车站设有电网和野战工事，城周四门均筑有坚固的碉堡。日本投降后，该地囤有大量物资，是傅作义的一个重要补给基地。
傅作义在包头集中了第六十七军等部约1。2万人防守，第六十七军军长何文鼎为防区司令，暂三军副军长王雷震为副司令，包头县长马秉仁为警备司令，统一指挥各部队组织防御。
11月9日，晋绥野战军独一旅二个团向包头外围的禹王庙、火车站等各点发起攻击，未能奏效。因挺进军兵力不足，在包头也与敌军形成了相峙局面。
贺龙在归绥城西接到了王尚荣旅长的报告，甚为焦虑。他在与聂总商量后，令三五八旅两个团（缺一个营）由旅长率领增援包头。该旅于11月11日赶到包头。
11月12日，晋绥野战军调整部署，改变突击方向，以独立第一旅和第三五八旅进攻包头城。攻人城内的四个营英勇战斗，奋力拼杀，与敌人展开激烈的巷战，但因兵力不足，在敌人猛烈反扑下，伤亡很大，弹药耗尽，攻城部队被迫撤出城外。在这次战斗中，晋绥野战军伤亡数百人，副团长彭济民在指挥战斗中英勇牺牲。
当天，贺龙就接到了攻击包头失利的报告。得知这一消息后，贺龙好久没有说话，而是在房间内不停地来回走。过了十几分钟，他要通了聂总的电话。
“聂总吗？我是贺龙。今天进攻包头失利，这块骨头不好啃，看来我们要调整一下部署。”
“是啊！现在归绥、包头两点都相持不下，我们要好好商量下步怎么办。”聂总说。
“那我们在哪里会面？”
“我现在就到你那里去，我还有些新的想法需要同你商量呢。”聂总放下电话，给身边的人员交待了几句，就上路了。
聂总从陶卜齐绕至归绥城西，与贺龙商定了下一步的部署：由贺龙、李井泉率晋绥部队全部西进增援包头，争取一举攻下包头，并打击向包头增援的敌人；晋察冀部队由聂总指挥，继续围困归绥，如果敌人出来救援包头，就在运动中予以歼灭；晋绥部队攻下包头后，主力即行东转�