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问题是：留给谁呢？与慕容家族不同，刘裕手下虽然称得上人才济济，但在自己的亲戚之中并没几个可用之才：唯一能干的道规已死，道怜属于那种不可雕凿的朽木，自己虽然已经有几个儿子，但都还未成年，思来想去，刘裕最后决定：将这次行动的重点培养对象，选定为自己的女婿，刘兴弟的丈夫，振东将军徐逵之。
徐逵之，是刘裕的京口同乡秘书监徐钦之的儿子，他的叔父徐羡之与刘裕的交情非同一般，当年曾一同在刘牢之手下做事，是资深同僚。等刘裕掌权后，徐羡之历任镇军参军，尚书库部郎，领军司马等职，与谢混共事，是刘裕安插在刘毅同党内部的卧底。后来又担任琅琊王大司马参军，替刘裕暗中监控安帝的弟弟琅琊王司马德文，并协助刘穆之管理朝政。因为他从事的是不招人眼球的地下工作，所以一直不太上镜头，但暗地里绝对是刘裕最信任的心腹之一，日后更成为刘裕的托孤之臣。刘兴弟和徐逵之自幼青梅竹马，一同长大，感情非常要好，再加两家长辈又有如此密切的关系，便结成了儿女庆家。
儿子还小，女婿也就等于半个儿了，所以，刘裕在此役中，对这位爱婿可谓百般照顾。他任命徐逵之为前锋司令，蒯恩、王允之、沈渊之等三将为副，配以最好的装备，百战的精兵，西出江夏，进攻荆州的司马休之。并且说好了，只要此仗胜利后，就将荆州刺史一职授予徐逵之。为了降低正面攻击部队的作战难度，刘裕另派檀道济、朱超石二将率步骑进攻襄阳，牵制雍州的鲁宗之，使其不得南下救援。至于刘裕本人，当然不会去和女婿抢功，只率军在后方远远地压阵。
延之回书 下
虽然刘裕认为自己已经胜券在握，但就像犀牛叫牛，蜗牛也叫牛一样，胜仗也是分三六九等的，如果有方法能赢得更轻松，损失更小，何乐而不为？正好司马休之的下属中，有个比较能干的录事参军名叫韩延之，曾经短暂地在刘裕手下做过事，刘裕觉得我强敌弱的大背景下，这个人是可以争取过来的，便写了一封密信悄悄送给他，请他背叛司马休之，给自己当卧底。而密信的内容，可谓颠倒黑白的公文范例：
“司马文思犯下的大罪，早已是远近共知，但朝廷没有独断处置，而是在去年秋天，让人将他送给司马休之自己处理，应该说，处事做到我这一步，也算得推诚至公到家了！然而，司马休之对此竟然连一点儿愧疚之心都没有，也没有谢罪的表疏，对司马文思既不严惩，又不把他遣送回朝，行事如此，天地不容！这次我受皇上的圣命，西讨荆州，要追究的只有司马休之、司马文思这两个父子首恶。至于荆州政府的其他旧人，只不过受到他们父子的逼迫驱使，我是不会怪罪的。往年之所以杀郗僧施、谢邵、任集之这些人，是因为他们长年累月，不断地挑唆刘毅造反，你们的情况和他们完全不一样，只是一时受到胁迫，本身没有丝毫的过失。你们是知道的，我刘裕一向都怀有谦敬之心，长久以来从未改变。如今大军已经上路，正是你们回归朝廷的有利时机，如果迟延观望，等大军到达，兵刃相交，稍不留神，就兰艾不分，玉石俱焚了。所以，我才写下此信告之，也请让其他人都知道我的诚意！”
然而，这个世界毕竟是多姿多彩的，并不是每一株植物，都是墙头草；也不是每一双眼睛，都只盯着势利的走向。韩延之完全拒绝了刘裕的引诱，并不畏权势，在回信中对刘裕的说法一一严正驳斥，透出一股威武不能屈的丈夫气概：
“承蒙您亲率大军，远征西土，荆州全境的士民百姓，都不知发生了什么事，无不惊慌恐惧。现在收到您屈尊写给我的亲笔信，我才知道刘公这次出兵的原因完全只为了谯王司马文思那件事，这让我不得不心生感慨：司马平西（即司马休之，时任平西将军，故有此称）公忠体国，行事宽厚，待人诚恳。因为你刘公曾建下匡复朝廷的巨大功勋，国家和皇室都依赖你的辅佐，因此司马平西在朝廷之外推崇宣扬你的功德，在朝廷之内对您一向赤诚相待，几乎做的每一件事都听从你的指教，对你的尊崇已无可复加。”
“去年只因为谯王有些细小的过错受到弹劾，作为父亲的司马休之大人就主动请辞荆州刺史的职务，如果司马文思真有什么了不得的大罪，大人怎么可能闭口不言？何况大人不久前已经呈报天子，废去了司马文思的谯王之位，唯一没做绝的，就是杀掉自己的亲儿子而已！推己及人，假如你刘裕遇上同样的事，不也会这样做吗？想不到啊，仅仅因为这种算不上理由的理由，你就发动大军，兴师问罪！正所谓欲加之罪，何患无词？”
“刘裕足下：如今四海之内，还有谁看不出你的险恶用心？你还想用花言巧语，来欺骗国士吗？你在信中自称‘处怀期物，自有由来’，今天你出兵讨伐别人的主公，却在私下里以利益引诱别人背叛主公，这就是所谓的‘处怀期物，自有由来’吗？回想一下你的所作所为：刘藩是怎么死于阊阖门下的，诸葛长民是如何毙命于你的左右？对地方大员，先用甜言蜜语加以欺骗，乘人不备再突然派兵偷袭（指刘毅事件）。于是，你成功了，庙堂之上，从此再没有了忠贞诚信之士；京城之外，今后不再有可以性命相托的封疆之臣。但是，对于这样的成功，你不觉得可耻吗？你手下的那些将佐和朝中的贤达，都被迫把命抵押给你，在你的威压之下苟且偷生。我虽然是个粗浅鄙陋的人，可也曾向君子学习过做人的准则，像司马平西这样品行高尚的主公，怎么能让他没有可托命的臣子呢？我不可能去自投虎口，步郗僧施的后尘，这是显而易见的事。假如上天还要让灾乱继续，九流浑浊，我自当与臧洪（东汉末年的东郡太守，以重义著称，曾为袁绍属下，后因袁绍拒不救援至交张超而脱离，后为袁绍所杀）同游于地下。其他的话，不用多说！”
韩延之不仅写下这篇措辞尖锐的回信，而且因为刘裕的父亲叫刘翘，字显宗，便故意将自己的字改成显宗，给儿子取名韩翘，以表明其决不向刘裕臣服的决心。
刘裕要除掉司马休之，只是他建立刘氏江山的一个必要步骤，并非他真的对此人有多少恶感，对于忠义之士，他更是一向敬重。所以当刘裕收到韩延之的回信后，一点儿也没有生气，反而大为赞叹，将这封信拿给左右传阅，并夸奖说：“做人家的部属，就应该像韩延之这样！”
刘裕的失算
两千多年以前的一天，在古希腊有一位长相比较谦虚的吟游诗人突然灵感一动，编出一个至今仍脍炙人口的小故事：“乌龟与兔为他们俩谁跑得快而争论不休。于是，他们定好了比赛的时间和地点。比赛一开始，兔子觉得自己是天生的飞毛腿，跑得快，对比赛掉以轻心，躺在路旁睡着了。乌龟深知自己走得慢，毫不气馁，不停地朝前奔跑。结果，乌龟超过了睡熟了的兔子，夺得了胜利的奖杯。”
这就伊索寓言中的名篇《龟兔赛跑》，故事浅显易懂，骄傲轻敌带来的危害似乎人人都明白，但在此后的两千多年间，兔子犯下的错误仍在古今中外的无数人物身上一次次重现，这其中既有很多平庸之辈，但也有很多聪明人，甚至有不少是盖世英雄，比如我们的主角刘裕。而客观规律永远都是最强有力的，它不会因为犯下错误的是英雄，就高抬贵手，错误总要付出相应的代价，刘裕也不例外。
与刘裕预料的不同，荆、雍叛军并没有被他大兵压境的声势所吓倒。他们一方面派出使臣，同时向后秦和北魏求救，如果这些“远水”能够到达，实力上就不弱于刘裕了（实际上在南北朝的历史上，南方的叛臣一般都会向北朝求援，北朝的叛臣也一样。性命攸关的时候，“华夷之防”之类的口号总会被抛到脑后）；另一方面，他们乘讨伐军行动迟缓的机会，选择了主动出击，一马当先者，是雍州刺史鲁宗之和他的儿子鲁轨。
此时，属于刘裕一方的江夏太守刘虔之驻军三连，修筑桥梁，并积聚了大批的粮草，等待讨伐军的到达。没想到最先等到的不是檀道济，而是鲁轨。这位鲁公子，不但有一个很有个性的小名：象齿，而且擅长弓马，勇力绝人，是一员猛将。他发动奇袭，击斩刘虔之，缴获大批辎重，当头给了讨伐军第一个下马威。而且由于檀道济、朱超石一军原本全指望刘虔之的粮草，刘虔之的失败让他们的补给落了空，结果直到这次战争结束，檀、朱一军始终未能参战。这次失利其实已给此次讨伐敲了一记警钟，但刘裕仍没有注意。
稍后，鲁宗之、鲁轨率得胜之师南下支援司马休之，与越过江夏口徐逵之大军交战于江陵城之南的破冢。象牙果然是硬的，徐逵之白白是刘裕的女婿，岳父那种出神入化的用兵技巧，他可是一点儿也没有学会，完全不是鲁轨的对手。一场大战下来，讨伐军惨败，先锋司令徐逵之、将军王允之、沈渊子三将阵亡，只有虎将蒯恩败而不乱，打退鲁轨的追击，安全撤回。
这次西征的开始阶段，可谓失败得一榻湖涂。究其原因，可以这么说：由于过份低估了司马休之那两下子，在此役开始时，刘裕自己根本没有进入临战状态，在他影响下，讨伐军的将士们也都是抱着“轻轻松松取胜，平平安安回家”的念头来的，根本没有打大仗的心理准备，临战之时，自然显不出他们该有的水平。
而反观另一方，由于司马休之被整，给司马氏皇族及非刘裕嫡系的地方实力派们敲响了警钟，他们都已经感觉到了刘裕的咄咄逼人的攻势，而且受到威胁的已不仅仅是荣华富贵，还有身家性命，形势迫使他们不得不奋起反击。因为他们已无路可退，所以战斗意志非常坚定，能够超水平发挥。如果不在状态，AC米兰也是可以输给北京国安的。
总之，太过于轻敌的刘裕本来想栽培徐逵之，不成想弄巧成拙，反而害了女儿和女婿。这个错误的性质，与当年慕容垂让慕容宝挂帅征伐北魏稍有几分相似，当然后果没那么严重，毕竟司马休之不是拓跋珪那样的高手，而刘裕自己的身体，也还很壮实。
因为唇亡齿寒的体会已感同身受，所以从刘裕制造司马文思案开始，到整个战役期间，各地发生了多起反抗刘裕的事件，而且其首领多是姓司马的晋朝宗室。这大概是已有一百多年历史的晋朝在最后灭亡前，司马家族的人们迸发出的最后一缕血性：
在广陵，受后秦支持的晋宗室司马国值埽那那被毓冢孛艿木壑谑偃耍艘雇幌茫�**伤留守的南青州刺史檀祗（檀道济的哥哥）。好在檀祇临危不乱，对左右说：“敌人在夜晚袭击，就是想乘人不备，他们的人数一定不会太多，如果天亮必然逃走。”便耍弄了一点诡计，吩咐更夫，提前打五更，听到打更的国值懿恐谖笠晕炜炝亮耍桓伊嫡剑淮映侵谐纷撸装姿郎税儆嗳耍卸О埽�
在国都建康，不知从什么地方冒出一支首领不明的数百人武装，乘夜突袭建康城东北郊的冶亭，一时京城大震，人心惶惶。幸亏留守的将军刘钟反应及时，迅速将其击灭；
而对刘裕更大的打击来自南燕故地。北青州刺史刘敬宣手下有一名参军名叫司马道赐，是晋朝皇族的疏远支系。大概他觉得晋室的兴亡，司马家的人都有责任，在得知刘裕讨伐司马休之的消息后，义愤填膺，秘密串联了同僚辟闾道秀、王猛子数人，密谋刺杀刘敬宣，然后据青州响应司马休之。不久，他们乘一次与刘敬宣单独召对的机会，由王猛子出手，抽刀将刘敬宣砍死于座席。不过他们行事不够缜密，让刘敬宣的左右文武闻讯，一起动手，迅速将他们打败，司马道赐、辟闾道秀、王猛子三人都被杀死。这次变乱虽然被消灭于萌芽，但刘裕也因此失去了此生最忠实的一位挚友……
也许正是因为此役初期的失利和各地发生的反抗，迫使刘裕对司马皇族的能量做出新的评估，认识到他们并不像自己原先以为的那样软弱无力，从而为他后来弑杀晋安帝和晋恭帝埋下伏笔。
平定荆、雍 上
不过在这一堆坏消息中，荆州南部又给刘裕传来一个不大不小的好消息：原先在平定刘毅之后，王镇恶被任命为武陵（今湖南常德）内史，理论上要受司马休之节制。武陵郡有一个蛮族首领叫向博抵，经常下山跑到汉人的聚居区从事打家劫舍的创收活动，为武陵当地一大害。王镇恶到任以后，决定把他铲除。因武陵郡兵不多，所以在出兵前，王镇恶又向司马休之请援，司马休之便派将军朱襄率军帮助他讨伐向博抵。
等王镇恶击败蛮族部落，建康方面对荆、雍二州的进攻也全面展开。王镇恶收到刘裕的密信之后，立即决定站在刘裕这一边，发动袭击，一举斩杀司马休之派来的援军将领朱襄。但杀死朱襄之后，王镇恶军并没有迅速北上会攻江陵，而是停在当地洗劫杀掠附近的蛮族部落，既出气又发财，结果拖延了进军的时间。
破冢开战的时候，刘裕正驻军马头（今湖北公安，在长江南岸，斜对北岸的江陵），等待着女婿的捷报和王镇恶前来会师。万没想到，王镇恶没有等来，等来的却是女儿变成寡妇的消息！被自己寄予厚望的徐逵之就这么战死了，痛心和悔恨让刘裕怒不可遏，便不再等武陵方面的军队到达，于三月二十九日，下令大军向北强渡长江，向江陵进攻，与司马休之决一死战！
大敌当前，司马休之也把全部身家都投进了这场凶多吉少的豪赌，他自己不善战，便将荆州兵权交给儿子司马文思，会同鲁轨的雍州援军，共集结了四万大军抵抗。荆、雍联军抢先占据了地利，在长江北岸构筑了防御阵地，等待着刘裕的讨伐军。
由于这一带的长江北岸沿岸都是峭壁，攀爬十分困难，刘裕大军的几次强攻都告失利。眼见敌方连连得手，战船上的刘裕情绪越来越糟糕，在暴怒中，刘裕第一次在战场上失去了理智，他也不考虑试试分兵迂回，而是披上铠甲，要像当年一样，一马当先，率军强行攻击。
但他手下的人都很清楚：现在的刘裕已经不是那个在吴郡以一敌千的小军官，也不是那个在罗落桥冲锋陷阵，手刃皇甫敷的义军首领了。刘裕今年已经五十二岁了，已略高于当时人们的平均寿命，身手已不复当年的矫健。更重要的是，他的命已远比当年贵重，在战争中死一个团长和死一个总司令，造成的影响是绝不相同的。所以他左右的将领们纷纷劝阻，但刘裕越发暴怒，谁也劝不住。
就在这个时候，一位眉目清秀、风度儒雅的美男子突然从后面奔出，死死抱住刘裕，不让他离船，刘裕愤怒中回头一看，这个人是他的太尉府主簿谢晦。
谢晦，字宣明，是谢混的堂侄，原先曾在孟昶手下担任建威府中兵参军，孟昶自杀后，建威府自然也跟着解散，刘裕认为这是抄底的好机会，吩咐刘穆之说：“你看看孟昶府中幕僚，有什么能干的人可以招我的府里来？”刘穆之便向刘裕推荐了谢晦。与他那位倒霉的堂叔不太一样，谢晦虽然也是顶级的士族子弟，但早已认定刘裕必成大事，所以倾心相随，没有卷入谢混的案子。谢晦足智多谋，精明强干，先以刑狱断案方面的�